龙蟠科技:公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

7-2-1上海证券交易所：

贵所下发的《关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔〕号）（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已于年月日收悉。江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”“发行人”或“公司”）会同中信建投证券股

份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现予回复。

关于回复内容释义、格式等事项的说明：

、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书中的释义相同；

、本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成；

、公司年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“中天运审字第号”审计报告，年度和年度财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具“苏公号”、“苏公号”审计报告，年月财务报表未经审计；

、本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

格式说明宋体对问询函所列问题的回复

7-2-2目录

问题、关于本次融资必要性

问题、关于公司业务与经营情况

问题、其他

7-2-3“”“

”“”

“”

7-2-4回复：

五、本次募投项目中设备投资等项目的具体内容及测算依据；设备购置数量

或投资金额等与新增产能是否匹配，相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异

（一）本次募投项目设备投资的具体内容及测算依据本次募投项目

根据磷酸铁锂正极材料生产工序所需设备要求，主要包括窑炉、砂磨机、喷雾干燥、制氮机、立库、空压机等必需的设备及工艺总包、高低压配电和电力

总包等硬件设备投资及少量软件投资，参考各设备供应商的报价及公司历史采购单价汇总得出单条生产线的设备投资金额。具体投资测算内容如下：

、万吨高性能磷酸盐型正极材料项目

本项目拟投入设备投资万元、软

件投资万元，

7-2-5设备投资情况具体如下：

单位：万元序号设备名称单位数量单价总价砂磨机台窑炉台喷雾干燥台气流磨粉碎机台电磁除铁器套永磁除铁器套混合机台通风动力系统台全自动包装机套

制氮机（）台其他检测设备套其他辅助设备套冷冻机组台工艺总包套

高低压配电、电力总包套合计

、万吨高性能磷酸盐型正极材料项目

本项目拟投入硬件设备投资万元、

软件投资万元，设备投资情况具体如下：

7-2-6单位：万元

序号设备名称单位数量单价总价砂磨机台窑炉台喷雾干燥台气流磨粉碎机台电磁除铁器套永磁除铁器套混合机台通风动力系统台全自动包装机套

制氮机（）台其他检测设备套其他辅助设备套冷冻机组台工艺总包套

高低压配电、电力总包套合计

（二）相关单价与公司已投产项目及同行业可比项目不存在明显差异，设备购置数量或投资金额等与新增产能相匹配年以来，随着设备升级改造、技术迭代，磷酸盐型正极材料行业内部普遍的单位产能设备投资额呈现下降趋势，选取年以来同行业可比项目与本次募投项目的设备投资对比情况如下：

公司设备投资单位产能设备投融资类型公告时间募投项目名称

简称额（万元）资额（元吨）年产万吨磷酸锰铁锂项目湖南定增年裕能年产万吨超长循环磷酸铁锂项目天原年产万吨磷酸铁锂正极材定增年股份料生产项目德方可转债年产万吨新型磷酸盐系正年纳米（终止）极材料生产基地项目万润宏迈高科高性能锂离子电池年新能材料项目平均值龙蟠万吨高性能磷酸盐型正极定增年科技材料项目

7-2-7公司设备投资单位产能设备投

融资类型公告时间募投项目名称

简称额（万元）资额（元吨）万吨高性能磷酸盐型正极材料项目如上表，公司本次募投项目单位产能设备投资额相较同行业可比项目单位产能设备投资额略低，主要系同行业企业中德方纳米单位产能设备投资额较高，由于不同企业不同项目的建设施工环境、设备具体类型、新建产线内容等存在差异，故导致项目单位总投资存在一定差异，但发行人本次募投项目建设投资预算处于较低水平。同行业可比项目中，公司与湖南裕能单位产能设备投资较为接近。

以下选取年以来公司已投产项目与本次募投项目的设备投资进行对比：

实际设备投单位产能设备投

投产时间公司已投产项目名称产能（万吨）资额（万元）资额（元吨）年月四川锂源一期年月四川锂源二期年月江苏锂源二期年月山东锂源一期年月湖北锂源一期平均值如上表，公司本次募投项目设备单位产能造价相较公司已投产项目均值略低，主要系随着设备升级改造、技术迭代，磷酸盐型正极材料行业内部普遍的单位产能设备投资额呈现下降趋势，公司本次募投项目单位产能设备投资额与公司年以来已投产项目相比不存在重大差异。

综上，公司本次募投项目设备投资额根据磷酸铁锂正极材料生产工序所需设备要求，考虑公司历史采购单价等测算得出，与新增产能相匹配，单位产能设备投资额与公司已投产项目及同行业可比项目不存在明显差异。

六、结合公司现有资金和金融资产余额、未来资金流入及流出、各项资本性

支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性，本次非资本性支出占比是否符合相关规则要求

结合公司现有资金和金融资产余额、未来资金流入及流出、各项资本支出及

资金缺口等，经测算公司未来三年资金缺口为万元，大于公司本次募集资金，本次融资规模具有合理性，具体测算过程如下：

7-2-8项目计算公式金额（万元）货币资金及交易性金融资产余额（截至*年月日）

其中：保证金等受限资金*

股募集资金余额（含利息）*

可自由支配资金****最低现金保有量未来三年预计现金分红所需资金

计划的主要投资项目自有或自筹资金需求*

本次募投项目（不含补充流动资金）*

总体资金需求合计***+**总体资金缺口

注：股募集资金余额为截至年月日尚未使用完毕的股募集资金余额按年月日港币兑人民币汇率计算得出

（一）公司货币资金及交易性金融资产余额

截至年月日，公司货币资金余额为万元，交易性金融资产余额为万元，合计为万元。扣除受限货币资金万元、年非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金万元、首次公

开发行股股票和股配售尚未使用完毕的募集资金万元后，公司实际可自由支配的现金为万元。

此外，根据公司、常州锂源、锂源（亚太）、（印尼国家主权财富基金下属公司，以下简称“”）和（以下简称“”）签订的协议，和投资的

7-2-9万美元仅限用于印尼基地使用的投资支出。截至本回复出具日，上述款项尚未使用完毕，因而公司实际可自由支配的现金低于上述测算结果。

7-2-107-2-11（）最低货币资金保有量

最低现金保有量为企业为维持其日常运营所需要的最低货币资金，根据最低货币资金保有量年付现成本总额÷现金周转率计算。现金周转率主要受现金周转期（即“营运资金占用周期”）影响，现金周转期系从外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故现金周转期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响，根据公司年度财务数据测算，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为万元。

7-2-12财务指标计算公式计算结果

最低现金保有量（万元）***

年度付现成本总额（万元）****

年度营业成本（万元）*

年度期间费用总额（万元）*

年度非付现成本总额（万元）*

货币资金周转次数（次）**

现金周转期（天）****

存货周转期（天）*

应收款项周转期（天）*

应付款项周转期（天）*

（）未来三年

假设未来三年年均复合增长率为，，经测算公司至年为万元，具体

测算过程如下：

单位：万元

（）本次募投项目拟投资金额

本次募投项目计划建设“万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”和“万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”，项目投资总额万元。

（）计划的主要投资项目自有或自筹资金需求

截至本回复出具日，公司基于未来市场趋势及自身发展需要进行战略布局，拟使用自有或自筹资金投资建设以下项目：

7-2-13单位：万元

拟投入资金拟投入募集资拟投入自有或投资项目具体内容总额金金额自筹资金金额新能源汽车动力与储四川锂源项目三期能电池正极材料规模化生产项目三期高性能锂电池正极材江苏金坛项目一期料项目一期合计

注：公司计划变更股募集资金中的万港币拟定用途，将其投入江苏锂源的高性能锂电池正极材料项目一期，该事项已经年月日召开的第四届董事会第四十九次会议审议通过。按年月日港币兑人民币汇率计算得出。

如上表，为巩固市场地位、促进公司经营业绩持续稳定增长，公司尚需自有或自筹资金万元投入建设项目。

（）公司

截至年月日，由上表，公司。

综上所述，公司未来三年资金缺口为万元，大于公司本次募集资金规模，本次募集资金具有必要性。

（）本次非资本性支出占比符合相关要求发行人本次募集资金总额不超过万元，其中万元用于“万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”和“万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”

7-2-14的资本性支出，上述项目基本预备费和铺底流动资金由公司以自有资金或通过其

他融资方式解决，不涉及本次募集资金，因此前述两个募投项目不存在非资本性支出；本次募集资金万元用于补充流动资金，属于非资本性支出，但其占比不超过募集资金总额的，符合相关法规要求。

综上，公司未来三年资金缺口为万元，大于公司本次募集资金规模，本次募集资金具有必要性。本次募集资金总额不超过万元，万元用于补充流动资金，属于非资本性支出，其占比不超过募集资金总额的，符合相关法规要求。

七、结合公司产品历史价格变动趋势、产能利用情况等，说明本次募投项目

中产品价格、成本费用、产销率和产能利用率等参数选取依据，内部收益率、毛利率等相关收益指标测算是否合理、审慎

（一）报告期内公司磷酸铁锂销售单价、产销率及产能利用率情况本次募投项目中产品价格取值综合考虑公司磷酸铁锂产品报告期内价格及

最近市场情况，具体如下：

项目年月年度年度年度

不含税单价（万元吨）产销率产能利用率

注：年全年产能利用率预计约。

（二）本次募投项目产品价格参数选取依据本次募投项目在进行测算时假设年运营期内磷酸铁锂产品的销售单价为

万元吨（不含税），系参考历史期间公开市场平均价格、成本及合理的利润空间确定。

报告期内，公司磷酸铁锂销售单价分别为万元吨、万元吨、万元吨、万元吨。年度以来，磷酸铁锂价格受上游原材料碳酸锂价格变动影响及市场需求、产能影响，波动幅度较大，公司报告期内磷酸铁锂产品销售单价变动趋势与公开市场平均价

7-2-15格变动趋势一致。伴随着电池厂商对高压实磷酸铁锂产品需求增长，具有较高技

术工艺水平的头部企业业绩呈边际改善趋势。年下半年以来，头部磷酸铁锂企业的产能利用率已达到满产极限。

预计未来磷酸铁锂价格将有所回暖。

碳酸锂是生产磷酸铁锂的重要原材料，而碳酸锂价格远高于磷酸铁锂，因此碳酸锂价格很大程度上决定了磷酸铁锂的价格，磷酸铁锂价格走势与碳酸锂价格走势基本一致，。根据上海有色网数据，年度碳酸锂价格在经过月的触底万元吨（不含税，下同）后快速反弹，年月月呈现显著上升趋势，年第四季度碳酸锂月均价为万元吨万元吨，磷酸铁锂月均价在年月后同样持续上涨，年月磷酸铁锂月均价平均为万元吨，年第四季度磷酸铁锂月均价位于万元吨万元吨区间。

具有合理性。

（三）本次募投项目成本费用参数选取依据

根据公司生产经营经验，本次募投项目成本费用主要包含营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、所得税等，本次募投项目的成本费用测算情况如下：

、营业成本

本次募投项目营业成本包括采购原材料、人工成本、折旧与摊销、其他制造

费用及运输费用等。各项成本测算具体如下：

（）原材料：结合公司现有其他产线相应耗用水平与配比情况，综合考虑

7-2-16本次募投项目产品工艺路线需求，原材料按占各期间收入比例计算。

（）人工成本：参考项目所在地同类岗位员工历史工资水平并预测未来增速测算得出。“万吨磷酸盐型正极材料项目”各岗位总计最终投入人，初始年均薪酬万元，并考虑工资的适当上涨；“万吨磷酸盐型正极材料项目”各岗位总计最终投入人，初始年均薪酬万元。具体如下：

至至至项目至人员配置进度人员工资相较初始年均薪酬的涨幅

（）折旧与摊销：结合公司现有会计估计，本次募投项目硬件设备的折旧年限为年，预计净残值率为，年折旧率；软件设备的摊销年限为年，年摊销率。

（）其他制造费用：主要包括外购辅料费用、燃料动力费用等，结合公司现有产线耗用水平与配比情况，结合本次募投项目产品工艺路线与项目规模所需的辅料及燃料动力测算，按占各期间收入比例计算。

（）运输费用：结合公司历史期间运输费用占营业收入的比例，按占各期收入比例计算。

、费用及税费

销售费用、管理费用及研发费用参考公司历史期间平均费用率进行合理测算，其中销售费用按占各期收入比例，管理费用按占各期收入比例，研发费用按占各期收入比例。

各项税费参考项目实施主体公司历史经验数值，以及项目所在地政府现行税率并合理考虑未来情况进行测算。其中，“万吨磷酸盐型正极材料项目”的实施主体企业所得税适用税率为，“万吨磷酸盐型正极材料项目”的实施主体企业所得税适用税率为，增值税均按，城市维护建设税按，教育费附加按，地方教育费附加按。

（四）本次募投项目产销率及产能利用率参数选取依据

本次募投项目将分别在山东、湖北新建年产万吨及万吨磷酸盐型正

7-2-17极材料项目，假设项目年达产率为，年开始达产率为，在进

行项目收入测算时，结合公司磷酸盐型正极材料市场占有率及未来下游市场空间，假设年至年，本次募投项目产销率、产能利用率均为，具体情况如下：

投产及生产期万吨高性能磷酸盐型正极材料万吨高性能磷酸盐型正极材料项目项目项目至至产量（万吨）达产率销量（万吨）产能利用率产销率

公司结合自身市场占有率、未来行业发展趋势及市场空间、同行业公司情况，对产销率、产能利用率进行测算，具有合理性。

随着新能源汽车及储能市场

快速发展，全球磷酸盐型正极材料出货量持续攀升，市场需求仍在快速增长。以发行人为代表的行业头部厂商的高性能磷酸铁锂正极材料产品产能需求相对紧张，，预计伴随产品进一步更新迭代，行业将进一步向头部厂商集中，头部厂商亦将受益于下游新能源汽车和动力

7-2-18电池持续增长的需求。具体分析详见本问题回复之“一（一）磷酸铁锂及正极材料的行业现状及发展趋势、技术迭代、竞争格局、下游客户需求”。

根据统计，年公司在磷酸盐型正极材料的市场占有率为，假设公司保持现有市场占有率水平，按估计的磷酸铁锂正极材料出

货量测算，则至年，除本次募投项目外公司的产能覆盖率将达到，产能缺口达万吨；按中信证券估计的磷酸铁锂正极材料出货量测算，则至年，除本次募投项目外公司的产能覆盖率将达到，产能缺口达万吨，已超出本次募投项目规划的产能规模。同时，公司已签订的长期供货协议的产能需求将集中自年开始释放，至年和年将大幅超出公司现有客户的需求，对公司的供应能力提出新的挑战，具体分析详见本问题回复之

“一（二）、为保障公司市场地位和订单交付能力，除本次募投项目建设产能外，公司仍存在产能缺口”。

（五）本次募投项目内部收益率、毛利率等相关收益指标测算合理、审慎

结合上述本次募投项目的产品销售单价、产能利用率及产销率、成本费用的估算，经测算，“万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”内部收益率（税后），总投资回收期年（税后），项目达产后年均毛利率为；“万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”内部收益率（税后），总投资回收期年（税后），项目达产后年均毛利率预计为。

本次募投项目产品为磷酸铁锂，以下选取同行业企业披露的磷酸盐型正极材料募投项目的内部收益率、毛利率水平进行比较，具体情况如下：

公告公司简称融资类型募投项目名称内部收益率年均毛利率时间年产万吨磷酸锰铁锂项目湖南裕能定增年年产万吨超长循环磷酸铁锂项目年产万吨磷酸铁锂正极材天原股份定增年料生产项目可转债年产万吨新型磷酸盐系正年（终止）极材料生产基地项目德方纳米年产万吨新型磷酸盐系正定增年极材料生产基地项目宏迈高科高性能锂离子电池材万润新能年料项目

7-2-19公告

公司简称融资类型募投项目名称内部收益率年均毛利率时间年产万吨新能源锂电正极材富临精工定增年料项目平均值

注：以上毛利率根据各公司公开文件计算得出，除湖南裕能使用其公开披露的年均毛利率外，其余项目均为达产年均毛利率。

受行业周期性波动影响，年以来同行业公司毛利率指标波动较大，相关募投项目预测内部收益率、年均毛利率随建设时间不同亦存在不同程度波动，但随着年第四季度至今，行业供需关系改善、头部企业产能利用率回升、磷酸盐正极材料价格企稳回暖，预计未来毛利率将有所提升，公司基于此谨慎预测本次募投项目内部收益率及年均毛利率，略低于同行业平均值，测算合理、审慎。

综上，本次募投项目中产品价格参考历史期间公开市场平均价格、公司成本及合理的利润空间确定；成本费用主要包含营业成本、税金及附加、销售费用、

管理费用、财务费用、所得税等，参考公司生产经营及历史期间情况进行合理测算；产销率、产能利用率系公司结合自身市场占有率、未来行业发展趋势及市场

空间、同行业公司情况进行测算得出，具有合理性。公司基于前述数据谨慎预测本次募投项目内部收益率及年均毛利率，略低于同行业平均值，测算合理、审慎。

八、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

申报会计师主要执行了以下核查程序：

、查阅本次募投项目的可行性分析报告、同行业公司公告，公司已投产项目的实际设备投资支出，本次募投项目主要设备的供应商报价单，分析本次募投项目的设备投资测算依据，对比本次募投项目与公司已投产项目、同行业公司可比项目的单位产能投资金额情况是否存在明显差异，核查本次募投项目设备投资金额与新增产能的匹配性；

、查阅公司年度报告及公告，了解公司报告期内资金情况和分红情况等，测算公司未来资金流入和流出、资本性支出及资金缺口等，分析本次融资规模的合理性，查阅《证券期货法律适用意见第号》关于非资本性支出占比的规定，

7-2-20判断本次募投项目中非资本性支出占比是否符合相关监管要求；

、查阅“万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”和“万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”的可行性研究报告，了解产品价格、成本费用、产销率及产能利用率的参数选取依据，分析效益测算的过程，结合公司报告期内磷酸铁锂产品销售单价、产能利用率，判断本次募投项目内部收益率、毛利率等相关收益指标测算的合理性、审慎性。

（二）核查意见

、申报会计师根据《证券期货法律适用意见第号》第条进行了逐项核查，发表核查意见如下：

序号《证券期货法律适用意见第号》第条具体规定核查意见

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的经核查，申报会计师认为：本向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集次发行的募集资金总额为不资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他超过人民币万元方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的（含本数），比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金万元用于补充和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理流动资金，性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研未超过募集资金总额的发投入经核查，申报会计师认为：发金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金行人不属于金融类企业，不适用本项规定经核查，申报会计师认为：发行人本次募投项目“万吨募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场高性能磷酸盐型正极材料项推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补目”和“万吨高性能磷酸充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流盐型正极材料项目”拟使用动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为募集资金投入的部分均用于资本性支出资本性支出，不存在募集资金用于非资本性支出而应当为补充流动资金的情形

募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已经核查，申报会计师认为：本完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流次募集资金未用于收购资产，动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登不适用本项规定记，本次募集资金用途视为收购资产经核查，申报会计师认为：发上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非行人已于募集说明书中披露

资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比本次募集资金中资本性支出、例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流非资本性支出构成以及补充状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补流动资金占募集资金的比例，充流动资金的原因及规模的合理性已充分考虑业务规模、业务增

长情况、现金流状况、资产构

7-2-21序号《证券期货法律适用意见第号》第条具体规定核查意见

成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金及偿还银行贷款的原因及规模的合理性、申报会计师根据《监管规则适用指引发行类第号》之“募投项目预计效益披露要求”进行了逐项核查，发表核查意见如下：

《监管规则适用指引发行类第号》第条序号核查意见具体规定经核查，申报会计师认为：发行对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合人已结合可研报告、内部决策文可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内件披露了效益预测的假设条件、容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算计算基础及计算过程。发行人本过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应次募投项目可研报告出具时间就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具为年月，截至本回复出体内容及对效益测算的影响进行补充说明具日未超过年，预计效益的计算基础未发生重大变化经核查，申报会计师认为：发行人本次募投项目内部收益率及发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回投资回收期的测算过程以及所收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算使用的收益数据合理，发行人已过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实在募集说明书中披露本次发行施后对公司经营的预计影响对公司经营管理和财务状况的预计影响

上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利经核查，申报会计师认为：发行率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行人已说明相关收益指标的合理业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长性率、毛利率等收益指标的合理性经核查，申报会计师认为：发行保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业

人本次募投项目效益预测谨慎、

务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础合理。截止本回复出具日，本次进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表募投项目效益预测基础或经营意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保环境未发生重大变化，发行人已荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投在募集说明书中对募投项目的项目的预计效益风险进行提示

7-2-22回复：

一、结合公司主要产品的最新产业政策，市场需求及竞争格局，价格、销量、

成本等变动情况等，说明报告期内收入持续下滑、毛利率波动较大的原因，以及公司连续亏损的主要影响因素，业绩变动与同行业可比公司变化趋势是否一致，相关风险提示是否充分

公司主营业务分为磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品两大类，磷酸铁锂正极材料是锂电池中使用最广泛的正极材料，对锂电池的电化学性能起着至关重要的作用；车用环保精细化学品主要包括柴油发动机尾气处理液、车用养护品、

7-2-23发动机冷却液、润滑油等，主要用于汽车及其相关零部件维修和保养，以提高车

辆性能、延长部件寿命、减少污染并节约能源。

（一）结合公司主要产品的最新产业政策，市场需求及竞争格局，价格、销

量、成本等变动情况等，说明报告期内收入持续下滑、毛利率波动较大的原因、连续亏损的主要影响因素

报告期内，公司营业收入分别为万元、万元、万元和万元，营业收入整体呈现逐年下滑趋势，公司主要产品收入及占公司营业收入比例情况如下：

单位：万元年月年度年度年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比磷酸营业收入铁锂营业成本正极材料毛利率车用营业收入环保精细营业成本化学毛利率品营业收入总体营业成本情况毛利率

注：相应产品的营业收入或营业成本占比该产品当期营业收入或营业成本公司当期总营业收入或营业成本。

报告期内，公司磷酸铁锂正极材料收入分别为万元、万元、万元和万元，占营业收入的比例分别为、、和；车用环保精细化学品收入分别为万元、

万元、万元和万元，占营业收入的比例分别为、、和，基本保持稳定。从公司产品收入及占比情况来看，磷酸铁锂正极材料收入金额及占比最高。

报告期内，公司磷酸铁锂正极材料成本分别为万元、万元、万元和万元，占营业成本的比例分别为、、和；车用环保精细化学品成本分别为万元、

7-2-24万元、万元和万元，占营业成本的比例分别为、、和，基本保持稳定。从公司产品成本及占比情况来看，磷酸铁锂正极材料成本金额及占比最高。

报告期内，公司磷酸铁锂正极材料毛利率分别为、、和，波动较大；车用环保精细化学品毛利率分别为、、和，整体保持稳中有升的趋势。由于报告期内磷酸铁锂正极材料营业收入占比在以上，营业成本占比在以上，占比均较高，因此其毛利率波动对公司综合毛利率波动影响较大。

综上，从公司主要产品收入、成本、毛利率情况来看，磷酸铁锂正极材料收入下降是导致公司营业收入下降的主要因素，其毛利率波动也是导致公司综合毛利率波动，进而导致公司亏损的主要原因。因此，以下重点分析磷酸铁锂正极材料的相关产业政策、价格、销量、成本变动等情况。

、在加快推进实现“双碳”目标背景下，新能源产业迎来广阔的发展空间近年来，为应对全球气候变化的挑战，推进可持续发展，多个国家提出推动清洁能源转型及构建绿色低碳经济的战略，并相应制订了政策方案。据清华大学碳中和研究院统计，在全球个国家中，已有个国家提出碳中和目标。其中，中国提出了碳排放在年前达到峰值，在年前实现碳中和的目标。

在加快推进实现“双碳”目标的背景下，交通运输行业作为碳减排的重要领域，向新能源转型的趋势已经确立，新能源汽车行业正面临着前所未有的发展机遇，动力电池的需求持续增长；随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，风光等清洁能源渗透率快速提升，但新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点，催生了新型储能尤其是电化学储能快速增长的需求。

从产业政策来看，磷酸铁锂正极材料下游新能源汽车和储能行业等相关产业政策不断推动相关行业发展，发展空间较为广阔，公司主要产品磷酸铁锂正极材料市场需求仍在快速增长。

（）新能源汽车相关产业政策近几年，国家相关部委持续出台相关产业政策推动新能源汽车行业发展，年月，国家发展改革委、工信部、国家能源局等部门联合发布《关于加7-2-25强新能源汽车与电网融合互动的实施意见》，明确车网互动发展目标与重点任务，

旨在充分发挥新能源汽车在电化学储能体系中的重要作用，巩固和扩大新能源汽车发展优势，支撑新型能源体系和新型电力系统构建，为新能源汽车参与电力系统调节筑牢政策基础。年月，工信部、财政部、税务总局联合发布《关于年减免车辆购置税新能源汽车产品技术要求的公告》，衔接《财政部税务总局工业和信息化部公告年第号》政策，明确年购置税减免的产品技术门槛，强化电池能量密度、电耗限值等指标要求，同时细化减免流程与核查标准，确保政策精准落地。年月，国家发改委、国家能源局、工信部等部门联合发布《电动汽车充电设施服务能力“三年倍增”行动方案（年）》，提出到年底，在全国范围内建成万个充电设施，提供超亿千瓦的公共充电容量，满足超过万辆电动汽车充电需求，实现充电服务能力的翻倍增长，利于促进电动汽车更大范围内购置使用。

年月，商务部、财政部、工信部等部门联合印发《年汽车以旧换新补贴实施细则》，延续新能源汽车置换支持力度，持续激活新能源汽车置换消费市场。

在国家层面政策基础上，各省市地方政府亦同步出台细化配套政策，系列政策层层递进，全方位推动新能源汽车行业持续健康快速发展。

（）储能行业相关产业政策自年起，国家逐步引导强制配储政策转型，通过《关于加强新形势下电力系统稳定工作的指导意见》《—年节能降碳行动方案》等顶层设

计文件逐步放开对强制配储的要求，并通过电力现货市场建设、容量补偿等措施为储能市场提供收益机制。

年月，国家发改委、国家能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革、促进新能源高质量发展的通知》，推动新能源全面进入电力市场、通过市场交易形成价格，虽然取消了发电侧强制配储的要求，但是基于储能实现的峰谷价差套利有利可图，引导储能市场化发展。年月，国家发改委、国家能源局发布《关于全面加快电力现货市场建设工作的通知》，明确要求年底前基本实现电力现货市场全覆盖，全面开展连续结算运行，以及湖北省、浙江省、安徽省等省电力现货市场运行时间表。年月，国家发改委、国家能源局又先后发布《新型储能规模化建设专项行动方案（—年）》

7-2-26与《电力现货连续运行地区市场建设指引》，前者提出年新型储能装机达

亿千瓦的目标，明确应用场景拓展与市场机制完善方向，为行业发展锚定量化目标和实施路径；后者则统一现货市场规则，明确储能容量补偿机制，完善“容量电量”收益模型。年月，国家发改委修订发布《输配电定价成本监审办法》等“四个办法”，将储能成本排除在输配电定价外，进一步筑牢独立储能公平竞争的市场基础。在国家层面政策基础上，各省市地方政府亦同步出台细化配套政策，系列政策层层递进，全方位推动储能行业市场化转型提速。

综上，磷酸铁锂正极材料下游新能源汽车和储能行业等相关产业政策不断推动相关行业提速发展，未来发展空间较为广阔。

、磷酸铁锂正极材料在动力和储能电池广泛应用，市场需求快速增长新能源汽车和储能行业相关产业政策持续推动相关行业发展，磷酸铁锂正极材料作为在动力和储能电池中应用最为广泛的正极材料，将持续受益于下游新能源汽车和储能行业客户的需求增量。

在新能源汽车及动力电力领域，受益于新能源在售车型数量快速增加、续航能力和充电速率的提升、智能化水平提升、充换电基础设施不断完善等因素，新能源汽车及动力电池需求及销量持续提高，叠加单车带电量的提升，将有效带动对动力电池装机量的需求；在储能电池领域，随着全球能源结构的深刻变革和低碳转型的持续推进，全球由传统能源向新能源、可再生能源转化趋势明显，储能电池对于稳定以光伏、风电等可再生能源为主的新型电力系统具有重要意义。

得益于上述行业需求的快速增加及磷酸铁锂正极材料稳定性好、安全性高、

循环性能优良、生产成本较低等突出优势，磷酸铁锂正极材料出货量持续攀升。

根据统计，全球磷酸盐型正极材料出货量从年的万吨增长至年的万吨，年均复合增长率为，并预期将增长至年的万吨，年至年年均复合增长率为。而根据中信证券预计，全球磷酸铁锂正极材料出货量将从年的万吨增长至年的万吨，年至年年均复合增长率为。根据则言咨询统计，年我国磷酸铁锂产量为万吨，同比增长。

关于行业市场增量及需求分析详见本回复之“问题（一）、‘双碳’目

7-2-27标引领下，下游新能源汽车与储能等行业迎来广阔发展空间，下游客户启动新一轮扩产计划，带来对正极材料的持续需求”。

综上，得益于相关产业政策推动，动力电池和储能电池需求的持续提升，进而导致磷酸铁锂正极材料需求保持持续攀升状态。报告期内，公司主要产品磷酸铁锂正极材料销量分别为吨、吨、吨及吨，呈现增长趋势。

、受市场供需关系周期性变化影响，行业竞争加剧且碳酸锂价格大幅波动（）行业前景吸引众多跨界企业投资建厂扩大产能，导致行业低端竞争加剧、高端供给不足

新能源汽车及储能市场快速发展，带动了磷酸铁锂正极材料需求的高速增长。

年和年，行业景气度较高，吸引众多跨界企业投资建厂扩大产能。

年和年，随着新建和扩建产能的逐步落地，磷酸铁锂正极材料行业产能利用率下降，行业竞争加剧，低端产品竞争激烈，高端产品供应不足。头部企业得益于更广泛的客户覆盖、更深厚的经验、技术积累和规模经济优势，在竞争中处于相对有利地位，产能利用也更为充分；也有部分企业缺乏核心技术、客户资源有限、资金储备不足，在激烈的市场竞争中愈发艰难，产能利用率严重偏低，正在逐步淘汰和出清。

关于竞争格局的分析详见本回复之“问题（一）、磷酸铁锂正极材料行业呈现结构性产能不足，具备客户资源和技术积累的头部企业将受益”。

（）近年来碳酸锂和磷酸铁锂价格大幅波动，年以来从高位回落年至年月，碳酸锂和磷酸铁锂市场价格情况如下：

7-2-28数据来源：。

年至年，新能源汽车和储能产业爆发式增长，带动锂电池产业链需求量激增，对碳酸锂、磷酸铁锂的需求大幅攀升。而碳酸锂相关矿产资源扩产需要一定的周期，出现了供应不足的情况，在此背景下碳酸锂价格暴涨。根据上海有色网数据，电池级碳酸锂价格（含税）从年低点约万元吨，持续大幅上涨至年月价格高点约万元吨。

年和年，随着行业增速换挡，且碳酸锂相关矿产资源扩产逐步落地，碳酸锂价格从高位迅速回落。根据上海有色网数据，电池级碳酸锂价格（含税）从年月的万元吨迅速下降至年月的万元吨，一年内降幅达，又进一步下降至年月的万元吨，一年内降幅近。年以来，电池级碳酸锂价格（含税）下探至约万元吨后有所回升。

理论上而言，每吨磷酸铁锂耗用磷酸铁、碳酸锂数量分别约为吨、吨（实际可能受产品型号、材料配方、生产工艺、材料损耗等多方面因素影响），而碳酸锂价格远高于磷酸铁，报告期内，按月度均价计算，碳酸锂价格约为磷酸铁价格的倍至倍不等，年以来约为倍至倍，因此碳酸锂价格很大程度上决定着磷酸铁锂的价格。受碳酸锂价格大幅波动影响，磷酸铁锂价格亦出现大幅波动，根据上海有色网数据，磷酸铁锂价格（含税）从年下半年上涨至年月的高点超过万元吨，至年末下降至约万元吨，累计降幅超；年以来，磷酸铁锂价格（含税）下探至约万元吨后有

7-2-29所回升。

综上，受到行业竞争阶段演化等影响，公司磷酸铁锂及上游材料碳酸锂价格在报告期内整体呈现波动趋势，年初至年末有所提升，年末至年上半年持续震荡下跌，至年下半年开始逐渐呈现回升趋势。受原材料价格周期性波动影响，公司磷酸铁锂正极材料业务在销量持续提升的背景下，收入有所下滑。

、主要产品的价格、销量、成本等变动情况

报告期内，公司主要产品销量、销售单价、成本单价变动情况如下表所示：

单位：万元、吨、万元吨项目年月年度年度年度营业收入营业成本磷酸铁锂销量正极材料销售单价成本单价毛利率营业收入营业成本车用环保销量精细化学品销售单价成本单价毛利率营业收入总体情况营业成本毛利率

报告期内公司磷酸铁锂产品的产销量持续提升，销量分别为吨、吨、吨和吨。但报告期内行业整体磷酸铁锂产品价格大幅下降，报告期内销售单价分别为万元吨、万元吨、万元吨和万元吨，导致公司磷酸铁锂正极材料收入有所下滑，进而导致报告期内公司营业收入持续下滑。

报告期内，受主要原材料碳酸锂价格大幅波动和行业竞争加剧影响，公司磷

7-2-30酸铁锂的毛利率水平有所波动，进而导致公司综合毛利率波动较大，对公司的盈

利能力产生影响。

年受益于行业景气度高点，公司磷酸铁锂正极材料业务的毛利率处于较高水平，公司盈利能力也有所保障。年、年，公司磷酸铁锂业务的毛利率出现大幅下降，公司盈利能力受到负面影响。一方面，根据数据，年和年磷酸铁锂正极材料行业产能利用率不足，行业总体产能利用率偏低，竞争较为激烈，进而导致加工费（磷酸铁锂价格扣除其中碳酸锂价值的部分即俗称的“加工费”，包括了磷酸铁锂的其他成本及合理利润）下行，行业内企业利润空间下降。另一方面，企业从采购、生产到销售存在一定的时间差，在产品市场价格下降的过程中，存货的可变现净值也会相应下降，这首先会侵蚀企业原本应当享有合理加工制造毛利，体现为更低的毛利率；如果市场价格下降速度过快、幅度过大，损失超过合理加工制造毛利，还可能出现毛利率为负或者需要计提存货跌价准备的情况。根据上海有色网数据，碳酸锂、磷酸铁锂市场价格在年和年累计降幅超过，总体呈单边持续下降态势，对磷酸铁锂正极材料行业企业经营业绩造成了巨大压力。在上述因素综合影响下，公司磷酸铁锂业务毛利率大幅下降，导致公司出现较大的亏损。

年及年月，一方面，碳酸锂价格逐步企稳回升为毛利率提升创造条件。根据上海有色网数据，电池级碳酸锂价格（含税）从年月的万元吨下探至年月的万元吨后迅速反弹，年月在万元吨万元吨区间波动，且公司自年开始自产部分碳酸锂，公司面临的原材料价格波动压力有所减轻。另一方面，在下游需求增长和低端产能出清的背景下行业总体回暖。新能源汽车和动力电池下游需求增长强劲，尤其是储能行业在能源转型、政策支持和人工智能算力增量市场等因素驱动下需求爆发、增长迅猛，根据数据，年月中国动力、储能电池出货量同比增长分别为、，同时年以来磷酸铁锂正极材料行业低端产能逐步淘汰，因此供需关系趋于改善、产能利用率提升。以上因素共同导致公司磷酸铁锂产品毛利率企稳回升，带动公司综合毛利率呈上升趋势，公司盈利能力有所恢复。

综上，在加快推进实现“双碳”目标背景下，新能源产业迎来广阔的发展空间，磷酸盐正极材料在动力和储能电池广泛应用，市场需求快速增长。年

7-2-31受益于行业景气度高点，公司盈利能力较强。但是受到行业供需换挡、碳酸锂价

格大幅波动影响，年、年公司磷酸铁锂业务收入有所下滑、毛利率有所变动，导致公司的营业收入下降、毛利率波动较大并持续亏损。年月，伴随碳酸锂价格逐步企稳回升、下游需求增长和低端产能出清，公司盈利能力有所恢复，亏损收窄。

（二）公司业绩变动与同行业可比公司变化趋势是否一致，相关风险提示是否充分

报告期内，公司营业收入分别为万元、万元、万元和万元，归属于母公司所有者的净利润分别为万元、万元、万元和万元，公司及同行业可比上市公司营业收入、净利润变动比较情况如下：

单位：万元年月年度年度年度项目金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额营业收入湖南裕能净利润营业收入德方纳米净利润不适用不适用营业收入万润新能净利润不适用不适用营业收入安达科技净利润不适用不适用营业收入不适用不适用不适用不适用平均值净利润不适用不适用不适用不适用不适用不适用营业收入整体收入营业收入龙蟠科技磷酸铁锂正极材料净利润不适用不适用

从营业收入和净利润变动情况来看，公司及同行业上市公司年均实现较好的盈利水平，但年、年同行业上市公司普遍出现收入下降及亏损，主要是因为行业竞争加剧叠加碳酸锂价格波动的影响。年月，得益于下

7-2-32游需求快速增长和碳酸锂价格企稳回升，公司及同行业上市公司盈利能力均有所回升。

整体来看，公司营业收入、净利润与同行业公司变动趋势基本一致，公司已在募集说明书中已进行充分的业绩下滑风险提示：“年以来，正极材料行业面临多重挑战，导致相关企业业绩普遍承压。报告期内公司磷酸铁锂正极材料销量持续上升，但单价有所下跌，对公司业绩产生负面影响。自年以来，行业上市企业亏损已有所收窄。如果正极材料行业的不利因素未能得到有效改善，公司未来业绩仍将受到负面影响。”二、公司境外销售的产品结构、主要客户、价格及成本费用情况，说明公司

境外销售收入上升但毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异

（一）境外销售产品结构

报告期内，公司境外销售产品及营业收入结构如下：

单位：万元年月年度年度年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比磷酸铁锂正极材料车用环保精细化学品

其中：发动机冷却液润滑油其他合计

报告期内，公司境外销售收入分别为万元、万元、万元、万元，境外销售产品主要包括磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品，其中车用环保精细化学品主要包括发动机冷却液和润滑油。

报告期内，公司磷酸铁锂正极材料境外销售收入整体呈现增长趋势，磷酸铁锂正极材料境外销售收入分别为万元、万元、万元和万元，占境外营业收入比例分别为、、和。

年磷酸铁锂正极材料境外销售收入大幅增长，主要原因为公司印尼一期年产三万吨磷酸铁锂工厂于年正式投产，向新能源销售磷酸铁锂大幅增7-2-33加。报告期内，公司车用环保精细化学品境外销售收入整体保持稳中有升的趋势，

车用环保精细化学品境外销售收入分别为万元、万元、

万元和万元，占境外营业收入比例分别为、、和。

（二）境外销售主要客户

报告期内，公司前五大境外客户销售情况如下：

单位：万元占境外销售营期间客户名称主要产品销售收入业收入比例新能源磷酸铁锂

润滑油、冷却液年防冻液月润滑油润滑油合计新能源磷酸铁锂

＜＞冷却液

年度润滑油、冷却液润滑油润滑油合计润滑油新能源磷酸铁锂年度防冻液

＜＞防冻液磷酸铁锂合计磷酸铁锂新能源磷酸铁锂年度磷酸铁锂磷酸铁锂

润滑油、冷却液合计

7-2-34报告期内，公司向前五大境外客户销售实现营业收入分别为万元、万元、万元和万元，占境外销售收入比例分别为、、和。公司年月前五大境外客户收入占比大幅提高主要系公司印尼一期年产三万吨磷酸铁锂工厂于年正式投产，向新能源销售磷酸铁锂大幅增加所致。除新能源外，公司境外基地已与宁德时代、亿纬锂能、欣旺达、签订长期供货协议，持续为公司境外客户及市场开拓提供有力支撑。

（三）境外销售价格及成本情况

公司重视海外市场开发并持续践行全球化战略，是国内首家在境外布局万吨级磷酸铁锂正极材料产能的厂商。通过印尼本地化生产，有效强化了磷酸铁锂电池的国际供应链稳定，为公司开拓国际新能源市场奠定坚实基础。

报告期内，公司主要境外产品销售情况如下：

单位：万元、吨、万元吨项目年月年度年度年度营业收入营业成本磷酸铁锂销量正极材料平均销售单价平均成本单价毛利率营业收入营业成本发动机冷销量却液平均销售单价平均成本单价毛利率营业收入营业成本润滑油销量平均销售单价平均成本单价

7-2-35项目年月年度年度年度

毛利率境外销售综合毛利率

从主要产品收入、销量、单价及毛利率等变动情况看，公司磷酸铁锂正极材料境外收入增长较快，但是单价和毛利率波动较大。报告期内，公司境外销售综合毛利率分别为、、、，波动较大主要系磷酸铁锂正极材料收入占比及毛利率波动所致。

报告期内，公司磷酸铁锂正极材料境外销售毛利率波动较大，分别为、、及，与公司磷酸铁锂正极材料业务整体毛利率变动趋势相同。报告期内，公司发动机冷却液境外销售毛利分别为、、和，润滑油境外销售毛利分别为、、和，发动机冷却液、润滑油境外销售毛利率显著高于磷酸铁锂正极材料且相对而言波动较小，因此随着磷酸铁锂年月销售收入的大幅增加，导致公司境外销售综合毛利率下降。

综上所述，报告期内，公司境外收入中，车用环保精细化学品收入及毛利率水平相对稳定，伴随年公司印尼一期年产三万吨磷酸铁锂工厂正式投产并出货，公司磷酸铁锂正极材料业务向境外销售收入大幅增加，导致公司境外收入结构出现较大变化。而公司磷酸铁锂正极材料毛利率相对车用环保精细化学品更低，导致公司年月境外销售收入增加而综合毛利率下降。

（四）与同行业可比公司是否存在明显差异

报告期内，公司境外收入主要由磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品构成，当前未见同行业可比公司披露相关产品形成规模化境外销售收入，因此公司境外销售产品收入与毛利率等情况与同行业公司不具有可比性。

三、列示公司货币资金的存放情况；量化分析公司资金及金融资产规模与利

息收入、有息负债规模与利息费用的匹配性，说明公司货币资金与有息负债余额均较高的原因及合理性

（一）列示公司货币资金的存放情况

报告期内，公司货币资金构成情况如下表所示：

7-2-36单位：万元

项目占比占比占比占比金额金额金额金额（）（）（）（）库存现金银行存款其他货币资金合计

报告期各期末，发行人货币资金余额分别为万元、万元、万元和万元，由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要为信用证保证金、承兑汇票保证金。

除少量库存现金存放于公司及子公司的财务部保险柜、部分其他货币资金存

放于电商平台及期货公司外，公司的银行存款及其他货币资金均存放在公司及下属子公司开设的独立银行账户中。

（二）量化分析公司资金及金融资产规模与利息收入、有息负债规模与利息

费用的匹配性，说明公司货币资金与有息负债余额均较高的原因及合理性、公司资金及金融资产规模与利息收入的匹配性

报告期内，公司资金及金融资产规模与利息收入匹配情况如下：

单位：万元项目年月年度年度年度利息收入及理财收益货币资金及理财产品平均余额平均收益率注：货币资金及理财产品平均余额（期初货币资金及交易性金融资产中理财产品余额期末货币资金及交易性金融资产中理财产品余额）；

注：年月涉及的利率指标计算已年化处理。

中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：

个月定期年定期年定期年定期项目活期存款个月定期存款存款存款存款存款存款基准利率

报告期内，为保障公司业务的正常开展并兼顾增加资金收益，公司货币资金主要通过定期存款、通知存款、活期存款等方式存储，并购买结构性存款、大额

7-2-37存单等安全性高、流动性高的理财产品。报告期内，发行人货币资金及理财产品

平均收益率分别为、、和。年平均收益率较低的原因为公司持续投入产能建设，大部分存款为流动性较强而利率较低的活期存款以及购买理财产品的发生额相对较低所致。与存款基准利率相比，发行人利息收入水平合理，货币资金及金融资产规模与利息收入匹配。

、公司有息负债规模与利息费用的匹配性

报告期内，公司有息负债规模与利息费用匹配情况如下：

单位：万元项目年月年度年度年度有息负债利息费用有息负债平均余额平均资金成本率

注：有息负债平均余额（期初有息负债余额期末有息负债余额），有息负债为短期借款、长期借款、租赁负债、长期应付款、一年内到期的长期借款、一年内到期的租赁负债和一年内到期的长期应付款的合计项；

注：年月涉及的利率指标计算已年化处理。

中国人民银行公布的（贷款市场报价利率）情况如下表所示：

项目年月末年末年末年末一年期五年期

报告期内，公司平均资金成本率分别为、、、，与中国人民银行公布的一年期无显著差异。整体上看，发行人有息负债与利息支出匹配。

、公司货币资金与有息负债余额均较高的原因及合理性

（）货币资金较高的原因及合理性

发行人子公司数量较多，业务经营规模较大，部分原材料采购需要预付货款，且持续投入项目建设，需要储备足额营运资金以保障经营发展，公司为增强公司的财务稳定性和抗风险能力，实施审慎的财务管理，确保经营活动现金流充沛。

因此公司货币资金较高具有合理性。

7-2-38（）有息负债余额较高的原因及合理性

报告期各期末，发行人有息负债金额较大，主要由于发行人固定资产投资项目需要长期借款支持，同时随着公司业务规模不断扩大，对日常运营资金需求有所提升，有息负债保持较高余额具有合理性。

（）与同行业可比上市公司对比情况

单位：万元公司名称货币资金余额有息负债余额存贷比湖南裕能万润新能德方纳米安达科技平均值龙蟠科技

注：货币资金、有息负债为截至年月日数据，因年三季报未披露一年内到期的非流动负债具体构成，故有息负债为短期借款、长期借款、租赁负债、长期应付款、一年内到期的非流动负债的合计项。

同行业可比公司万润新能、德方纳米、安达科技也存在期末货币资金和有息

负债余额同时较高的情形，公司“存贷双高”特征与同行业可比公司相比不存在显著差异。

综上，公司货币资金与有息负债余额均较高存在合理性。

四、列示公司即将到期的借款情况，结合可变现资产情况、尚未使用完毕的

银行授信额度、偿债计划等，说明公司是否存在偿债风险

（一）列示公司即将到期的借款情况

截至年月日，公司一年内到期的借款按季度划分的情况如下表所示：

单位：万元季度到期金额

年第四季度

年第一季度

年第二季度

年第三季度

7-2-39季度到期金额

合计

年第四季度、年第一至三季度，公司需陆续偿还的到期借款金额

分别为万元、万元、万元、万元，合计为万元。具体情况如下表所示：

单位：万元借出方金额中国工商银行股份有限公司中国银行股份有限公司中国农业银行股份有限公司上海浦东发展银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司招商银行股份有限公司江苏银行股份有限公司交通银行股份有限公司北京银行股份有限公司南京银行股份有限公司华夏银行股份有限公司中信银行股份有限公司中国建设银行股份有限公司兴业银行股份有限公司广发银行股份有限公司杭州银行股份有限公司平安银行股份有限公司上海银行股份有限公司浙商银行股份有限公司北银金融租赁有限公司长江联合金融租赁有限公司中国光大银行股份有限公司远东国际融资租赁有限公司兴业金融租赁有限责任公司江苏溧水农村商业银行股份有限公司合计

7-2-40（二）结合可变现资产情况、尚未使用完毕的银行授信额度、偿债计划等，

说明公司是否存在偿债风险

、可变现资产情况

截至年月日，公司流动性较强的资产账面余额为万元，具体如下表所示：

单位：万元项目金额现金及现金等价物余额交易性金融资产衍生金融资产应收票据应收款项融资应收账款

其他应收款（扣除保证金及押金、征地预存款）合计

、尚未使用完毕的银行授信额度

截至年月日，公司授信额度合计为万元，尚未使用完毕的银行授信额度为万元，具体如下表所示：

单位：万元授信方授信额度已使用额度剩余额度中国银行股份有限公司中国工商银行股份有限公司远东国际融资租赁有限公司上海浦东发展银行股份有限公司交通银行股份有限公司中国光大银行股份有限公司中国建设银行股份有限公司北银金融租赁有限公司长江联合金融租赁有限公司招商银行股份有限公司兴业金融租赁有限责任公司华夏银行股份有限公司

7-2-41授信方授信额度已使用额度剩余额度

中信银行股份有限公司中国农业银行股份有限公司江苏溧水农村商业银行股份有限公司兴业银行股份有限公司北京银行股份有限公司广发银行股份有限公司杭州银行股份有限公司江苏银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司南京银行股份有限公司平安银行股份有限公司上海银行股份有限公司浙商银行股份有限公司合计

、偿债计划

针对上述一年内到期的借款，公司将综合考虑债务到期时间、资金成本、日常经营资金情况，采取借新还旧、以前年度资金留存等多种资金来源和方式结合的形式进行偿还，具体如下：

（）借新还旧，降低资金成本。市场贷款利率成本呈现下行趋势，公司在部分高成本债务到期后可通过借入低成本债务的形式实现债务置换，降低公司综合成本。截至年月末，公司银行和融资租赁机构授信额度合计万元，尚剩余万元，授信额度充足，可通过循环使用以足额覆盖资金周转需求；

（）以前年度资金留存。截至年月末，公司现金及现金等价物余额为万元，交易性金融资产余额为万元，公司可视资金安排和债务到期情况，将以前年度资金留存用于偿还有息负债。

、公司不存在偿债风险

（）一年内到期的借款到期时间较为分散，公司可变现资产能够覆盖截至年月日，公司未来年内需偿还的有息负债到期时间较为分

7-2-42散，不存在较大集中兑付的风险；公司流动性较强的资产账面余额为万元，能够较好地保障公司上述有息负债按时偿还。

（）公司具备充足的授信额度，能够为按时偿还债务提供一定保障公司与多家银行及融资租赁机构建立了持续稳定的信贷合作关系，可以根据经营资金需求及时使用银行授信获取现金流。截至年月末，公司银行和融资租赁机构授信额度合计万元，尚剩余万元，授信额度充足，可通过循环使用为按时偿还债务提供一定保障。

（）行业回暖，公司经营向好，未来经营活动现金流入有望增加自年下半年起，伴随碳酸锂价格上涨和下游需求的回暖，磷酸铁锂的市场价格亦有所提升。根据上海有色网数据，至年月，动力型和储能型磷酸铁锂正极材料均价均已升至（含税）元以上，较年中低点涨幅超过，且伴随供需结构变化，行业正在协商上调磷酸铁锂加工费。在上述因素的共同作用下，公司经营向好，未来经营活动现金流入有望增加，加强还款来源的保障。

（）公司将采取其他有效措施以应对偿债风险

公司将结合日常经营情况和资金投入安排等，合理规划公司银行借款，尽量分散借款到期日，避免出现集中偿还银行借款的情形；同时公司将持续通过降本增效的经营策略，将精益管理和降本增效的理念贯穿到公司的研发、生产和销售全过程，以进一步提升公司经济效益，降低偿债风险。

综上，公司一年内到期的借款到期时间较为分散，公司可变现资产能够覆盖；

公司具备充足的银行及融资租赁机构授信额度，可通过循环使用为偿还借款提供保障；同时，公司所处行业回暖带动公司经营向好，未来经营活动现金流入有望增加，公司也将采取一系列有效措施以应对偿债风险。因此公司不存在偿债风险。

五、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

申报会计师主要执行了以下核查程序：

、查阅磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品最新产业政策、市场需求

7-2-43和竞争格局；

、取得采购明细表和销售明细表，分析原材料价格波动及产品价格变动趋势，结合报告期内销量、平均销售单价、平均单位成本等变动情况分析公司营业收入下滑和毛利率波动的原因；

、查询同行业上市公司及行业公开信息，对比同行业可比公司与发行人的营业收入及净利润等业绩变动趋势是否一致；

、结合境外销售产品结构、主要客户、平均销售单价以及平均单位成本等因素分析境外收入变动及毛利率变动的原因；

、访谈发行人相关人员，了解公司货币资金的具体用途、管理存放情况；

、获取发行人货币资金、金融资产、利息收入、有息负债及利息费用明细，查阅了相关利率情况，对数据进行对比、匹配分析；

、访谈发行人相关人员，了解公司在货币资金规模较大情况下维持较高水平有息负债的原因；

、查阅发行人借款合同、银行授信资料；

、获取发行人定期报告，了解发行人可变现资产情况；

、访谈发行人相关人员，了解发行人偿债计划。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

、报告期内，公司收入下滑和毛利率波动较大符合行业特征和公司自身实际情况。从产业政策来看，公司主要产品磷酸铁锂正极材料市场需求仍在快速增长，报告期内销量分别为吨、吨、吨、吨，销售量呈现逐年增加趋势。但是受到近年来碳酸锂和磷酸铁锂价格大幅波动，尤其是年以来从高位回落的影响，公司的营业收入下降、毛利率波动较大并持续亏损。但自年以来，行业上市企业亏损已有所收窄，公司营业收入、净利润与同行业公司变动趋势基本一致，公司已在募集说明书中充分提示相关风险；

7-2-44、报告期内，公司境外销售产品主要包括磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品。公司印尼一期年产三万吨磷酸铁锂工厂于年正式投产并出货，导致公司磷酸铁锂正极材料年境外销售收入大幅增长，而公司车用环保精细化学品境外销售毛利率显著高于磷酸铁锂正极材料且相对而言波动较小，导致公司年月境外销售收入增加而综合毛利率下降。当前未见同行业可比公司披露相关产品形成规模化境外销售收入，因此公司境外销售产品收入与毛利率等情况与同行业公司不具有可比性；

、报告期内，发行人货币资金及理财产品平均收益率分别为、、和。年平均收益率较低的原因为公司持续投入产能建设，大部分存款为流动性较强而利率较低的活期存款以及购买理财产品的发生额相对较低所致。与存款基准利率相比，发行人利息收入水平合理，货币资金及金融资产规模与利息收入匹配；报告期内，公司平均资金成本率分别为、、、，与中国人民银行公布的一年期无显著差异。整体上看，发行人有息负债与利息支出匹配；发行人货币资金与有息负债余额均较高具有合理性，与同行业可比公司相比不存在显著差异；

、发行人一年内到期的借款到期时间较为分散，发行人可变现资产能够覆盖；发行人具备充足的银行及融资租赁机构授信额度，可通过循环使用为偿还借款提供保障；同时，发行人所处行业回暖带动公司经营向好，未来经营活动现金流入有望增加，发行人也将采取一系列有效措施以应对偿债风险。因此发行人不存在偿债风险。

7-2-45回复：

一、结合公司商誉形成涉及的主要标的经营业绩情况、商誉减值测试过程、

主要参数选取依据等，说明公司商誉减值计提是否充分报告期各期末，公司商誉情况如下：

7-2-46单位：万元

被投资单位名称或形成商誉的事项账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值精工新材料瑞利丰磷酸铁锂业务龙蟠时代合计被投资单位名称或形成商誉的事项账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值精工新材料瑞利丰磷酸铁锂业务龙蟠时代合计

（一）收购精工新材料形成的商誉年月，公司收购精工新材料的股权，发生非同一控制下企业合并的情况，形成万元商誉。

精工新材料主要业务系包装材料的生产与销售。年度，精工新材料对龙蟠科技合并范围外的客户的销售占比下降，且未来以服务龙蟠科技内部公司为主，由于精工新材料对龙蟠科技内部公司销售的毛利率较低，经公司测算，精工新材料的未来盈利能力预计将难以达到预期水平，包含商誉的资产组账面价值低于资产组预计未来现金流量的现值，商誉全额计提减值准备万元，减值准备计提具有合理性。

（二）收购瑞利丰的股权形成的商誉

、商誉形成情况年月日，公司与王兆银、钱雪芬等名自然人签署了《江苏瑞利丰新能源科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式取得原股东持有江苏瑞利丰新能源科技有限公司（简称“瑞利丰”）的股权，交易双方以评估价值为依据协商确认此次股权交易对价为人民币

7-2-47万元。瑞利丰持有生产经营主体迪克化学的股权，公司通过收

购瑞利丰间接控制迪克化学。

于年月日开始纳入公司合并报表范围内。

根据《企业会计准则第号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据相关股权转让协议、确定购买日瑞利丰可辨认净资产公允价值的相关审计报告和评估报告，商誉计算过程如下：

单位：万元项目金额参考依据

合并日（年月日，下同）瑞利丰合并口径归属于普通股东账面净资产

（）

评估基准日（年月日，下同）北京中天和资产评估有限公司出具迪克化学评估增值的固定资产和无形资的“中天和评字第号”

产在合并日的增值额（）《资产评估报告》合并日因评估增值资产产生的应纳税暂

时性差异而确认的递延所得税负债（）瑞利丰合并口径按照评估基准日评估值持续计算的合并日可辨认净资产公允价

值（）

龙蟠科技持有瑞利丰的股权比例（）龙蟠科技合并日享有的瑞利丰可辨认净

资产公允价值份额（）参考北京中天和资产评估有限公司出具的“中天和评字第合并成本（）号”《资产评估报告》，交易双方以评估价值为依据协商确认此次股

权交易对价，且采用现金方式支付商誉（）

、标的资产经营业绩情况

瑞利丰主要资产为持有迪克化学股权，迪克化学为生产经营主体。迪克化学自成立以来主要生产并经营以汽车制动液、防冻液、车窗清洗液及相关原料为主

的车用环保精细化学品及其相关业务，主要客户包括上汽通用五菱、长城汽车及日系汽车等整车厂客户，合作相对稳定。

报告期内，迪克化学经营业绩情况如下表所示：

7-2-48单位：万元

项目年月年度年度年度营业收入净利润

注：因迪克化学为瑞利丰主要生产经营主体，此处列示迪克化学经营业绩，年月财务数据未经审计。

报告期内，迪克化学营业收入和净利润整体呈现逐年上升的趋势。

、商誉减值测试情况

年末、年末、年末，公司对收购瑞利丰股权所产生的商誉实施了减值测试，经测试，仅年度出现减值的情况。在实施商誉减值测试过程中，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的北京中天和资产评估有限公司分别出具了编号为“中天和评字第号”“中天和评字第号”和“中天和评字第号”的以财务报告为目的进行商誉

减值测试的资产评估报告。公司商誉减值测试的具体过程如下：

（）商誉减值的计提方法及资产组的确定

公司严格按照《企业会计准则第号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试。公司将瑞利丰控股的生产主体迪克化学认定为一个资产组，于每年度终了对该资产组形成的商誉进行减值测试。公司以资产组预计未来现金流量的现值作为资产组的预计可回收金额。如果可回收金额大于资产组可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，则说明商誉未发生减值，反之则发生减值并计提相应的商誉减值准备。

（）资产组预计未来现金净流量现值的关键参数选择

根据北京中天和资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估机构对预计未来现金流量的现值采用收益法进行评估。评估机构预计未来现金净流量现值的关键参数假设如下：

*收益预测

收益预测是依据企业目前经营条件、政策环境、市场容量、市场份额、国内

外经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种

措施等条件下对未来发展所做的预测，预测基于企业特定实体现有管理模式下可

7-2-49能实现的收益。

资产评估计算所采用的收益预测与企业提供的未来收益预测保持一致。

资产评估将息税前利润（）现金流量作为企业预期收益的量化指标。

息税前利润（）现金流量是在支付了经营费用之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

息税前利润（）现金流量＝折旧摊销资本性支出营运资金变动

其中：＝营业收入营业成本营业税金及附加营业费用管理费用

*收益期

资产组为正常生产经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、

投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故资产评估假设企业基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。其中，第一阶段为详细预测期，自评估基准日后第一年的月日至评估基准日后第五年的月日，在此阶段根据经营情况及经营计划和发展规划，收益状况处于变化中；第二阶段自评估基准日后第六年月日起为永续经营，在此阶段将保持稳定的盈利水平。永续期不考虑资产使用寿命结束时处置资产所收到或支付的净现金流量。

*折现率

根据《企业会计准则第号——资产减值》规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。它是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。资产评估在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，根据企业加权平均资本成本率（）确定。

由于资产评估报告选用的是税前现金流模型，按照收益额与折现率匹配的原则，本次价值评估咨询收益额口径为税前现金流，则折现率选取税前加权平均资本成本率（）。计算公式如下：

=*+*?-?*

7-2-50式中：：加权平均资本成本

：股权的市场价值

：债权的市场价值

：股权期望报酬率

：债权期望报酬率

：所得税税率

加权平均资本成本计算公式中，股权期望报酬率采用资本资产定价模型（）估算，计算公式如下：

=+β*+

式中：：股权期望报酬率

：无风险利率

：股权系统性风险调整系数

：市场风险溢价

：特定风险报酬率

（）商誉减值准备计提的具体情况

*年商誉减值准备计提情况

根据年末商誉减值测试的资产评估报告，对资产组未来主要参数的预测情况如下：

单位：万元项目年年年年年营业收入毛利率期间费用率折现率

基于上述参数进行商誉减值测试的结果如下：

）包含完全商誉的资产组账面价值

7-2-51单位：万元

项目年末不含商誉的资产组金额龙蟠科技已确认商誉少数股东享有的未确认商誉合计

）资产组可回收金额

单位：万元项目年末迪克化学经评估的经营性资产净现值综上，截至年末，资产组可收回金额万元小于包含商誉的资产组账面价值金额万元，商誉出现减值的情况，完全商誉减值金额为万元，其中归属于龙蟠科技商誉的减值金额为万元。

*年商誉减值准备计提情况

根据年末商誉减值测试的资产评估报告，对资产组未来主要参数的预测情况如下：

单位：万元项目年年年年年营业收入毛利率期间费用率折现率

基于上述参数进行商誉减值测试的结果如下：

）包含完全商誉的资产组账面价值

单位：万元项目年末不含商誉的资产组金额龙蟠科技已确认商誉少数股东享有的未确认商誉合计

7-2-52）资产组可回收金额

单位：万元项目年末迪克化学经评估的经营性资产净现值综上，截至年末，资产组可收回金额万元大于包含商誉的资产组账面价值金额万元，商誉未出现减值的情况。

*年商誉减值准备计提情况

根据年末商誉减值测试的资产评估报告，对资产组未来主要参数的预测情况如下：

单位：万元项目年年年年年营业收入毛利率期间费用率折现率

基于上述参数进行商誉减值测试的结果如下：

）包含完全商誉的资产组账面价值

单位：万元项目年末不含商誉的资产组金额龙蟠科技已确认商誉少数股东享有的未确认商誉合计

）资产组可回收金额

*年商誉减值准备计提情况

根据《会计监管风险提示第号——商誉减值》的规定，对因企业合并所形

7-2-53成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。

因此，结合上述规定，公司将在年度终了后对该商誉进行减值测试。如果经评估后的资产组可回收金额小于可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，公司将计提相应的商誉减值准备。

（三）收购磷酸铁锂业务形成的商誉

、商誉形成情况年月日，发行人、贝特瑞、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（以下合称“购买方”）与深圳市贝特瑞

纳米科技有限公司、贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司（以下合称“出让方”）

签订了《股权转让协议》，协议约定购买方合资设立常州锂源，常州锂源以经交易双方以《资产评估报告》确认的评估值为依据，向出让方支付人民币现金万元收购出让方持有的江苏贝特瑞纳米科技有限公司（已更名为：锂源（江苏）科技有限公司）股权和贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司（已更名为：锂源（天津）科技有限公司）股权（合并简称“磷酸铁锂业务资产组”）。

年月日和年月日，常州锂源完成全部股权转让款支付，年月日，江苏锂源在常州市金坛区市场监督管理局完成股权变更登记，成为常州锂源的全资子公司；天津锂源在天津市宝坻区市场监督管理局完成股权

变更登记，成为常州锂源的全资子公司。

商誉计算过程如下：

单位：万元项目金额参考依据

合并日（年月日，下同）磷酸铁锂业务资产组账面净资产（）北京中天和资产评估有限公司出具

评估基准日（年月日，下同）的“中天和评字第磷酸铁锂业务资产组评估增值的固定资号”和“中天和评字第产和无形资产在合并日的增值额（）号”《资产评估报告》合并日因评估增值资产产生的应纳税暂

时性差异而确认的递延所得税负债（）磷酸铁锂业务资产组按照评估基准日评估值持续计算的合并日可辨认净资产公

允价值（）

7-2-54项目金额参考依据

常州锂源持有磷酸铁锂业务资产的股权比例（）合并日享有的磷酸铁锂业务资产可辨认

净资产公允价值份额（）北京中天和资产评估有限公司出具的“中天和评字第合并成本（）号”和“中天和评字第号”《资产评估报告》商誉（）

、标的资产经营业绩情况

报告期内，标的资产经营业绩情况如下表所示：

单位：万元项目年月年度年度年度营业收入净利润

注：年月财务数据未经审计。

报告期内，磷酸铁锂业务资产组营业收入呈现逐年下滑的趋势，主要系锂电池产业链在年增速换挡、供需关系发生显著变化，年仍处于筑底阶段，在阶段性产能过剩与原材料价格下滑的双重打击下，市场竞争较为激烈，磷酸铁锂正极材料价格也相应下降，行业深陷价格战的困境。年，新能源汽车补贴政策退坡，原材料价格大幅波动，行业面临下游需求增速放缓和产业链去库存压力，主要产品磷酸铁锂正极材料价格大幅下跌，导致收入出现大幅下滑，年净利润出现大额亏损。但随着年第四季度至今，行业供需关系改善、头部企业产能利用率回升、磷酸盐正极材料价格企稳回暖，磷酸铁锂业务资产组最近一年一期亏损逐步收窄。

、商誉减值测试情况

年末、年末、年末，公司对收购天津锂源和江苏锂源形成的商誉实施了减值测试，经测试，年和年出现减值的情况。在实施商誉减值测试过程中，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的北京中天和资产评估有限公司分别出具了编号为“中天和评字第号”“中天和评字第号”和“中天和评字第号”的以财务报告为目的进行商誉减值测试的资产评估报告。

7-2-55公司商誉减值测试的结果如下：

（）商誉减值的计提方法及资产组的确定

公司严格按照《企业会计准则第号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试。公司将天津锂源和江苏锂源涉及的生产线等资产认定为一个资产组，于每年度终了对该资产组形成的商誉进行减值测试。公司以资产组预计未来现金流量的现值作为资产组的预计可回收金额。如果可回收金额大于资产组可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，则说明商誉未发生减值，反之则发生减值并计提相应的商誉减值准备。

（）资产组预计未来现金净流量现值的关键参数选择

*收益预测

收益预测是依据企业目前经营条件、政策环境、市场容量、市场份额、国内

外经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种

措施等条件下对未来发展所做的预测，预测基于企业特定实体现有管理模式下可能实现的收益。

资产评估计算所采用的收益预测与企业提供的未来收益预测保持一致。

资产评估将息税前利润（）现金流量作为企业预期收益的量化指标。

息税前利润（）现金流量是在支付了经营费用之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

息税前利润（）现金流量＝折旧摊销资本性支出营运资金变动

其中：＝营业收入营业成本营业税金及附加营业费用管理费用

*收益期

投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故资产评估假设7-2-56企业基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。其中，第一阶段为详细预测期，

自评估基准日后第一年的月日至评估基准日后第五年的月日，在此阶段根据经营情况及经营计划和发展规划，收益状况处于变化中；第二阶段自评估基准日后第六年月日起为永续经营，在此阶段将保持稳定的盈利水平。永续期不考虑资产使用寿命结束时处置资产所收到或支付的净现金流量。

*折现率

=*+*?-?*

式中：：加权平均资本成本

：股权的市场价值

：债权的市场价值

：股权期望报酬率

：债权期望报酬率

：所得税税率

加权平均资本成本计算公式中，股权期望报酬率采用资本资产定价模型（）估算，计算公式如下：

=+β*+

式中：：股权期望报酬率

7-2-57：无风险利率

：股权系统性风险调整系数

：市场风险溢价

：特定风险报酬率

（）商誉减值准备计提情况

*年商誉减值准备计提情况

根据年末商誉减值测试的资产评估报告，对资产组未来主要参数的预测情况如下：

单位：万元项目年年年年年营业收入毛利率期间费用率折现率

基于上述参数进行商誉减值测试的结果如下：

）包含完全商誉的资产组账面价值

单位：万元项目年末不含商誉的资产组金额常州锂源已确认商誉少数股东享有的未确认商誉合计

）资产组可回收金额

单位：万元项目年末经评估的经营性资产净现值综上，截至年末，资产组可收回金额万元大于包含商誉的资产组账面价值金额万元，商誉未出现减值的情况。

*年商誉减值准备计提情况

7-2-58根据年末商誉减值测试的资产评估报告，对资产组未来主要参数的预

测情况如下：

单位：万元项目年年年年年营业收入毛利率期间费用率折现率

基于上述参数进行商誉减值测试的结果如下：

）包含完全商誉的资产组账面价值

单位：万元项目年末不含商誉的资产组金额常州锂源已确认商誉少数股东享有的未确认商誉合计

）资产组可回收金额

单位：万元项目年末经评估的经营性资产净现值综上，截至年末，资产组可收回金额万元小于包含商誉的资产组账面价值金额万元，商誉出现减值的情况，公司计提商誉减值金额万元。

*年商誉减值准备计提情况

根据年末商誉减值测试的资产评估报告，对资产组未来主要参数的预测情况如下：

单位：万元项目年年年年年营业收入毛利率期间费用率折现率

7-2-59基于上述参数进行商誉减值测试的结果如下：

）包含完全商誉的资产组账面价值

单位：万元项目年末不含商誉的资产组金额常州锂源已确认商誉少数股东享有的未确认商誉合计

）资产组可回收金额

*年商誉减值准备计提情况

根据《会计监管风险提示第号商誉减值》的规定，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。

因此，结合上述规定，公司届时将在年度终了后对该商誉进行减值测试。

如果经评估后的资产组可回收金额小于可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，公司将计提相应的商誉减值准备。

（四）收购龙蟠时代股权形成的商誉年月，公司收购龙蟠时代（原名：宜丰时代新能源材料有限公司）的股权，发生非同一控制下企业合并的情况，形成万元商誉，年，因宜丰时代新能源材料有限公司处于筹建期，尚未投产、运营，且碳酸锂价格处于下降趋势，因此公司基于谨慎性原则全额计提了商誉减值准备。

综上所述，报告期内公司商誉减值测试选取的主要参数合理，与实际经营业绩的比对不存在重大差异，相关商誉减值测试过程符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第号》的相关规定，商誉减值准备已充分计提。

7-2-60二、公司报告期内应收账款规模变动的原因，结合应收账款账龄、下游客户

资信状况、预期信用损失情况、期后回款情况、同行业可比公司坏账计提情况等，说明公司坏账计提是否充分

（一）报告期内应收账款规模变动

报告期各期末，公司应收账款规模变动情况如下表所示：

单位：万元项目金额变动比例金额变动比例金额变动比例金额应收账款余额营业收入应收账款增加减少增加占营业收个百分点个百分点个百分点入的比例

注：应收账款变动比例为较上年期末余额的变动比例，营业收入变动比例为同比变动比例，年月末应收账款余额占营业收入的比例已年化处理。

报告期各期末，公司应收账款余额分别为万元、万元、万元、万元，占营业收入的比例分别为、、、，变动的原因如下：

截至年月日，公司应收账款余额较年月日增加万元，增长比例为，且占营业收入比例由增加至，主要系自年下半年起，伴随碳酸锂价格上涨和下游需求的回暖，磷酸铁锂的市场价格亦有所提升，带动公司年第三季度营业收入及期末应收账款余额同步增长所致。

截至年月日，公司应收账款余额较年月日减少万元，减少比例为，且占营业收入比例由降低至，主要系公司持续落实应收账款催收机制，应收账款回款速度有所提升。

截至年月日，公司应收账款余额较年月日增加万元，增长比例，但占营业收入比例由增加至，主要系公

司第一大客户宁德时代信用政策由票到天内付款变更为票到天内付款。

7-2-61（二）应收账款账龄

报告期内，公司的应收账款账龄结构情况如下：

单位：万元项目账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比年以内至年至年至年至年年以上合计

报告期内，公司年以内的应收账款账面余额占比分别为、、和，账龄结构健康，客户回款情况良好。

（三）主要客户资信状况

报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户的情况如下：

单位：万元占应收账款单位名称与公司关系资信情况账面余额比例

宁德时代非关联方长期合作客户，资信良好新能源非关联方长期合作客户，资信良好李书福及其关联

非关联方长期合作客户，资信良好人控制的实体

欣旺达非关联方长期合作客户，资信良好瑞浦兰钧非关联方长期合作客户，资信良好合计占应收账款单位名称与公司关系资信情况账面余额比例

宁德时代非关联方长期合作客户，资信良好瑞浦兰钧非关联方长期合作客户，资信良好欣旺达非关联方长期合作客户，资信良好李书福及其关联

非关联方长期合作客户，资信良好人控制的实体

7-2-62新能源非关联方长期合作客户，资信良好

合计占应收账款单位名称与公司关系资信情况账面余额比例

宁德时代非关联方长期合作客户，资信良好瑞浦兰钧非关联方长期合作客户，资信良好欣旺达非关联方长期合作客户，资信良好楚能新能源非关联方长期合作客户，资信良好正力新能非关联方长期合作客户，资信良好合计占应收账款单位名称与公司关系资信情况账面余额比例

宁德时代非关联方长期合作客户，资信良好瑞浦兰钧非关联方长期合作客户，资信良好欣旺达非关联方长期合作客户，资信良好正力新能非关联方长期合作客户，资信良好贵州攀嘉贸易有资信良好，收回货款后已非关联方限公司不再合作合计

报告期内，公司应收账款的主要客户均系行业内品牌客户或知名经销商，经营状况正常，资信情况良好。

（四）预期信用损失计提情况

、预期信用损失的计量本公司对单项金额在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合一：应收公司合并范围内关联方的应收款项

7-2-63组合二：预计无风险的应收款项

组合三：除组合一、二外的应收款项。根据历史经验，相同账龄段的应收款项具有类似信用风险特征。

、应收账款预期信用损失计提

报告期各期末，公司应收账款预期信用损失计提情况如下：

单位：万元账面余额坏账准备类别计提比例账面价值

金额比例（）金额

（）按单项计提坏账准备按组合计提坏账准备合计账面余额坏账准备类别计提比例账面价值

金额比例（）金额

（）按单项计提坏账准备按组合计提坏账准备合计账面余额坏账准备类别计提比例账面价值

金额比例（）金额

（）按单项计提坏账准备按组合计提坏账准备合计账面余额坏账准备类别计提比例账面价值

金额比例（）金额

（）按单项计提坏账准备按组合计提坏账准备合计

报告期内发行人按单项计提坏账准备的余额分别为万元、万

7-2-64元、万元、万元，整体相对稳定。该等应收账款所涉及的客户

大部分因自身经营原因，导致其回款困难，成为失信被执行人、无财产可被执行或公司被吊销、注销等。

报告期内发行人按组合计提坏账准备的余额分别为万元、

万元、万元、万元，计提比例分别为、、、，与公司应收账款规模及相应账龄组合匹配。

（五）期后回款情况

报告期内，公司应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元截止日期账面原值回款时间期后回款金额回款比例年月年月年月年月

由上表可知，公司报告期各期末的应收账款期后回款率分别为、、、，回款率较高，回款情况良好。

（六）同行业可比公司坏账计提情况

对于单项计提坏账准备的应收账款，各公司根据自身实际情况进行评估，计提方法和依据基本一致；对于按账龄组合计提坏账准备的应收账款，公司与同行业可比公司坏账准备计提政策对比如下：

账龄龙蟠科技湖南裕能德方纳米万润新能安达科技

年以内（含年）年年年年年以上

注：同行业上市公司数据根据上市公司公告整理。

通过上述对比可知，公司账龄年以内、年以上应收账款的坏账准备计提比例与同行业可比公司平均水平一致；账龄年、年、年应收账款的坏

7-2-65账准备计提比例

报告期内，公司账龄在年以内的应收账款占比在以上，因此，账龄年以上的应收账款计提比例与同行业可比公司平均水平的差异不会对公司坏账准备计提水平和净利润产生重大影响。公司已根据《企业会计准则第号金融工具确认和计量》的要求，按照其信用风险特征对应收账款计提了相应的坏账准备，坏账计提充分。

综上，报告期内公司应收账款账龄主要在年以内，账龄结构健康，下游客户资信状况良好，应收账款期后回款情况良好，预期信用损失计量符合《企业会计准则》的相关要求，应收账款坏账准备的计提政策、计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。

三、公司报告期内存货各项目变动的原因，结合存货库龄、周转率、期后结

转情况、减值测试过程、可变现净值确定依据、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分

（一）报告期内存货变动情况

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

7-2-66单位：万元

项目原材料在产品库存商品发出商品委托加工物资合计

注：年末公司存货中的委托加工物资主要为碳酸锂，主要系公司产能不足而委托第三方代加工；

注：年、年、年月公司产能充足，不再委托第三方代加工。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为万元、万元、万元和万元，整体呈下降趋势，主要系碳酸锂价格较年显著下降，同时在原材料及产品价格大幅波动的背景下，公司相应采取了灵活的库存管理策略所致。

（二）报告期内存货库龄情况

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元项目年以内年年年以上合计原材料在产品库存商品发出商品委托加工物资合计占比项目年以内年年年以上合计原材料在产品库存商品发出商品委托加工物资

7-2-67合计

占比项目年以内年年年以上合计原材料在产品库存商品发出商品委托加工物资合计占比项目年以内年年年以上合计原材料在产品库存商品发出商品委托加工物资合计占比

报告期各期末，公司存货库龄集中在年以内，占比分别为、、、，存货管理情况良好。

（三）报告期内存货周转率

报告期内，发行人与行业可比上市公司存货周转率对比如下：

单位：次年公司年月年度年度年度德方纳米万润新能湖南裕能安达科技平均龙蟠科技

注：同行业上市公司数据根据上市公司公告整理；

7-2-68注：存货周转率营业成本存货平均账面价值。

报告期内，公司存货周转率分别为次、次、次和次，低于同行业可比公司平均水平，主要系公司生产基地数量多于同行业可比公司，为了及时响应客户订单需求，公司采用较为充足的备货库存策略所致。

（四）期后结转情况

截至年末，公司最近一期末存货期后结转实现情况如下：

单位：万元项目账面余额期后销售或结转金额结转率发出商品库存商品原材料在产品合计

公司最近一期末存货期后综合实现销售或结转的比例为，期后实现销售或生产耗用情况良好。

（五）存货减值测试过程及可变现净值确定依据

根据《企业会计准则》、财政部《企业会计准则第号资产减值》等，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截至各期末的资产状况和财务状况，发行人制定存货跌价准备计提政策如下：

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相

关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存

7-2-69货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

存货组合类别组合的确定依据可变现净值的确定依据

原材料库龄组合数量繁多、单价较低的原材料基于库龄确定存货可变现净值生产的产成品的估计售价减去至完工时

原材料、在产品后续用于生产产成品的主要

估计将要发生的成本、估计的销售费用和等组合原材料相关税费后的金额

库存商品、发出估计售价减去估计的销售费用和相关税直接用于出售的存货商品组合费后的金额

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

公司严格按照《企业会计准则》的规定，根据存货成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，公司基于原材料价格波动等市场环境变化，对存货减值进行了测算，并相应计提存货跌价准备。

报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元项目存货跌价准备存货账面余额计提比例

报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为万元、万元、万元和万元，占存货余额的比例分别为、、和，年末存货跌价准备金额较高，主要系原材料碳酸锂价格大幅下跌，公司根据可变现净值主要对原材料、库存商品和发出商品计提了存货跌价准备。

（六）与同行业其他公司比较情况

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例比较情况如下：

可比公司湖南裕能

7-2-70可比公司

德方纳米万润新能安达科技平均值龙蟠科技

注：同行业上市公司三季报未披露存货跌价计提数据，故上表最近一期以年半年报数据进行比较。

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例处于同行业可比公司之间，年末、年末、年月末与行业均值较为接近，年末与行业平均值有一定差异主要系万润新能计提比例较高所致。

综上所述，报告期内公司存货库龄集中在年以内，存货管理情况良好；报告期内，公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系公司生产基地数量多于同行业可比公司，为了及时响应客户订单需求，公司采用较为充足的备货库存策略所致；公司最近一期末存货期后综合实现销售或结转的比例为，期后实现销售或生产耗用情况良好；公司已按照《企业会计准则》、财政部《企业会计准则第号资产减值》等规定计提了存货跌价准备，计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分。

四、结合公司经营业绩情况、减值迹象或减值测试过程等，说明公司固定资产减值计提是否充分

（一）经营业绩

报告期内，公司主要产品磷酸铁锂正极材料、车用环保精细化学品营业收入、销量及公司整体经营业绩情况如下：

单位：万元、吨项目年月年度年度年度磷酸铁锂正极营业收入材料销量车用环保精细营业收入化学品销量营业收入净利润

7-2-71归属于母公司股东净利润

报告期内，公司磷酸铁锂正极材料销售量逐年增加，营业收入下滑主要系销售单价受主要原材料碳酸锂价格波动而下滑所致；车用环保精细化学品市场竞争

较为充分，报告期内销量和营业收入无重大变动，盈利能力保持稳定。公司主要固定资产处于正常使用状态，不存在减值迹象。

（二）固定资产减值测试过程

报告期各期末，公司按照《企业会计准则第号资产减值》的规定判断期末固定资产是否存在发生减值的迹象。如存在减值迹象，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

公司将《企业会计准则》规定的可能存在减值迹象的情况与公司实际情况逐

项进行比对，具体情况如下：

序号《企业会计准则》的规定公司实际情况公司房屋建筑物以及相应机器设

资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于备相关资产均在正常使用，固定资因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

产的市价不存在大幅下跌的情况

公司经营所处的经济、技术或者法

企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以律等环境以及上述固定资产所处及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重的市场在报告期内未发生重大不大变化，从而对企业产生不利影响。

利变化市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流报告期内，市场利率或者其他市场量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度投资报酬率未发生显著波动降低。

公司根据实际使用情况对固定资

有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经产进行维修、养护，设备运转状态损坏。良好，不存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形部分业务订单不足而出现资产阶

资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提

段性产能闲置，已根据企业会计准前处置。

则进行减值测试并计提减值企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经公司固定资产主要为房屋建筑物

低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金和机器设备，在预测周期内，相关流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低资产的经济效益达到预期水平于（或者高于）预计金额等。

公司不存在其他表明资产可能已其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

经发生减值的迹象

7-2-72（三）固定资产减值情况

各报告期末，公司固定资产减值情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面净值年末，因部分业务订单不足而出现资产阶段性产能闲置，公司根据企业会计准则进行减值测试并计提减值万元。

综上，报告期内，公司磷酸铁锂正极材料销售量逐年增加，车用环保精细化学品保持稳定的盈利能力，主要固定资产处于正常生产使用状态且不存在减值迹象，对于零星存在减值迹象的固定资产，公司已根据《企业会计准则第号资产减值》的相关规定计提固定资产减值准备，相关固定资产减值计提充分。

五、结合公司货币资金状况、票据业务开展情况、主要交易对手方、主要开票行等，说明报告期内票据业务的变动原因及合理性

（一）货币资金及票据业务开展情况

报告期各期末，公司货币资金、应收票据（含应收款项融资，下同）及应付票据情况如下：

单位：万元项目货币资金

其中：其他货币资金应收票据

其中：用于质押开具承兑汇票的票据应付票据

、货币资金变动

报告期各期末，发行人货币资金余额分别为万元、万元、万元和万元，年末货币资金余额较年末大幅增加主要系年新增银行借款较多，年货币资金较年末减少主

7-2-73要系公司持续投入产能建设，最近一期末货币资金余额较年末增加主要系

年常州锂源控股子公司锂源（亚太）取得亿美元股权融资所致。

报告期各期末，公司其他货币资金余额分别为万元、万元、万元、万元，主要为开具应付票据（含信用证）的保证金。

、应收票据变动

报告期内，公司主要客户的主要结算方式如下：

客户名称年月年度年度年度宁德时代承兑汇票承兑汇票承兑汇票承兑汇票新能源电汇电汇电汇电汇瑞浦兰钧承兑汇票承兑汇票承兑汇票承兑汇票欣旺达承兑汇票承兑汇票承兑汇票承兑汇票楚能新能源承兑汇票承兑汇票承兑汇票承兑汇票万向一二三承兑汇票承兑汇票承兑汇票承兑汇票正力新能承兑汇票承兑汇票承兑汇票承兑汇票亿纬锂能承兑汇票承兑汇票承兑汇票承兑汇票

报告期各期末，公司应收票据余额分别为万元、万元、万元和万元，年末应收票据余额较高主要系主要产品磷酸铁锂正极材料销售单价处于高位；自年开始磷酸铁锂正极材料销售单价

大幅下滑以及公司在年和年将应收票据背书转让相对较多，导致应收票据余额呈现下滑趋势；最近一期末公司以应收票据背书转让减少，因此应收票据余额有所增长。

、应付票据变动

报告期各期末，公司应付票据余额分别为万元、万元、万元和万元。公司应付票据主要为开具的银行承兑汇票或信用证，以支付碳酸锂、磷酸铁、基础油、乙二醇和工程设备款等，年末应付票据余额较低主要系大部分项目基本完成建设以及主要原材料碳酸锂价格大幅下跌导致公司以应付票据支付的金额减少。

7-2-74（二）票据业务主要交易对手及开票行等情况

公司取得的票据及公司开具的票据期限主要为六个月，应收票据的交易对手方主要系公司客户，应付票据的交易对手主要系原材料、工程项目及货物物流服务供应商，开票银行主要系各大商业银行。

、应收票据

各报告期末，公司应收票据的前五大交易对手如下：

单位：万元序号交易对手金额占比宁德时代李书福及其关联人控制的实体瑞浦兰钧欣旺达长城汽车合计序号交易对手金额占比宁德时代中国重汽李书福及其关联人控制的实体江淮汽车欣旺达合计序号交易对手金额占比永赢金融租赁有限公司正力新能蜂巢能源万向一二三江淮汽车合计

7-2-75序号交易对手金额占比

宁德时代欣旺达瑞浦兰钧亿纬锂能长城汽车合计

如上表所示，各报告期末公司应收票据前五大交易对手余额占应收票据余额的比例分别为、、、，除永赢金融租赁有限公司为融资租赁交易对手方之外，其余交易对手方均为公司客户。

各报告期末，公司应收票据的前五大开票行承兑单位如下：

单位：万元序号开票行承兑单位票据种类金额占比平安银行股份有限公司银行承兑汇票中信银行股份有限公司银行承兑汇票交通银行股份有限公司银行承兑汇票中国建设银行股份有限公司银行承兑汇票中国邮政储蓄银行股份有限银行承兑汇票公司合计序号开票行承兑单位票据种类金额占比中国银行股份有限公司银行承兑汇票招商银行股份有限公司银行承兑汇票上海浦东发展银行股份有限银行承兑汇票公司中信银行股份有限公司银行承兑汇票交通银行股份有限公司银行承兑汇票合计序号开票行承兑单位票据种类金额占比宁波银行股份有限公司银行承兑汇票兴业银行股份有限公司银行承兑汇票

7-2-76平安银行股份有限公司银行承兑汇票

中国建设银行股份有限公司银行承兑汇票中国工商银行股份有限公司银行承兑汇票合计序号开票行承兑单位票据种类金额占比中国银行股份有限公司银行承兑汇票平安银行股份有限公司银行承兑汇票招商银行股份有限公司银行承兑汇票中国光大银行股份有限公司银行承兑汇票中信银行股份有限公司银行承兑汇票合计

如上表所示，各报告期末公司应收票据前五大开票行余额占应收票据余额的比例分别为、、、，承兑行主要系国有大型商业银行及股份制商业银行。

、应付票据

各报告期末，公司应付票据前五大交易对手方如下：

单位：万元序号交易对手金额占比龙蟠时代南京锂源江苏怡达化学股份有限公司四川锂源合计序号交易对手金额占比湖南雅城新能源股份有限公司

云图新能源材料（荆州）有限公司厦门象屿新能源有限责任公司宜昌天赐高新材料有限公司

7-2-77湖南双雄矿业有限责任公司

合计序号交易对手金额占比四川锂源江苏锂源成都天齐锂业有限公司中建五局第三建设有限公司合计序号交易对手金额占比四川锂源江西春实新材料科技有限公司迈安德集团有限公司大峘集团有限公司科达制造股份有限公司合计

如上表所示，各报告期末公司应付票据前五大交易对手余额占应付票据余额的比例分别为、、、，交易对手方包含四川锂源、江苏锂源、南京锂源、龙蟠时代等子公司主要系公司内部之间根据购销业务开具

承兑汇票，但在报告期末已背书转让至外部非关联方。除上述子公司外，其余主要交易对手方均为公司供应商。

各报告期末，公司应付票据主要开票行承兑单位如下：

单位：万元序号开票行承兑单位票据种类金额占比中信银行股份有限公司银行承兑汇票中国民生银行股份有限公司银行承兑汇票中国工商银行股份有限公司银行承兑汇票中国农业银行股份有限公司银行承兑汇票交通银行股份有限公司银行承兑汇票合计

7-2-78序号开票行承兑单位票据种类金额占比

招商银行股份有限公司银行承兑汇票中国光大银行股份有限公司银行承兑汇票浙商银行股份有限公司银行承兑汇票合计序号开票行承兑单位票据种类金额占比平安银行股份有限公司银行承兑汇票招商银行股份有限公司银行承兑汇票兴业银行股份有限公司银行承兑汇票中信银行股份有限公司银行承兑汇票宁波银行股份有限公司银行承兑汇票合计序号开票行承兑单位票据种类金额占比龙蟠时代商业承兑汇票招商银行股份有限公司银行承兑汇票宁波银行股份有限公司银行承兑汇票合计

如上表所示，公司应付票据开票行主要系国有大型商业银行及股份制商业银行，其中，年末公司控股子公司龙蟠时代开具商业承兑汇票主要系为了支付建设初期工程设备款。

综上，应收票据业务方面，公司年末和年公司应收票据余额较低主要系背书转让相对较多，最近一期末公司以应收票据背书转让减少导致应收票据余额有所增长；应付票据业务方面，公司年末应付票据余额较低主要系大部分项目完成或基本完成建设以及主要原材料碳酸锂价格大幅下跌导致公司

以应付票据支付的金额减少。公司报告期内票据变动具有合理性，符合公司自身经营情况。

7-2-79六、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

申报会计师主要执行了以下核查程序：

、访谈公司相关负责人，了解商誉形成原因及各报告期末商誉减值测试过程；

、获取迪克化学、天津锂源、江苏锂源财务报表，了解其经营业绩；

、获取北京中天和资产评估有限公司出具的资产评估报告，了解未来收入增长率、毛利率等商誉减值测试选取参数；

、访谈公司相关人员，了解公司应收账款规模变动原因；

、获取公司应收账款账龄明细表，分析应收账款账龄情况；

、根据应收账款坏账计提政策复核公司应收账款坏账准备计提过程是否准确充分；

、通过公开检索，查询应收账款主要客户的工商信息、基本经营情况，了解主要客户的资信情况，分析是否存在信用风险；

、查阅公司报告期各期末应收账款期后回款情况，抽查主要客户期后银行回单验证回款真实性；

、查阅同行业可比上市公司定期报告等公开资料，了解同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策及计提比例；

、查阅报告期各期末存货分类明细表，访谈公司管理层，了解发行人报告期内存货变动的原因；

、获取发行人报告期各期末存货库龄明细表，了解库龄构成情况；

、查阅同行业可比上市公司定期报告等公开资料，了解同行业可比上市公司存货周转率；

、获取发行人期后存货明细及存货库龄，了解发行人存货的期后结转情况；

、了解公司存货减值测试过程，获取公司报告期内各期末存货跌价准备计提明细表，复核可变现净值的合理性；

7-2-80、查询同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况，并与发行人的存货跌

价计提情况进行对比；

、了解公司固定资产减值测试过程，获取公司报告期内各期末固定资产减值准备计提明细表；

、获取公司应收票据及应付票据明细表，访谈相关负责人了解变动原因及票据业务开展情况，了解公司票据业务主要交易对手方及开票行。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

、报告期内公司商誉减值测试选取的主要参数合理，相关商誉减值测试过程符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第号》的相关规定，商誉减值准备已充分计提；

、报告期内公司应收账款账龄主要在年以内，账龄结构健康，下游客户资信状况良好，应收账款期后回款情况良好，预期信用损失计量符合《企业会计准则》的相关要求，应收账款坏账准备的计提政策、计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分；

、报告期内公司存货库龄集中在年以内，存货管理情况良好；报告期内，公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系公司生产基地数量多于同行业可比公司，为了及时响应客户订单需求，公司采用较为充足的备货库存策略所致；公司最近一期末存货期后综合实现销售或结转的比例为，期后实现销售或生产耗用情况良好；公司已按照《企业会计准则》、财政部《企业会计准则第号——资产减值》等规定计提了存货跌价准备，计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分；

、报告期内，公司磷酸铁锂正极材料销售量逐年增加，车用环保精细化学品保持稳定的盈利能力，主要固定资产处于正常生产使用状态且不存在减值迹象，对于零星存在减值迹象的固定资产，公司已根据《企业会计准则第号——资产减值》的相关规定计提固定资产减值准备，相关固定资产减值计提充分；

、应收票据业务方面，公司年末和年公司应收票据余额较低主

7-2-81要系背书转让相对较多，最近一期末公司以应收票据背书转让减少导致应收票据

余额有所增长；应付票据业务方面，公司年末应付票据余额较低主要系大部分项目完成或基本完成建设以及主要原材料碳酸锂价格大幅下跌导致公司以

应付票据支付的金额减少。公司报告期内票据变动具有合理性，符合公司自身经营情况。

7-2-82回复：

一、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务

性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除

（一）财务性投资与类金融投资认定标准

、财务性投资的认定标准

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第号》，（）财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；

委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

、类金融业务的认定标准

根据《监管规则适用指引发行类第号》，除人民银行、银保监会、证

7-2-83监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的

财务性投资（包括类金融投资）情况年月日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了本次股票发行相关议案，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资情况，具体如下：

、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日（年月日）前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

、资金拆借

自本次发行相关董事会决议日（年月日）前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金的情形。

、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日（年月日）前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。

、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日（年月日）前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日（年月日）前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日（年月日）前六个月起至今，公司

7-2-84不存在投资金融业务的情形。

、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日（年月日）前六个月起至今，公司不存在投资类金融业务的情形。

、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日（年月日）前六个月起至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情形。

、公司拟实施的财务性投资的具体情况

截至本回复出具日，公司不存在拟实施的其他财务性投资及类金融投资情况。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融投资情况，不存在需要将财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除的情况。

二、结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

截至年月日，公司与财务性投资及类金融业务可能相关的资产科目及其中具体财务投资金额情况如下：

序号项目账面金额（万元）货币资金交易性金融资产衍生金融资产其他应收款其他流动资产长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产合计

截至年月日，公司货币资金、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资等相关科目合计账面金额为万元，上述各科目均不存在财务

7-2-85性投资。具体情况如下：

、货币资金

截至年月日，公司货币资金余额为万元，包括库存现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为信用证保证金、银行承兑汇票保证金等各类保证金以及各类互联网企业结算账户款项。公司货币资金不属于财务性投资。

、交易性金融资产

截至年月日，发行人交易性金融资产为万元，

7-2-86、衍生金融资产

公司为应对主要原材料价格波动风险，根据生产经营计划开展期货和衍生品套期保值业务，系开展主营业务所需，符合公司发展战略，不以获取投资收益为投资目的，不属于财务性投资。截至年月日，公司衍生金融资产余额为万元。

、其他应收款

截至年月日，公司其他应收款账面金额为万元，主要为保证金及押金、征地预存款等，不属于财务性投资。

、其他流动资产

截至年月日，公司其他流动资产账面金额为万元，主要为待抵扣增值税、预缴企业所得税、待摊费用，不属于财务性投资。

、长期股权投资

截至年月日，公司长期股权投资账面金额为万元，为投资联营企业湖北丰锂新能源科技有限公司，该公司主要从事新能源汽车电池材料磷酸铁生产及销售业务，公司对其投资系在磷酸铁锂产业链上的布局行为，不属于财务性投资。

、其他权益工具投资

截至年月日，公司其他权益工具投资账面金额为万元，为对安徽明天新能源科技有限公司、林立新能源科技有限公司、钇威汽车科技有限公司的投资。上述公司的主营业务如下表所示：

序号公司名称主营业务安徽明天新能源科技有限专注于氢能及燃料电池技术与应用公司林立新能源科技有限公司从事磷酸铁锂正极材料前驱体的生

7-2-87序号公司名称主营业务

产及销售汽车动力电池系统及核心零部件的钇威汽车科技有限公司

设计、研发、生产和销售

公司其他权益工具投资均为公司对产业上下游的投资，不构成财务性投资。

、其他非流动金融资产

截至年月日，公司不存在其他非流动金融资产。

综上，自本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司无已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；截至报告期末，公司不存在持有财务性投资（包括类金融业务）的情形。

三、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

申报会计师主要执行了以下核查程序：

、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第号》等相关规定，了解财务性投资认定要求；

、查阅发行人报告期内董事会决议、公告文件、审计报告及定期报告，了解发行人报告期内的财务性投资及类金融业务情况，核查本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，是否存在财务性投资及类金融业务的情形；

、查阅被投资公司公开信息，了解被投资公司主营业务、对外投资、与发行人之间的业务往来及未来合作方案等情况；

、取得并查阅报告期内发行人购买理财产品的合同协议，核查相关理财产品的性质，分析相关投资是否属于财务性投资。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实

7-2-88施的财务性投资或类金融投资情况，不存在需要将财务性投资金额从本次募集资

金总额中扣除的情况；

、截至报告期末，公司不存在持有财务性投资（包括类金融业务）的情形。

回复：

最近五年，发行人股市场存在年度公开发行可转换公司债券及年度非公开发行股票募集资金的情形。

三、结合前次募投项目变更、节余资金补流等情况，进一步说明前次募投项

目变更前后，实际用于非资本性支出的占比情况

（一）前次募投项目变更、节余资金补流情况

、前次募投项目变更情况

截至本回复出具日，前次募投项目变更、变更建设内容的情况包括：新能源车用冷却液生产基地建设项目变更为年产万吨电池级储能材料项目，年产万吨可兰素项目、年产万吨车用尿素项目节余资金投入年产万吨电池级储

能材料项目使用，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目变更建设

7-2-89内容。

、前次募投项目节余资金补流

截至本回复出具日，前次募投项目结项后销户补流的情况如下：

募集资金来源项目金额（万元）年度公开发行可转年产万吨可兰素换公司债券新能源车用冷却液生产基地建设项目年产万吨电池级储能材料年度非公开发行股年产万吨车用尿素项目票募集资金补充流动资金项目

、年产万吨电池级储能材料项目的资本性支出情况年产万吨电池级储能材料项目拟由公司控股子公司龙蟠时代在江西省宜春市宜丰县工业园建设年产万吨电池级碳酸锂的生产线。年产万吨电池级储能材料项目估算总投资约为万元。具体投资构成如下：

序号投资构成金额（万元）占比是否属于资本性支出固定资产投资建筑工程费是设备购置费是安装工程费是工程建设其他费是预备费否铺底流动资金否总投资

由于前次募集资金变更到位时，龙蟠时代主要的固定资产投资已基本完成，剩余部分工程设备款项尚未支付，因而前次募集资金部分用于支付工程设备款项等资本性支出，部分用于支付工程预备费和项目试生产阶段的铺流动资金等非资本性支出。前次募集资金实际使用情况按资本性和非资本性的划分如下：

单位：万元募集资金来源资本性支出非资本性支出合计年度公开发行可转换公司债券年度非公开发行股票合计

7-2-90（二）前次募投项目变更前后，实际用于非资本性支出的占比情况

、年度公开发行可转换公司债券

公司年度公开发行可转换公司债券募集资金总额为万元，扣除保荐承销费和其他发行费用万元后，募集资金净额为万元。

由于部分项目变更、结项后投入年产万吨电池级储能材料项目，且存在募投项目结项后销户补流的情况，导致公司年度公开发行可转换公司债券募集资金非资本性支出净额占比超过。募集资金实际用于资本性支出和非资本性支出的情况如下：

单位：万元变更前变更后募投项目投资金额占比投资金额占比资本性支出年产万吨可兰素项目新能源车用冷却液生产基地建设项目年产万吨电池级储能材料项目小计非资本性支出年产万吨电池级储能材料项目补充流动资金销户永久补流小计合计

注：占比为占募集资金总额的比重，下同；

注：变更后投资金额合计与变更前投资金额合计存在差异系募集资金理财收益及活期利息，下同。

由上表，公司募资后拟投向非资本性支出的金额合计为万元，占募集资金总额的比例为，未超过募集资金总额的。由于存在部分项目变更、结项后投入年产万吨电池级储能材料项目，且存在募投项目结项后销户补流的情况，导致募集资金实际投向非资本性支出的金额为万元，占募集资金总额的比例为，超过了募集资金总额的，超出金额为万元，上述金额应当从本次募集资金总额中扣除。

7-2-91、年度非公开发行股票

公司年度非公开发行股票募集资金总额为万元，扣除保荐承销费和其他发行费用万元后，募集资金净额为万元。由于部分项目结项后投入年产万吨电池级储能材料项目，且存在募投项目结项后销户补流的情况，导致公司年度非公开发行股票募集资金非资本性支出净额占比超过。募集资金实际用于资本性支出和非资本性支出的情况如下：

单位：万元变更前变更后募投项目投资金额占比投资金额占比资本性支出新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目年产万吨车用尿素项目年产万吨电池级储能材料项目小计非资本性支出补充流动资金年产万吨车用尿素项目年产万吨电池级储能材料项目销户永久补流小计合计由上表，公司募资后拟投向非资本性支出的金额合计为万元，占募集资金总额的比例为，未超过募集资金总额的。由于部分项目结项后投入年产万吨电池级储能材料项目，且存在募投项目结项后销户补流的情况，导致募集资金实际投向非资本性支出的金额为万元，占募集资金总额的比例为，超过了募集资金总额的，超出金额为万元，上述金额应当从本次募集资金总额中扣除。

综上所述，年度公开发行可转换公司债券募集资金实际投向非资本性支出的金额为万元，占募集资金总额的比例为，超过了募集资金总额的，超出金额为万元；年度非公开发行股票募集资金实际投向非资本性支出的金额为万元，占募集资金总额的比例为

7-2-92，超过了募集资金总额的，超出金额为万元。前次募集资金

合计超出部分为万元，基于谨慎性考虑，需要对超过的部分调减本次募集资金总额。公司于年月日召开第四届董事会第五十次会议审议关于调整发行方案的议案，拟将本次发行募集资金总额由“不超过万元（含本数）”调整为“不超过万元（含本数）”，调减金额万元。

四、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

申报会计师针对上述事项执行了以下核查程序：

、查阅了发行人披露的前次募集资金使用情况报告，了解发行人前次募投项目的实施进展情况；

、查阅了前次募集资金使用情况统计表，分析复核前次募集资金实际资本性支出情况；查阅了年产万吨电池级储能材料项目募集资金专户银行流水、与

供应商签订的合同，分析复核年产万吨电池级储能材料项目非资本性支出情况。

（二）核查结论经核查，申报会计师认为：

公司存在前次募集资金用于非资本性支出的金额超过前次募集资金总额的情形（超出部分为万元），公司已根据《证券期货法律适用意见第号》的相关要求，召开董事会将本次发行募集资金总额从不超过万元调减至不超过万元，调减金额为万元。

7-2-93（此页无正文，专用于《公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）