国浩律师（杭州）事务所

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牧高笛户外用品股份有限公司

终止实施2023年员工持股计划

之法律意见书

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二〇二五年四月国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于牧高笛户外用品股份有限公司终止实施2023年员工持股计划之法律意见书

致：牧高笛户外用品股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受牧高笛户外用品股份有

限公司（以下简称“牧高笛”或“公司”）的委托，担任牧高笛实施2023年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025修订）》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《牧高笛户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就牧高笛终止2023年员工持股计划（以下简称“本次终止”）相关事宜出具本法律意见书。国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第一部分声明事项

本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对牧高笛本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。牧高笛向本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、

副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

本所律师仅就与牧高笛本次终止有关的法律问题发表意见，不对其他事项发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为牧高笛本次终止必备的法律文件进行公开

披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供牧高笛本次终止之目的使用，不得用作任何其他用途。国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第二部分正文

一、本次员工持股计划的批准和授权

1、2023年8月11日，公司召开职工代表大会，就拟实施公司2023年员工

持股计划事宜充分征求员工意见，并审议同意公司实施本次员工持股计划。

2、2023年8月11日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于<牧高笛户外用品股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<牧高笛户外用品股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。公司于

2023年8月12日披露了相关公告。

3、2023年8月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<牧高笛户外用品股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<牧高笛户外用品股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。公司于2023年8月29日披露了相关公告。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，牧高笛本次员工持股计划已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《2023年员工持股计划（草案）》的相关规定。

二、本次员工持股计划终止的原因及审批情况

（一）本次终止的原因

根据公司《2024年年度报告》，公司2024年度相关财务数据未达到《2023年员工持股计划》规定的业绩考核目标，相应的权益不得解锁。鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定员工持股计划时相比发生了较大变化，综合考虑市场环境因素和公司未来发展规划，公司预期经营情况与员工持股计划考核指标的设定存在偏差，预计本次员工持股计划中所设定未来年度的业绩考核指标无法实现。

根据《试点指导意见》及公司《2023年员工持股计划（草案）》等相关规定，结合公司经营情况并考虑到参与员工的资金占用成本，若继续实施2023年员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于充分调动公司核心员工的工作积极性。综合本次员工持股计划对象的意愿、市场环境因素以及公司未来发展战略国浩律师（杭州）事务所法律意见书规划，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经慎重考虑，公司决定提前终止公司2023年员工持股计划。

（二）终止实施本次员工持股计划的审批程序

1、2025年4月18日，公司2023年员工持股计划第三次持有人会议审议

《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权通过。

2、2025年4月18日，公司召开第七届董事会提名、薪酬与考核委员会第

二次会议，审议通过了《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》。

3、2025年4月25日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》。关联董事徐静作为本次员工持股计划的参与对象，对本议案回避表决。

4、2025年4月25日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》，公司终止实施本次员工持股计划是综合考虑了公司实际经营情况和员工的资金占用成本等情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《试点指导意见》等相关规定。

（三）本次员工持股计划的终止及后续安排

根据公司《2023年员工持股计划（草案）》的相关规定，经本次员工持股计划持有人会议、公司董事会审议通过，公司2023年员工持股计划提前终止。

公司后续将根据《2023年员工持股计划（草案）》的规定完成相关资产的清算和分配等工作。本员工持股计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性。

（四）终止实施本次员工持股计划对公司的影响

公司终止2023年员工持股计划的事项符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2023年员工持股计划（草案）》等有关规定。公司终止本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成不利影响，亦不会影响公司管理层和骨干员工的勤勉尽职。公司未来将根据发展需要、监管政策、市场环境的变化，选择合适的方式，努力建立长期有效的激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性和创造性，促进公司健康发展。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，牧高笛终止实施2023年员工国浩律师（杭州）事务所法律意见书持股计划已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《2023年员工持股计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，牧高笛终止实施2023年员工持股计划已经取得现阶段必要的授权和批准，本次终止符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《2023年员工持股计划（草案）》的相关规定。公司本次终止尚需根据《试点指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政法规及相关规定履行信息披露义务。

（以下无正文）