建发合诚工程咨询股份有限公司
关联交易管理制度
（2022年10月修订）
第一章总则
第一条为进一步加强建发合诚工程咨询股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易管理，明确管理职责和权限，充分保障公司股东特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《建发合诚工程咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)客观必要原则；
(二)诚实信用、等价有偿原则；
(三)不损害中小股东利益原则；
(四)分级决策批准原则；
(五)利害关系人表决权回避原则；
(六)充分及时披露原则。
第三条董事会审计委员会负责公司关联交易的控制监督职责。
第二章关联交易与关联人
第四条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取款项，均按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或者租出资产；(六)委托或者受托管理资产和业务
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权，优先认缴出资权等）
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十九)国家法律、法规及国务院证券监督管理机构所认为应当属于关联交易的其他事项。
第五条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一)直接或间接地控制公司的法人；
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
(三)由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管
理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司的董事、监事及高级管理人员；
(三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
(四)本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
公司与本条关联法人的第（三）项所列主体法人（或者其他组织）受同一国有资产管理
机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成构成关联关系，但该主体的其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动
人、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加
重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
公司董事会应对关联关系的实质、关联人进行控制或影响的具体方式、途径及程度进行判断，不能仅基于与关联人的法律联系形式。
第三章关联交易的审议与披露程序
第八条公司与关联自然人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元（人民币，下同），与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易总额（包括承担的债务和费用）低于300万元或低于公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%，该关联交易协议由公司总裁办公会审批。
第九条除本制度第十一、十二条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十条除本制度第十二条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当披露符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第二十六条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十一条公司不得为本制度第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十三条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
本制度第八条、第九条和第十条的规定。
第十四条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》相关标准，适用本制度第八条、第九条和第十条的规定。
第十五条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条、第九条和第十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别
适用本制度第八条、第九条和第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
公司已按照本制度第九条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十七条公司总裁办公会审批权限范围内的关联交易，由每笔关联交易的负责部门或子公司将关联交易的专项报告提交总裁办公会审批。专项报告的内容应包括但不限于该笔交易的具体内容、定价依据，该笔交易对公司财务状况和经营成果可能产生的影响，以及该笔交易是否会损害公司及中小股东的利益。
第十八条独立董事应当对需要披露的关联交易发表独立意见。需要提交股东大会审议
的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
董事会审计委员会应当对需要提交股东大会审议的关联交易进行审核，形成书面意见。
审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十一条监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十二条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施，并严格遵循中国证券监督管理委员会相关文件和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等的规定。
第四章关联交易定价原则
第二十三条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第二十四条关联交易的定价应遵循以下原则：
(一)交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
(二)交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格时，应充分考虑以下影响定价的因素：
1.主要提供服务地区的市场价格；
2.比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；
3.比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；
4.比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异；
5.其他影响可比性的重大因素。
(四)交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与独立于关联人
的第三方发生的非关联交易价格确定。
(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理
的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润(按本行业的通常成本毛利率计算)。
第二十五条公司应遵循上述原则，根据关联交易事项的具体情况，与交易对方商定交
易价格或定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第五章日常关联交易
第二十六条公司与关联人发生本制度第四条第（十二）项至第（十六）项所列日常关
联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过
程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序
并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际
执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第六章关联交易披露和审议程序的豁免
第二十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
或者其他衍生品种；（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十八条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可
的其他情形，披露相关信息或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，可以适用公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
第七章附则
第二十九条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，应按本制度以及公司相关的子公司管理制度执行。其涉及需要公司董事会或股东大会审批的关联交易，应履行本制度规定的审批程序和信息披露程序，并指定专人负责向公司董事会秘书提供相关资料，协助董事会秘书按规定程序进行相关信息披露。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《股票上市规则》关于关联交易披露要求的也适用上述规定。
第三十条本制度所称“以上”含本数；“超过”、“以下”不含本数。
第三十一条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第三十三条本制度的解释权属公司董事会。
第三十四条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
