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二○二二年第四次临时股东大会会议资料
二○二二年十一月二○二二年第四次临时股东大会会议资料建发合诚工程咨询股份有限公司
二○二二年第四次临时股东大会会议资料目录序号内容页码
一二○二二年第四次临时股东大会现场会议须知2
二二○二二年第四次临时股东大会会议议程3
三二○二二年第四次临时股东大会表决办法4
四二○二二年第四次临时股东大会议案-非累积投票议案关于修订《建发合诚控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制
16度》的议案
2关于修订《建发合诚关联交易管理制度》的议案7
3关于修订《建发合诚投资管理制度》的议案11
4关于修订《建发合诚对外担保管理制度》的议案12
5关于修订《建发合诚信息披露管理制度》的议案18
1二○二二年第四次临时股东大会会议资料
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二○二二年第四次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权
益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加计票及监票，对投票和计票过程
进行监督，由监票人公布表决结果。
六、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
七、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动状态，会场内请勿吸烟。
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二○二二年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2022年11月11日下午14:30
会议地点：厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层会议室
会议主持人：董事长林伟国先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告股东现场到会情况
三、提请股东大会审议如下议案：
1.关于修订《建发合诚控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》的议
案
2.关于修订《建发合诚关联交易管理制度》的议案
3.关于修订《建发合诚投资管理制度》的议案
4.关于修订《建发合诚对外担保管理制度》的议案
5.关于修订《建发合诚信息披露管理制度》的议案
四、股东提问和发言
五、推选现场计票、监票人
六、监票人、见证律师验票
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
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二○二二年第四次临时股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间顺利行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会表决办法：
一、本次股东大会将采用现场记名投票表决和网络投票表决两种方式。
二、本次大会设计票人2名，监票人1名，其中计票人2名为股东代表，监票人1名为监事会成员。监票人对投票和计票过程进行监督。
计票人、监票人的任务是：
1.负责表决票的核对、发放；
2.负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3.统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
4.计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时
请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权、回避项下的表决栏内打“√”号标记，以明确表决意见。
五、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
六、不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
七、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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八、现场股东（或股东代表）表决完成后，请及时将表决票交给工作人员，以便及时统计表决结果。
九、现场投票结束后，监票人、计票人、见证律师共同负责计票、监票。
十、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十一、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
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议案一：
关于修订《建发合诚控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步优化公司法人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，保护广大股东特别是中小股东权益不受损害，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》的有关规定，公司结合实际情况对《建发合诚控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》进行重新修订，修订后的制度全文请详见公司于2022年 10 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
请各位股东和股东代表审议。
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2022年11月11日
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议案二：
关于修订《建发合诚关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和权限，充分保障公司股东特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，公司结合实际情况，拟对《建发合诚关联交易管理制度》中部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款修订后条款
第二条公司的关联交易应当遵循以下基本
原则：
(一)客观必要原则；
(二)诚实信用、等价有偿原则；
（无相关规定）
(三)不损害中小股东利益原则；
(四)分级决策批准原则；
(五)利害关系人表决权回避原则；
(六)充分及时披露原则。
第三条董事会审计委员会负责公司关联交（无相关规定）易的控制监督职责。
第四条公司关联交易是指公司及其控第四条公司关联交易是指公司及其控股子股子公司与关联人发生的转移资源或义公司与关联方发生的转移资源或义务的事
务的事项，而不论是否收取款项，均按照项，而不论是否收取款项，均按照实质高于实质高于形式原则确定，包括但不限于形式原则确定，包括但不限于下列事项：
下列事项：(一)购买或者出售资产；
(一)购买或者出售资产；(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资
(二)对外投资；等委托贷款等)；
(三)提供财务资助；(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、
(四)提供担保；委托贷款等）；
(五)租入或者租出资产；(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(六)委托或者受托管理资产和业务(五)租入或者租出资产；
(七)赠与或者受赠资产；(六)委托或者受托管理资产和业务
(八)债权、债务重组；(七)赠与或者受赠资产；
(九)签订许可使用协议；(八)债权、债务重组；
(十)转让或者受让研究与开发项目；(九)签订许可使用协议；
(十一)购买原材料、燃料、动力；(十)转让或者受让研究与开发项目；
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原条款修订后条款(十二)销售产品、商品；(十一)放弃权利（含放弃优先购买权，优先
(十三)提供或者接受劳务；认缴出资权等）
(十四)存贷款业务(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十五)与关联人共同投资；(十三)销售产品、商品；
(十六)其他通过约定可能引致资源或者(十四)提供或者接受劳务；
义务转移的事项；(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十九)国家法律、法规及国务院证券监督管理机构所认为应当属于关联交易的其他事项。
第五条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关
第五条公司关联人方包括关联法人和关联
联法人：
自然人。
(一)直接或间接地控制公司的法人；
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法
(二)由前项所述法人直接或间接控制的
人：
除公司及其控股子公司以外的法人；
(一)直接或间接地控制公司的法人；
(三)由本制度第五条所列公司的关联自
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除
然人直接或间接控制的或担任董事、高公司及其控股子公司以外的法人；
级管理人员的，除公司及其控股子公司
(三)由本条第（二）款所列公司的关联自然以外的法人；
人直接或间接控制的或担任董事、高级管理
(四)持有公司5%以上股份的法人；
人员的，除公司及其控股子公司以外的法
(五)中国证监会、上海证券交易所或公人；
司根据实质重于形式的原则认定的其他
(四)持有公司5%以上股份的法人或其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其组织；
利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联具有以下情形之一的自然人，为公司的自然人：
关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的
(一)直接或间接持有公司5%以上股份自然人；
的自然人；
(二)公司的董事、监事及高级管理人员；
(二)公司的董事、监事及高级管理人员；
(三)直接或者间接地控制公司的法人（或
(三)直接或者间接地控制公司的法人者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（或者其他组织）的董事、监事和高级管
(四)本款第（一）项、第（二）项所述人士
理人员；本制度第四条第(一)项所列法人
的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、的董事、监事及高级管理人员；
年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及
(四)包括配偶、父母、年满18周岁的子其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的的父母。
父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
公司与本条关联法人的第（三）项所列
主体法人（或者其他组织）受同一国有资
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原条款修订后条款产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成构成关联关系，但该主体的其法定代表人、董事长、总经理或者
半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条公司董事、监事、高级管理人员、第六条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关人、实际控制人及其一致行动人，应当及时联人名单及关联关系的说明，由公司做向公司董事会报送公司关联人名单及关联好登记管理工作。关系的说明，由公司做好登记管理工作。
（删除原文）（新增8-22条，具体参考原文）
第二十六条公司与关联人发生本制度第四
条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且
正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（无相关规定）
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当
根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常
关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协
议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条公司与关联人发生的下列交（无相关规定）易，可以免予按照关联交易的方式审议和披
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原条款修订后条款
露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不
高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向
本制度第五条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十八条公司拟披露的关联交易属于国
家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可
的其他情形，披露相关信息或者履行相关义（无相关规定）务可能导致其违反国家有关保密的法律法
规或严重损害公司利益的，可以适用公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
除以上修订的条款外，原《建发合诚关联交易管理制度》中的其他条款内容不变。
修订后的制度全文请详见公司于2022年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
请各位股东和股东代表审议。
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2022年11月11日
10二○二二年第四次临时股东大会会议资料
议案三：
关于修订《建发合诚投资管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范公司投资行为，控制投资风险，提高投资效益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，公司结合实际情况对《建发合诚投资管理制度》进行重新修订，修订后的制度全文请详见公司于2022年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
请各位股东和股东代表审议。
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2022年11月11日
11二○二二年第四次临时股东大会会议资料
议案四：
关于修订《建发合诚对外担保管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范公司对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》
等有关规定，公司结合实际情况，拟对《建发合诚对外担保管理制度》中部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款修订后条款
第三条公司董事应审慎对待和严格控第三条公司控股子公司为公司合并报表
制担保产生的债务风险，并对违规或失范围内的法人或者其他组织提供担保的，当的对外担保产生的损失依法承担连带公司应当在控股子公司履行审议程序后责任。及时披露，按照《上市规则》及《公司章公司控股或实际控制子公司的对外担程》规定应当提交公司股东大会审议的担保，视同公司行为，其应执行本制度。保事项除外。
公司控股子公司对外担保应在其执行董公司控股子公司为前款规定主体以外的
事、董事会或股东会做出决议后及时通其他主体提供担保的，视同公司提供担知公司履行有关信息披露义务。保，应当遵守本制度相关规定。
第四条公司董事应审慎对待和严格控制
第四条公司对外担保应当遵循合法、担保产生的债务风险，并对违规或失当的
审慎、互利、安全的原则，严格控制担对外担保产生的损失依法承担连带责任。
保风险。第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条公司独立董事应在年度报告中，
第五条公司独立董事应在年度报告对上市公司报告期末尚未履行完毕和当中，对公司当期和累计对外担保情况做期发生的对外担保情况、执行本制度规定
出专项说明，并发表独立意见。
情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七条虽不符合本制度第六条所列条第七条公司可以为具有独立法人资格并件，但公司认为需要与其发展业务往来和具有以下条件之一的单位提供担保：
合作关系的申请担保人且该担保风险较（一）公司境内控股子公司及其他有控制小的，经三分之二以上公司董事会成员同关系的单位；
意或经股东大会审议通过后，可以为其提（二）公司及控股子公司的境内参股企供担保。业。
12二○二二年第四次临时股东大会会议资料
原条款修订后条款
确有必要为上述单位以外的单位担保的，须符合本制度的相关规定，并报厦门市政府国有资产监督管理委员会（下称“国资监管机构”）批准后方可进行。
公司不得对以下主体进行担保：
（一）对无股权关系的企业提供担保；
（二）对金融子企业提供担保；
（三）对境内参股企业提供超持股比例担保；
（四）对境外子企业及参股企业提供担保；
（五）对不具备法人资格的企业分支机构和职能部门提供担保；
（六）其他法律、法规规定不得进行担保的对象。
公司不得为出现下列情况之一的子企业
提供担保，特殊情况需要提供担保的，应按公司的决策程序特别审慎研究决定，并逐级上报国资监管机构备案：
（一）最近三个会计年度连续亏损的；
（二）存在拖欠银行债务不良记录、逃费银行债务等情形的；
（三）涉及重大经济纠纷或重大经济案件严重或将严重影响企业经营管理或继续存续的；
（四）已经进入破产程序的；
（五）企业最近一次审计后净资产小于注册资本的。
第八条公司董事会在决定为他人提供担
第八条公司董事会在审议对外担保相关保之前，或提交股东大会表决前，应当掌议案之前应当掌握债务人的资信状况，对握债务人的资信状况，对该担保事项的利该担保事项的利益和风险进行充分分析，益和风险进行充分分析，并在董事会有关并在董事会有关公告中详尽披露。…公告中详尽披露。…
第九条公司对外担保的最高决策机构为
第九条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》
公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定董事会相应权限的，对外担保事项经规定权限的，董事会应当提出预案，报请董事会审议通过后，提交股东大会审批。
股东大会批准。董事会组织管理和实施经董事会组织管理和实施经股东大会通过的股东大会通过的对外担保事项。对外担保事项。按照公司制度规定，对外担保事项应完成前置决策或审批的，应按
13二○二二年第四次临时股东大会会议资料
原条款修订后条款相关制度执行。
第十条公司下列对外担保行为，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
第十条公司下列对外担保行为，应当在计净资产10%的担保；
董事会审议通过后提交股东大会审批：（二）公司及其控股子公司的对外担保总
（一）单笔担保额超过公司最近一期经额，超过公司最近一期经审计净资产50%
审计净资产10%的担保；以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保（三）为资产负债率超过70%的担保对象总额，超过公司最近一期经审计净资产提供的担保；
50%以后提供的任何担保；（四）公司的对外担保总额，超过最近一
（三）为资产负债率超过70%的担保对期经审计总资产的30%以后提供的任何担象提供的担保；保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公（五）按照担保金额连续十二个月内累
司最近一期经审计总资产的30%；计计算原则，超过公司最近一期经审计总
（五）连续十二个月内担保金额超过公资产30%的担保；
司最近一期经审计净资产的50%，且绝对（六）对股东、实际控制人及其关联人提金额超过5000万元；供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人（七）需国资监管机构审批/备案的担保提供的担保；事项；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》（八）法律、法规及证券交易所规定的其规定的其他担保情形。他需股东大会审议通过的对外担保事项。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其在股东大会审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表实际控制人支配的股东及其关联方，不得决。表决须由出席股东大会的其他股东所参与该项表决。表决须由出席股东大会的持表决权的半数以上通过。其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议本条第（四）项担保事项时，股东大会审议本条第（五）项担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的须经出席股东大会的股东所持表决权的三
三分之二以上通过。分之二以上通过。（特别决议案）公司为控股股东、实际控制人及其他关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十一条公司下列对外担保行为，须经第十一条董事会有权决定本制度第十条
董事长签批或董事会审议通过：规定之外的对外担保，董事会权限内审批
14二○二二年第四次临时股东大会会议资料
原条款修订后条款
(一)单笔担保金额小于或等于最近一期的对外担保，除应当经全体董事的过半数
经审计净资产百分之一的，由总经理研究通过外，还应当经出席董事会会议三分之决定，报董事长签批后执行；二以上董事同意；未经董事会或股东大会
(二)单笔担保金额小于或等于最近一期批准，公司不得对外提供担保。在董事会
经审计净资产百分之十的，由总经理拟定对担保事项做出决议时，与该担保有利害方案，报董事会批准后执行，与担保事项关系的董事应回避表决。
有关联关系的董事应当回避表决；
经公司董事会审批通过的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议三分之二以上董事同意。
在董事会对担保事项做出决议时，与该担保有利害关系的董事应回避表决。
由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第十二条公司为非控股子公司提供担保时，只能按不高于公司持股份额提供担保，并要求提供反担保。提供反担保的被
第十二条公司为非控股子公司提供担保担保人或公司认可的第三方应当具有实时，提供反担保的被担保人或公司认可的际承担能力。
第三方应当具有实际承担能力。
需国资监管机构审批的担保事项，须要求公司及控股子公司在接受反担保抵押、反被担保人或第三人提供具有法律效力的
担保质押时，由公司财务部门会同公司行反担保。
政部门及时办理抵押或质押登记等法律
第十三条公司及控股子公司在接受反担手续。
保抵押、反担保质押时，由公司财务管理中心会同公司行政管理中心及时办理抵押或质押登记等法律手续。
第十四条公司董事长或经合法授权的其第十五条公司经合法授权的人员应根据他人员应根据公司董事会或股东大会的公司董事会或股东大会的决议代表公司签决议代表公司签署担保合同。被授权人不署担保合同。被授权人不得越权签订担保得越权签订担保合同或在主合同中以担合同或在主合同中以担保人的身份签字或保人的身份签字或盖章。盖章。
第十六条公司担保的债务到期后需展
第十五条公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披外担保，重新履行担保审批程序。
露义务。
第十六条对外担保由公司财务部门经第十七条对外担保由公司财务管理中心办，市场部、行政部门人员协助办理。经办，董事会办公室协助办理。
第十七条对外担保过程中，公司财务部第十八条对外担保过程中，公司财务管
门的主要职责如下：理中心的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估，（一）对被担保单位及反担保主体进行资
15二○二二年第四次临时股东大会会议资料
原条款修订后条款
具体办理担保手续。信调查、评估，具体办理担保手续。
（二）建立对外担保的备查台帐。应包括（二）建立对外担保的备查台帐。包括但
以下内容：不限于以下内容：
1、债权人和债务人的名称；1、债权人和债务人的名称；
2、担保的种类、金额；2、担保的种类、金额；
3、债务人履行债务的期限；3、债务人履行债务的期限及保证期间；
4、担保方式。4、担保方式及范围。
......
（六）根据可能出现的其他风险，采取有（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事定后，根据相关的要求履行审议程序。
会。
第十八条对外担保过程中，市场部人员
的主要职责如下：第十九条对外担保过程中，董事会办公
（一）负责起草或审核对外担保的相关合室的主要职责如下：
同，在法律上审查与担保有关的一切文（一）负责起草或审核对外担保的相关合件；同，在法律上审查与担保有关的一切文件；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；被担保单位的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第十九条公司审计部对公司对外担保工第二十条公司内控审计中心对公司对外作进行监督检查。担保工作进行监督检查。
第二十条公司对外担保必须订立书面的
第二十一条公司对外担保必须订立书面担保合同和反担保合同。担保合同和反担的担保合同和反担保合同。担保合同和反保合同应当具备《中华人民共和国担保担保合同应当具备并符合《中华人民共和法》、《中华人民共和国合同法》等法律、国民法典》等法律、法规要求的内容。
法规要求的内容。
第二十四条参与公司对外担保事宜的任第二十五条参与公司对外担保事宜的任
何部门和责任人，均有责任及时将对外担何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供保的情况向公司董事会办公室报告，并提信息披露所需的文件资料。供信息披露所需的文件资料。
第二十六条公司在办理贷款担保业务第二十七条公司董事会在决定为他人提时，应向银行业金融机构提交《公司章供担保之前（或提交股东大会表决前），程》、有关该担保事项的董事会决议或股应当掌握债务人的资信状况，对该担保事东大会决议原件、刊登该担保事项信息项的利益和风险进行充分分析，并在董事的指定报刊等材料。公司董事会在决定为会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当他人提供担保之前（或提交股东大会表决详细记录有关董事会会议和股东大会的讨前），应当掌握债务人的资信状况，对该论和表决情况。
担保事项的利益和风险进行充分分析，并第二十八条公司董事会或股东大会审议在董事会有关公告中详尽披露。董事会秘批准的对外担保，必须在中国证监会指定
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原条款修订后条款
书应当详细记录有关董事会会议和股东的信息披露报刊上及时披露，披露的内容大会的讨论和表决情况。有关董事会和股包括董事会或股东大会决议、截止信息披东大会的决议应当公告。上市公司董事露日公司及其控股子公司对外担保总额、会或股东大会审议批准的对外担保，必公司对控股子公司提供担保的总额等。公须在中国证监会指定的信息披露报刊上司实际发生“提供担保”交易事项应履行及时披露，披露的内容包括董事会或股的披露程序，根据《上海证券交易所股票东大会决议、截止信息披露日上市公司上市规则》的规定执行。
及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十九条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解无除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
除以上修订的条款外，原《建发合诚对外担保管理制度》中的其他条款内容不变。修订后的制度全文请详见公司于2022年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
请各位股东和股东代表审议。
建发合诚工程咨询股份有限公司
2022年11月11日
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议案五：
关于修订《建发合诚信息披露管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步加强公司信息披露管理，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《公司章程》等有关规定，公司结合实际情况，拟对《建发合诚信息披露管理制度》中部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款修订后条款
第二条本制度所称“信息”是指所有
第二条本制度所称“信息”是指所有对对公司股票价格及衍生品交易价格可能公司股票价格及衍生品交易价格可能产生产生重大影响的信息及证券监管部门要
重大影响的信息及证券监管部门要求披露求披露的信息；“披露”是指在规定的
的信息；“披露”是指在规定的时间内、时间内、在指定的媒体上向社会公众公
在指定的媒体上向社会公众公布前述的信布前述的信息，并照有关规定报送证券息，并按规定在第一时间报送有关证券监监管部门和上海证券交易所。本制度所管部门备案。本制度所称“信息披露义务称“信息披露义务人”为上市公司及其人”为公司董事、监事、高级管理人员和董事、监事、高级管理人员、股东、实际
各部门、各分支机构及控股子公司的主要控制人，收购人，重大资产重组、再融资、负责人；持有公司5%以上股份的股东和重大交易有关各方等自然人、单位及其
公司的其他关联方(包括关联法人、关联自相关人员，破产管理人及其成员，以及法然人和根据相关规定视为本公司关联人的律、行政法规和中国证监会规定的其他
关联法人和关联自然人)以及法律、法规和承担信息披露义务的主体。未经公司董规范性文件规定的其他信息披露义务人。事会同意，公司任何人员不得擅自发布公司信息。
第三条公司应当真实、准确、完整、简
第三条公司应当真实、准确、完整、及时
明清晰、通俗易懂地披露信息，不得有虚地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司发述或重大遗漏。公司发布未公开重大信息布未公开重大信息时，必须向所有投资时，必须向所有投资者公开披露，以使所者公开披露，以使所有投资者均可以同有投资者均可以同时获悉同样的信息。
时获悉同样的信息。
第四条公司应当明确与投资者、证券服
第五十七条公司应当明确与投资者、证券
务机构、媒体等的信息沟通机制，保证投服务机构、媒体等的信息沟通机制，保证资者关系管理工作的顺利开展。【调整顺投资者关系管理工作的顺利开展。
序】
第五十八条公司应当建立内部信息披露文第五条公司应当建立内部信息披露文
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原条款修订后条款
件、资料的档案管理制度，设置明确的档件、资料的档案管理制度，设置明确的档案管理岗位及工作职责，档案管理制度中案管理岗位及工作职责，档案管理制度应当确立董事、监事、高级管理人员履行中应当确立董事、监事、高级管理人员履
职责的记录和保管制度。行职责的记录和保管制度。【调整顺序】
第六条公司及董事、监事、高级管理人
员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、
第四条公司及董事、监事、高级管理人员公平。公司董事、监事和高级管理人员不应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信能保证报告内容真实、准确、完整或者对
息的真实、准确、完整、及时、公平。
公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。
第五条公司信息披露文件主要包括招股第七条公司信息披露文件主要包括定
说明书、募集说明书、上市公告书、定期期报告、临时报告、招股说明书、募集说
报告和临时报告等。明书、上市公告书、收购报告书等。
第九条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作
出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真（无相关规定）实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十条上市公司及其控股股东、实际控（无相关规定）制人、董事、监事、高级管理人员等作出
公开承诺的，应当披露。
第九条公司应当披露的定期报告包括年第十一条公司应当披露的定期报告包
度报告、中期报告和季度报告。括年度报告、中期报告和季度报告。凡是凡是对投资者作出投资决策有重大影响的对投资者作出投资决策有重大影响的信信息，均应当披露。年度报告中的财务会息，均应当披露。
计报告应当经具有证券、期货相关业务资年度报告中的财务会计报告应当经符合
格的会计师事务所审计。《证券法》规定的会计师事务所审计。
……
第十二条季度报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
（删除此条）
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)中国证监会规定的其他事项。
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原条款修订后条款
第十四条定期报告内容应当经上市公（无相关规定）司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
第十五条公司董事、高级管理人员应当
对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、（无相关规定）行政法规和中国证监会的规定报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第十六条监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应（无相关规定）当说明董事会的编制和审议程序是否符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第十七条董事、监事无法保证定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中（无相关规定）
发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规
定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十七条公司董事、高级管理人员应当
对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制（删除此条）
和审核程序是否符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司。
第十八条董事、监事、高级管理人员对
定期报告内容的真实性、准确性、完整性（删除此条）
无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十二条定期报告中财务会计报告被第二十条定期报告中财务会计报告被
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原条款修订后条款
出具非标准审计报告的，公司董事会应当出具非标准审计意见的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十三条发生可能对公司证券及衍生第二十一条发生可能对公司证券及衍
品种交易价格产生较大影响的重大事件，生品种交易价格产生较大影响的重大事投资者尚未得知时，公司应当立即披露，件，投资者尚未得知时，公司应当立即披说明事件的起因、目前的状态和可能产生露，说明事件的起因、目前的状态和可能的影响。产生的影响。
前款所称重大事件包括：前款所称重大事件包括：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大（一）公司的重大投资行为，公司在一年变化；内购买、出售重大资产超过公司资产总
(二)公司的重大投资行为和重大的购置额百分之三十，或者公司营业用主要资
财产的决定；产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
(三)公司订立重要合同，可能对公司的该资产的百分之三十；
资产、负债、权益和经营成果产生重要（二）公司发生大额赔偿责任；
影响；（三）公司计提大额资产减值准备；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期（四）公司出现股东权益为负值；
重大债务的违约情况，或者发生大额赔（五）公司主要债务人出现资不抵债或偿责任；者进入破产程序，公司对相应债权未提
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；取足额坏账准备；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重（六）新公布的法律、行政法规、规章、大变化；行业政策可能对公司产生重大影响；
(七)公司的董事、三分之一以上监事或（七）公司开展股权激励、回购股份、重
者经理总裁发生变动；董事或者经理总大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
裁无法履行职责；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实持股份；任一股东所持公司百分之五以
际控制人，其持有股份或者控制公司的上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、情况发生较大变化；设定信托或者被依法限制表决权等，或
(九)公司减资、合并、分立、解散及申者出现被强制过户风险；
请破产的决定；或者依法进入破产程（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；
序、被责令关闭；主要银行账户被冻结；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东（十）上市公司预计经营业绩发生亏损
大会、董事会决议被依法撤销或者宣告或者发生大幅变动；
无效；（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调（十二）获得对当期损益产生重大影响查，或者受到刑事处罚、重大行政处的额外收益，可能对公司的资产、负债、罚；公司董事、监事、高级管理人员涉权益或者经营成果产生重要影响；
嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强（十三）聘任或者解聘为公司审计的会制措施；计师事务所；
(十二)新公布的法律、法规、规章、行（十四）会计政策、会计估计重大自主变业政策可能对公司产生重大影响；更；
(十三)董事会就发行新股或者其他再融（十五）因前期已披露的信息存在差错、
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原条款修订后条款
资方案、股权激励方案形成相关决议；未按规定披露或者虚假记载，被有关机
(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所关责令改正或者经董事会决定进行更
持股份；任一股东所持公司5%以上股份正；
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定（十六）公司或者其控股股东、实际控制
信托或者被依法限制表决权；人、董事、监事、高级管理人员受到刑事
(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案
者被抵押、质押；调查或者受到中国证监会行政处罚，或
(十六)主要或者全部业务陷入停顿；者受到其他有权机关重大行政处罚；
(十七)对外提供重大担保；（十七）公司的控股股东、实际控制人、
(十八)获得大额政府补贴等可能对公司董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪
资产、负债、权益或者经营成果产生重违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取大影响的额外收益；留置措施且影响其履行职责；
(十九)变更会计政策、会计估计；（十八）除董事长或者经理外的公司其
(二十)因前期已披露的信息存在差错、他董事、监事、高级管理人员因身体、工
未按规定披露或者虚假记载，被有关机作安排等原因无法正常履行职责达到或关责令改正或者经董事会决定进行更者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违正；总裁法违规被有权机关采取强制措施且影响
(二十一)中国证监会规定的其他情形。其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
第三十条本制度由董事会负责实施，由
第三十一条本制度由董事会负责实施，公司董事长作为实施本制度的第一责任由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，由董事会秘书负责协调和组织公司人，由董事会秘书负责具体协调和组织公信息披露工作的具体事宜。公司各部门司信息披露事宜。公司财务部门负有信负有信息披露配合义务以确保公司定期息披露配合义务以确保公司定期报告以及报告以及相关临时报告能够及时准确地相关临时报告能够及时准确地披露。各部披露。各部门以及控股子公司、参股公司门以及控股子公司、参股公司的负责人是
的负责人是信息报告义务的责任人，同信息报告义务的责任人，同时各部门以及时各部门以及控股子公司、参股公司应
控股子公司、参股公司应当指定专人作为
当指定专人作为指定联络人，负责报告指定联络人，负责报告信息。
信息。
第三十一条董事会秘书为公司公开信息第三十一条董事会秘书负责组织和协
披露的主管人员，负责公开信息披露的调公司信息披露事务，汇集公司应予披制作工作，负责统一办理公司应公开披露的信息并报告董事会，持续关注媒体露的所有信息的报送和披露手续。在应对公司的报道并主动求证报道的真实情披露的信息未公开披露前，任何部门和况。董事会秘书有权参加股东大会、董个人都不得以任何形式向外泄露。董事事会会议、监事会会议和高级管理人员会秘书负责组织和协调公司信息披露事相关会议，有权了解公司的财务和经营务，汇集公司应予披露的信息并报告董事情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文会，持续关注媒体对公司的报道并主动求件。董事会秘书负责办理公司信息对外证报道的真实情况。董事会秘书有权参加公布等相关事宜。
股东大会、董事会会议、监事会会议和高公司应当为董事会秘书履行职责提供便
级管理人员相关会议，有权了解公司的财利条件，财务负责人应当配合董事会秘
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原条款修订后条款
务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的书在财务信息披露方面的相关工作。
所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十二条定期报告的编制、审议程第三十二条定期报告的编制、审议程
序：序：
(一)总经理总裁、财务负责人、董事会(一)总经理总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报秘书等高级管理人员应当及时编制定期
告草案；报告草案，提请董事会审议；
(二)董事会秘书负责送达董事审阅；(二)董事会秘书负责送达董事审阅；
(三)董事长负责召集和主持董事会会议(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；审议定期报告；
(四)监事会负责审核董事会编制的定期(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告；报告；
(五)董事会秘书、证券事务代表负责组(五)董事会秘书负责组织定期报告披露织定期报告披露工作。工作。
第三十三条尚未公开的重大事件的内
部流转、审核及披露流程：
第三十三条尚未公开的重大事件的内部
(一)公司各部门、控股子公司、参股公
流转、审核及披露流程：
司的负责人、指定联络人，知悉重大事
(一)公司各部门、控股子公司、参股公件时，应第一时间通知董事会秘书或董司的负责人、指定联络人，知悉重大事件事会办公室。
时，应第一时间通知董事会秘书。
(二)董事、监事、高级管理人员知悉重
(二)董事、监事、高级管理人员知悉重
大事件时，应第一时间通知董事会秘书大事件时，应第一时间通知董事会秘或董事会办公室。
书。
(三)董事会办公室接到报告后应向董事
(三)在获得报告或通报的信息后应立即会秘书报告；董事会秘书在获得报告或呈报董事长。董事长在接到报告后，应当通报的信息后应立即呈报副董事长、董
立即向董事会报告，董事会秘书、证券事事长。对需要披露的信息，由董事会秘务代表组织临时报告的披露工作。
书、组织董事会办公室根据相关法律规定，完成临时报告的披露工作。
第三十四条公司尚未公开的其他信息的第三十四条公司尚未公开的其他信息
传递、审核程序：的传递、审核程序：
(一)经营管理层应当及时以书面或其他(一)经营管理层应当及时以书面或其他形式定期或不定期向董事会报告公司生形式定期或不定期向董事会报告公司生
产、经营、重大合同的签订资金运用和盈产、经营、重大合同的签订与执行情
亏等情况，同时应保证报告的真实、及时况、关联交易、资金运用和盈亏等情和完整；况，同时应保证报告的真实、及时和完
(二)公司控股子公司、参股公司应当以整；
书面或其他形式定期或不定期向公司经营(二)公司控股子公司、参股公司应当以
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原条款修订后条款
管理层报告控股子公司、参股公司经营、书面或其他形式定期或不定期向公司经
管理、重大合同的签订、执行情况、资金营管理层报告控股子公司、参股公司经
运用和盈亏等情况，控股子公司、参股公营、管理、重大合同的签订、与执行情司的负责人应保证该报告的真实、及时和况、关联交易、资金运用和盈亏等情完整，相关报告应同时通报董事会秘书。况，控股子公司、参股公司的负责人应保证该报告的真实、及时和完整，相关报告应同时通报董事会秘书。
第三十五条信息公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告并获得董事长授权
第三十五条董事会秘书对临时报告进
予以披露，必要时可召集临时董事会审行合规性审查，对于需履行内部审议程议并授权予以披露。董事会秘书对临时序的拟披露重大事件，可组织公司董报告进行合规性审查，对于需履行内部审事、监事、高管以及相关部门会审临时
议程序的拟披露重大事件，可组织公司董报告。
事、监事、高管以及相关部门会审临时报告。
第四十条对违反信息披露事务管理各
第五十九条对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有项制度或对公司信息披露违规行为负有直
直接责任的部门和人员，应对该部门、接责任的部门和人员，应对该部门、责任责任人给予批评、警告、降职，直至解人给予批评、警告、降职，直至解除其职除其职务的处分，并且可以向其提出适务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿当的赔偿要求，必要时可追究其相关法要求，必要时可追究其相关法律责任。
律责任。
第五十一条公司信息披露媒体为上海
第五十一条公司信息披露在中国证监会
证券交易所网站、符合中国证监会规定
指定的媒体(报纸、网站等)上。
条件的媒体。
除以上修订的条款外，原《建发合诚信息披露管理制度》中的其他条款内容不变。
修订后的制度全文请详见公司于2022年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
请各位股东和股东代表审议。
建发合诚工程咨询股份有限公司
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