建发合诚工程咨询股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

本人林朝南，作为建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或公司）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。

在2023年度中，本人本着维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益为原则，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地发表意见，审慎、理性地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，积极推动公司规范运作与可持续发展。

现将本人2023年度履职情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事情况

本人林朝南，男，出生于1975年8月，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。自1998年6月至2007年9月任教于重庆大学经济与工商管理学院会计系；2007年9月至今任教于厦门大学管理学院会计系，现任厦门大学副教授、硕士生导师。2021年2月至今任本公司独立董事，同时兼任深圳市安奈儿股份有限公司独立董事、欣贺股份有限公司监事会主席。

（二）独立董事是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》

第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度履职情况

2023年，本人积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的具体情况如下：

(一)出席董事会、股东大会情况2023年度公司召开了董事会7次、股东大会3次。其中，本人出席董事会

和股东大会的情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况董事本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名现场出委托出缺席加董事会方式参次未亲自大会的席次数席次数次数次数加次数参加会议次数林朝南71600否3

报告期内，本人通过现场会议或通讯表决方式积极参加了各次应出席的会议，认真审议各项议案，充分利用专业经验及特长，积极参与会议讨论，独立、客观、审慎地行使表决权。公司董事会及股东大会的召集、召开符合法定程序，各重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，各项议案均获通过。

(二)出席董事会专业委员会会议情况

2023年度公司召开了审计委员会6次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会1次。其中，本人出席专业委员会的情况如下：

参加审计专业委员会情况董事姓名应参加会议亲自出席委托出席缺席次数投票情况次数次数次数林朝南6600均投同意票参加提名专业委员会情况董事姓名应参加会议现场出席委托出席缺席次数投票情况次数次数次数林朝南1100均投同意票参加薪酬与考核专业委员会情况董事姓名应参加会议现场出席委托出席缺席次数投票情况次数次数次数林朝南1100均投同意票

1.本人作为公司第四届董事会审计委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控

制执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，沟通2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥个人会计专业知识及经验优势。

2.本人作为公司第四届董事会提名专业委员会委员和董事会薪酬与考核委

员会委员，出席了专业委员会的日常会议，切实履行了专业委员会委员的责任和义务。(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况在2023年度会计报表的审计过程中，本人会同公司内部审计、会计师、其他独立董事及其他审计委员会成员在多个节点开展沟通，审阅了审计计划、财务报表初稿等，并结合公司实际情况，与会计师事务所就定期报告涉及的重点内容进行了探讨，并提出了相应的意见。

(四)现场考察及上市公司配合情况

2023年度，为全面了解公司的实际经营情况，本人充分利用参加董事会专

业委员会、董事会、股东大会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。除参加会议外，本人与公司董事、高级管理人员、董事会办公室、财务资金中心等部门以及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务情况、关联往来、授信担保、闲置自由资金理财等事项进行了现场调研和认真审核。

此外，本人主动关注工程行业政策动态，及时关注媒体刊载的与公司相关的报道，积极运用自身专业知识协助公司董事会的开展各项工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

2023年度，根据法律法规及公司规章制度赋予独立董事的权力和义务，本

人对以下事项予以重点关注和审核，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了事前认可意见及独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效发性发挥了重要作用。具体情况如下：

(一)关联交易情况

关联交易事项是公司2023年度的重点事项之一，同时也是监管的关注重点。

本人根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律规定，在如下关联交易事项的过程中对真实性与价格公允性等方面重点关注，并进行了相关了解、核查、监督，严格控制关联交易过程中的潜在风险，具体情况如下：

1.公司第四届董事会第十四次会议审议了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本人根据对公司实际业务开展情况，发表如下意见：

事前认可意见：公司2023年度日常关联交易预计事项符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立意见：公司关于2023年度日常关联交易额度预计系基于公司正常生产经营的需要，交易遵循市场经济规律和市场公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该议案所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。

2.公司第四届董事会第十五次会议审议了《关于2023年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》，本人根据对前次日常关联交易的预计于执行情况、关联方的基本信息、本次关联交易定价政策及定价依据及本次关联交易的目的和

可能对公司产生的影响等方面进行了解、核查与监督后发表如下意见：

事前认可意见：公司关于2023年度与金融机构发生关联交易额度预计系公

司正常经营发展需要，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

独立意见：公司2023年度与金融机构发生关联交易额度预计可有效满足公

司日常经营发展的资金需求，有利于提高资金的使用率。本次关联交易定价原则按市场价格定价，符合公平、合理的原则。议案所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。

3.公司第四届董事会第十七次会议审议了《关于调整2023年度日常关联交易额度预计的议案》，本人因了解建筑施工业务为公司关联交易的主要业务，要求公司对建筑施工业务的重要性和公允性进行详尽阐述，发表如下意见：

事前认可意见：公司根据实际业务开展需要，调整2023年度日常关联交易额度预计事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

独立意见：公司关于调整2023年度日常关联交易预计额度系基于公司正常

生产经营的需要，交易遵循市场经济规律和市场公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该议案所履行的审批程序符合有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

(二)对外担保及资金占用情况

2023年度，本人根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他相关法律法规的规定，重点关注公司是否有对资产负债率超70%的子公司进行担保，并仔细了解公司担保对象的资产负债情况，提示公司关注经营三条红线等财务指标。

1.对外担保情况公司第四届董事会第十五次会议审议了《关于公司及各子公司向银行等机构申请综合授信并提供担保的议案》，本人根据公司经营发展规划以及开拓多种融资渠道、降低融资成本的需要，结合上年度授信额度使用情况，对被担保人的基本情况、担保的主要内容以及累计对外担保数量及逾期担保的数量以及公司及子

公司是否存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项等内容进行了了解、核实、审查、监督。发表如下独立意见：

本次担保事项符合公司经营实际需要，可为公司生产经营提供融资保障，进一步提高企业经济效益，且公司提供担保的对象为合并范围内子公司，能有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益。

除上述担保外，不存在公司及子公司为合并报表范围外公司提供担保的情形，亦不存在公司及子公司逾期担保的情形。

2.资金占用情况

截至2023年12月31日，公司不存在违规将资金直接或间接地提供给控股股东或其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的其他关联方使用的情况。

(三)董事、监事、高级管理人员薪酬情况

2023年度，公司能严格执行董事、监事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规、《公司章程》、规章制度的规定。

(四)使用自有闲置资金进行投资理财情况公司第四届董事会第十五次会议审议了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，本人根据《公司章程》《建发合诚工程咨询股份有限公司投资管理制度》的相关规定，对公司使用自有闲置资金进行投资理财的基本情况、投资风险及实施方式进行了了解、核实、审查、监督。发表如下独立意见：公司在确保不影响公司正常经营和资金本金安全的情况下，计划使用不超过

45000万元暂时闲置的自有资金适时投资安全性高、流动性好、低风险、单项投

资期限最长不超过一年的理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形，有利于提高闲置自有资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的对外投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。

(五)聘任或者更换会计师事务所情况公司第四届董事会第十五次会议审议了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，本人对聘任会计师事务所的基本信息及续聘会计事务所履行的程序进行了了解、核实、审查、监督。发表如下意见：

事前认可意见：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计

服务工作中，能够按照中国注册会计师审计准则及监管机构的要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，为发表审计意见获取了充分、适当的涉及证据，较好的完成了公司委托的各项工作。

独立意见：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。在对公司进行审计工作中恪尽职守，能按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表审计意见，所确定的2023年度审计费用合理，同意续聘其为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。

(六)现金分红及其他投资者回报情况公司第四届董事会第十五次董事会及2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。本人根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长期的发展阶段，建议公司健康持续发展的同时有效优化公司股本结构，发表如下独立意见：

公司制定的2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合相关法律法

规、《公司章程》及《未来三年（2022~2024年）股东回报规划》的规定，是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于回报投资者，不会影响公司的正常经营和长期发展。

(七)会计政策变更情况

公司第四届董事会第十八次会议审议了《关于会计政策变更的议案》，本人了解，本次会计政策变更的根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解

释第16号》相关规定的要求进行调整。本次会计政策变更不会对公司的财务状

况、经营成果和现金流量产生重大影响。发表如下独立意见：

公司根据财政部有关规定和要求，对会计政策进行相应变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(八)计提资产减值准备情况

本人根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关要求，本人重点关注2023年度公司计提资产减值准备相较于去年同期增加的原因，经了解，主要原因为单项计提减值及大连院应收款账龄迁徙导致计提增加所致。

1.公司第四届董事会第十五次会议审议了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，本人发表如下独立意见：

公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政

策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性，作为独立董事，本人未发现存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2.公司第四届董事会第十八次会议审议了《关于2023年半年度计提资产减值的议案》，本人发表如下独立意见：

公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政

策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映截至2023年6月30日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。(九)内部控制的执行情况

2023年度，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步加强内

控规范的执行和落实，确保内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节。

公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法

规的要求，对公司2023年度的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并聘请了北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。作为独立董事，本人认为公司内部控制管理体系能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，确保了公司的规范运作和健康发展。

(十)独董新规的学习情况

2023年8月，证监会正式颁布《上市公司独立董事管理办法》，作为公司的

独立董事，本人积极参与各类新规培训，与公司多次线下开会共同探讨新规的履职要求，进一步明确了独立董事的职责定位，强化独立董事任职管理，优化独立董事履职方式，对公司《独立董事工作制度》、专门委员会工作制度、董事会工作制度等修订提出了自己的建议，在年末与公司及其他独董共同制定了2024年独立董事工作计划表，明确24年的履职计划。

四、总体评价和建议

2023年度，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相

关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

2024年，本人将持续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，

为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，感谢公司在2023年对本人工作开展的大力支持和积极配合。

建发合诚工程咨询股份有限公司

独立董事：林朝南

2024年3月20日