建发合诚工程咨询股份有限公司

董事履职考核与薪酬管理制度

（2025年8月制订）

第一章总则

第一条为了进一步规范公司董事的薪酬体系和绩效管理，有效建立激励与约束机制，持续提升企业经营业绩，提高公司法人治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）

等有关法律、行政法规、规范性文件和《建发合诚工程咨询股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条本制度适用范围为公司董事；本制度所指董事是指公司董事会组成人员，具体包括：内部董事、外部董事、独立董事。

1、内部董事，是指与公司或公司下属子公司签订劳动合同的公司员工或公

司管理人员兼任的董事（包括职工董事）。

2、外部董事，是指由公司股东推荐委派且不在公司内部任职的董事。

3、独立董事，是指公司按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的

规定聘请的，不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条公司董事薪酬与绩效管理遵循以下原则：

（1）薪酬与公司长远发展和股东利益相结合的原则；

（2）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（3）薪酬水平与市场价值相符合为原则；

（4）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。

第二章机构与职权

第四条公司董事会下设的薪酬与考核委员会是董事薪酬福利与绩效考核的

决策和管理机构，薪酬与考核委员会对董事会负责。

第五条董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，主要负责公司董事的薪酬

1标准拟定、成本测算、执行与兑现，负责人员考核管理等工作。

公司董事的薪酬与考核方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会、股东会审议通过后实施。

第三章履职考核

第六条董事实施年度考核，每年考核一次。

第七条公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对

公司董事的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、

是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益、是否投入足够时间履行职责、是否

积极参加董事会、董事会审计委员会组织的监督检查和调研活动等方面，独立董事还应对其独立性作出考核。

第八条公司董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。履职评

价结果划分为“称职”、“基本称职”和“不称职”。

第九条公司董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价不得

评为“称职”：

（1）董事该年度内未能亲自出席三分之二（含）以上的董事会会议的；

（2）董事会违反《公司章程》、议事规则和决策程序表决重大事项，董事未提出反对意见的；

（3）其他违反董事忠实和勤勉义务情形。

第十条公司董事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价应当为“不称职”：

（1）泄露公司商业秘密，严重损害公司合法利益的；

（2）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利的；

（3）受到监管机构行政处罚的；

（4）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；

（5）法律法规规定的其他情形。

第十一条公司董事会薪酬与考核委员会应将履职评价结果通报董事，董事

对评价结果有异议的，可申请复评，董事会薪酬与考核委员会有权做出维持或调整原评价结果的决定。

第十二条董事会每年向股东会报告其履职情况。

2第十三条董事会审计委员会发现董事违反法律法规或者《公司章程》的，

应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

第四章绩效考核

第十四条根据董事的身份和工作性质，其薪酬发放标准如下：

1、独立董事：根据股东会批准的独立董事津贴标准领取津贴。

2、外部非独立董事：不在公司领取报酬。

3、内部董事：依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定，不另领取董事津贴。

第十五条公司董事因处理公司事务发生的差旅费、食宿费由公司承担。

第十六条公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放津贴。

第十七条公司独立董事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发

放或部分发放津贴：

（1）泄露公司商业秘密，严重损害公司合法利益的；

（2）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利的；

（3）根据法律法规及《公司章程》的规定，未能履行勤勉尽责义务的；

（4）公司董事会、董事会审计委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会根据履职评价结果提出考核意见。

1、对被评为“称职”的董事，任期内继续履行董事职责。

2、对被评为“基本称职”的董事，董事会薪酬与考核委员会应组织会谈，

向董事本人提出限期改进要求，并进一步加强组织培训，帮助其提高履职能力。

如下一年度仍未有效改进的，董事会、董事会审计委员会可提出更换人选意见，并根据《公司章程》规定向股东会提出罢免议案。

3、对被评为“不称职”的董事，董事会薪酬与考核委员会可提出更换人选意见，并根据《公司章程》规定向股东会提出罢免议案。

3第五章附则

第二十条本制度所称“以上”含本数。

第二十一条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第二十三条本制度的解释权属公司董事会。

第二十四条本制度经股东会审议通过之日起生效。

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