建发合诚工程咨询股份有限公司

二○二六年第一次临时股东会会议资料

二○二六年三月二○二六年第一次临时股东会会议资料

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二○二六年第一次临时股东会会议资料目录序号内容页码

一二○二六年第一次临时股东会现场会议须知2

二二○二六年第一次临时股东会会议议程3

三二○二六年第一次临时股东会表决办法4

四二○二六年第一次临时股东会议案-非累积投票议案

1关于2026年度日常关联交易额度预计的议案6

2关于2026年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案12

3关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案14

4关于修订公司部分治理制度的议案16

1二○二六年第一次临时股东会会议资料

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二○二六年第一次临时股东会现场会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》等有关规定，特制定本次股东会会议须知，望全体参会人员遵守执行：

一、股东会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、

确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议

议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。

四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

会议进行表决时，股东及股东代表不再进行会议发言。

违反上述规定者，会议主持人有权加以拒绝或制止。

五、本次会议由两名股东代表和两名见证律师参加计票及监票，对投票和计票过

程进行监督，由监票人公布表决结果。

六、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

七、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动状态，会场内请勿吸烟。

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二○二六年第一次临时股东会会议议程

会议时间：2026年3月3日下午14:30

会议地点：厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层会议室

会议主持人：董事长王雪飞先生

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人向会议报告股东现场到会情况

三、提请股东会审议、听取如下议案：

1.关于2026年度日常关联交易额度预计的议案

2.关于2026年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案

3.关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

4.关于修订公司部分治理制度的议案

四、股东提问和发言

五、推选现场计票、监票人

六、监票人、见证律师验票

七、现场股东投票表决

八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总

九、复会，监票人宣布表决结果

十、主持人宣读股东会决议

十一、见证律师宣读法律意见书

十二、主持人宣布会议结束

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二○二六年第一次临时股东会表决办法为维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东会期间顺利行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本次股东会表决办法：

一、本次股东会将采用现场记名投票表决和网络投票表决两种方式。

二、本次会议的计票人、监票人各设2名，均由1名股东代表与1名见证律师共同组成。监票人对投票和计票过程进行监督。

计票人、监票人的任务是：

1.负责表决票的核对、发放；

2.负责核对股东出席人数及所代表的股份数；

3.统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

4.计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。

三、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决。

四、股东会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请在

表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权、回避项下的表决栏内打“√”号标记，以明确表决意见。

五、股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决

权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

六、不使用本次会议统一发放的表决票，或书写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

七、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

八、现场股东（或股东代表）表决完成后，请及时将表决票交给工作人员，以便及时统计表决结果。

九、现场投票结束后，监票人、计票人、见证律师共同负责计票、监票。

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十、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。

十一、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东会表决结果。

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议案一：

关于2026年度日常关联交易额度预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

基于公司日常生产经营的需要，公司拟与厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）及其控制企业（含建发房地产集团有限公司，以下简称“建发房产”）、建发集团其他关联方发生关联交易，充分发挥与关联方协同作用，实现优势资源互补，促进业务发展。

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：亿元

2025年实际预计金额与实际

关联交易2025年关联交易类别关联交易内容发生金额金额差异较大的对象预计金额（注*）原因

向关联人销售商建发集团及设计与工程管理、检测

123102.64

品、提供劳务其控制企业、服务、建筑施工等向关联人采购商建发集团其购买与生产经营相关商

84.65不适用

品、接受劳务他关联方品及服务

合计131107.29

注*：2025年度实际发生金额未经审计。其中，向关联人销售商品、提供劳务的统计口径为当年度实际签订合同总额；向关联人采购商品、接受劳务的统计口径为当年度采购商品、接受劳务支付总额。

二、本次日常关联交易预计金额和类别

公司与建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方2026年度的日常关联交易具

体预计情况如下：

单位：亿元预计金额与

2026年预占同类业务上年实际发

关联交易关联交易关联交易上年实际金计金额比例生金额类别对象内容额差异较大（注*）（注*）（注*）的原因

勘察设计、工程监理、建发集团及

向关联人销试验检测等工程咨询业428.59%3.17

其控制企业、

售商品、提务不适用建发集团其

供劳务建筑施工、建筑/道桥维

他关联方11688.03%99.47养等工程施工业务

小计120—102.64

向关联人采建发集团及购买日常消费品及服78.67%4.65不适用

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购商品、接其控制企业、务、购买与生产经营相受劳务建发集团其关商品他关联方

小计7—4.65

合计127—107.29注*：在上述预计总额范围内，公司各类日常关联交易可以根据实际情况在同一控制下（即建发集团）的各个关联方内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。本额度有效期自2026

第一次临时股东会审议批准之日起至2027年公司股东会审议批准关联交易额度之日止。

注*：向关联人销售商品、提供劳务占同类业务比例计算基数为预估2026年度销售商品、提

供劳务的同类合同总额（预算数）；向关联人采购商品、接受劳务占同类业务比例计算基数为预估

2026年度采购商品、接受劳务的支付总额（预算数）。

注*：上年实际发生金额未经审计。

三、主要关联方介绍

1、关联方基本情况

关联方1：厦门建发集团有限公司名称厦门建发集团有限公司

性质有限责任公司（国有独资）成立日期2000年12月6日住所厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼法定代表人许晓曦注册资本1000000万元主要股东厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；对

第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；房地产

营业范围开发经营；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；黄金现

货销售；白银现货销售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；

其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。

关联关系公司间接控股股东

截至2025年9月30日，建发集团总资产为9619.33亿元，净资产为2654.04主要财务数据亿元；2025年1-9月，营业收入为5190.80亿元，归母净利润为20.61亿元。

（以上数据未经审计）。

其他说明实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。

关联方2：厦门建发股份有限公司

名称厦门建发股份有限公司（下称“建发股份”）

性质其他股份有限公司（上市、国有控股）成立日期1998年6月10日

7二○二六年第一次临时股东会会议资料

住所厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层法定代表人林茂

注册资本289953.8551万元主要股东厦门建发集团有限公司

一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；贸易经纪与代理（不含拍卖）；销售代理；豆及薯类销售；食用农产品批发；饲料原料销售；初级农产品收购；水产品批发；水产品零售；林业产品销售；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；针纺织品及原料销售；针纺

织品销售；棉、麻销售；服装辅料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装制造；鞋帽批发；鞋帽零售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车销售；

汽车零配件批发；汽车零配件零售；通讯设备销售；广播影视设备销售；机营业范围械设备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；特种设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；

陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；信息系统集成服务；软件开发；科技推广和应用服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口；保税仓库经营；食品销售；食品互联网销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）关联关系公司间接控股股东

截至2025年9月30日，建发股份总资产为8873.22亿元，所有者权益为主要财务数据2282.67亿元；2025年1-9月，营业收入为4989.83亿元，归母净利润为11.49亿元（以上数据未经审计）。

关联方3：建发房地产集团有限公司

名称建发房地产集团有限公司（下称“建发房产”）性质其他有限责任公司成立日期1998年7月28日住所厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦38楼法定代表人赵呈闽注册资本200000万人民币

主要股东厦门建发股份有限公司、厦门建发集团有限公司

1、房地产开发与经营及管理；2、房地产咨询；3、批发、零售建筑材料、金属材料、化工材料（不含化学危险物品）；4、装修、装饰；5、经营本企

营业范围业自产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

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关联关系公司间接控股股东

截至2025年9月30日，建发房产总资产为4686.58亿元，所有者权益为主要财务数据1228.52亿元；2025年1-9月，营业收入为526.99亿元，归母净利润为14.5亿元（以上数据未经审计）。

关联方4：厦门益悦置业有限公司

名称厦门益悦置业有限公司（下称“厦门益悦”）

性质有限责任公司（外商投资企业法人独资）成立日期2015年5月18日中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95号运通中心 604B单元之住所八十五法定代表人林伟国注册资本200000万人民币主要股东厦门利柏商务服务有限公司房地产开发经营；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；物业管理；

对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投

资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；

企业管理咨询；房屋建筑业；建筑装饰业；其他工程准备活动（不含爆破）；

市政道路工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；

营业范围

其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；五金零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；建材批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

关联关系公司控股股东

截至2025年9月30日，厦门益悦总资产为4464.97亿元，所有者权益为主要财务数据1025.36亿元。2025年1-9月，厦门益悦实现营业收入500.5亿元，归母净利润14.85亿元(以上数据未经审计)。

2、关联关系

厦门益悦为公司控股股东，截至目前持有公司75633940股股份，占公司总股本的

29.01%，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，厦门益悦为本公司关联法人。厦门益悦股权结构如下：

9二○二六年第一次临时股东会会议资料

厦门益悦为建发集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，建发集团及其控制企业为本公司关联法人。

此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，建发集团部分关联方与本公司构成关联法人关系。

3、关联方履约能力分析

建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方财务及资信状况良好，有能力履行与公司达成的各项协议。

四、关联交易的主要内容及定价依据

1、公司与关联方的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。定价原则为：（1）按定价部门定价执

行；（2）按招标竞价执行；（3）参考市场价按所签协议价执行。2、具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联

交易的内容、交易价格等具体事项。

3、在上述预计总额范围内，具体交易金额及内容以公司与关联方实际签订的合同为准。

五、关联交易目的以及对公司的影响

公司与关联方日常关联交易为公司正常生产经营的需要，能充分发挥公司的专业技术优势，与关联方形成优势互补进而实现业务协同，有利于公司主营业务发展和扩张。

10二○二六年第一次临时股东会会议资料

公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护交易双方的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

公司与关联方预估2026年度日常关联交易中：1、经测算，工程咨询业务（包括勘察设计、工程监理及试验检测等）年度关联交易合同预估总额，占同类型业务全年预计签约规模的比例约为28.59%；2、经测算，工程施工业务（包括建筑/道桥维养、建筑施工等）年度关联交易合同预估总额，占同类型业务全年预计签约规模的比例约88.03%。

其中*建筑/道桥维养业务以非关联方为主；*面临市场的不确定性，建筑施工业务将仍以关联方业务为主，旨在管控风险、积累业绩，为后续承接非关联方业务积极创造条件。因此，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因此对关联方形成较大依赖。

六、风险提示

1、关联交易将根据公司未来各业务板块的实际业务发展需要开展，上述预估关联

交易额度不代表具体年度新签合同金额。

2、关联交易合同执行过程中存在不确定性，可能存在因政策变更等客观因素导致

无法执行，或低于预计金额执行合同的情况。

3、公司严格按照会计准则的要求和公司会计政策等相关规定执行，上述预估关联

交易额度不作为收入预测的基础。

七、其他说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.9的规定，公司股东会审议本议案时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

提请股东会授权公司管理层在上述预计总额度内根据实际情况确定具体关联交易及金额，并授权公司及各子公司法定代表人及其授权代表人签署相关交易文件。

请各位股东和股东代表审议。

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2026年3月3日

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议案二：

关于2026年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

为满足建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司及子公司拟与厦门建发融资担保有限公司（曾用名：厦门金原融资担保有限公司，以下简称“厦门建发担保”）开展担保等综合业务。

厦门建发担保为公司间接控股股东厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）

的子公司，本交易构成关联交易。

二、前次关联交易的预计和执行情况

2025年，公司及子公司与厦门建发担保发生融资担保、保函担保、信用证担保等

多品种业务的任意时点最高余额未超过股东会审批的最高余额。

三、关联交易预计金额和类别

预计公司2026年度与关联方的关联交易如下：

公司及子公司预计2026年度与厦门建发担保发生融资担保、保函担保、信用证担

保等多品种业务，提请授权任意时点的最高余额合计不超过45000万元。

四、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、厦门建发融资担保有限公司

公司名称：厦门建发融资担保有限公司

注册地点：厦门市同安区云谷路36号502室之三十七单元

法定代表人：江桂芝

注册资本：30000万元

经营范围：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证

担保等担保业务和其他法律、法规许可的融资性担保业务；兼营范围为诉讼保全担保、

履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投资。

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厦门建发担保系厦门建发股份有限公司全资子公司，厦门建发股份有限公司持有

100%股份。

截至2024年12月31日，厦门建发融资担保有限公司资产总额为6.46亿元，净资产为3.93亿元；2024年度营业收入为1亿元，净利润为0.40亿元（以上数据经审计）。

截至2025年9月30日，厦门建发融资担保有限公司资产总额6.11亿元，净资产4.33亿元；2025年1-9月，营业收入0.81亿元，净利润0.40亿元（以上数据未经审计）。

（二）关联关系

厦门建发担保系建发股份的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，厦门建发担保为公司关联方。

五、关联交易的定价政策及定价依据

公司及子公司拟与厦门建发担保发生的关联交易将以市场化定价为原则，相关担保费率不高于同等条件下市场水平。

六、关联交易的目的及对本公司的影响

上述关联交易为公司正常经营活动所需，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率，扩展融资渠道。

七、其他说明

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

请各位股东和股东代表审议。

建发合诚工程咨询股份有限公司

2026年3月3日

13二○二六年第一次临时股东会会议资料

议案三：

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

在确保公司正常经营及资金安全的前提下，为提升闲置自有资金使用效益，建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《公司章程》《公司投资管理制度》的相关规定，拟使用自有闲置资金用于现金管理，使用最高额度不超过人民币12亿元认购银行、证券、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、低风

险、固定或浮动收益类的现金管理理财产品，单笔投资期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层实施相关事宜。具体情况如下：

一、投资情况概述

（一）资金来源：暂时闲置的自有资金。

（二）投资额度：公司用于购买理财产品的最高额度为12亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

（三）投资方式：为控制风险，公司将选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动

性好、低风险、固定或浮动收益类的现金管理理财产品，理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

（四）投资额度期限：理财额度不超过12亿元（含本数），自股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

二、投资风险及风险控制措施

公司购买标的为安全性高、流动性好、低风险、固定或浮动收益类的现金管理理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。

三、对公司的影响

在符合国家法律法规及保证日常经营活动资金需求的前提下，公司秉持谨慎性与流动性原则，对自有闲置资金进行现金管理。此举有助于提高资金使用效率，增加现金资产收益，且不会影响公司主营业务发展，符合公司及全体股东的利益。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，公司购买的理财产品列示为“交易性金融资产”、“其他非流动金融资产”等科目，取得的理财收益列示为

14二○二六年第一次临时股东会会议资料“投资收益”。

四、实施方式董事会提请股东会授权公司法定代表人在上述资金额度及授权期限内全权行使投

资决策权并签署相关法律文件及协议，同时授权公司管理层具体组织实施相关事宜。

请各位股东和股东代表审议。

建发合诚工程咨询股份有限公司

2026年3月3日

15二○二六年第一次临时股东会会议资料

议案四：

关于修订公司部分治理制度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为了进一步规范建发合诚工程咨询股份有限公司（下称“公司”）董事、高级管理人员履职考核与薪酬管理，有效建立激励与约束机制，提高公司法人治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，现拟对《建发合诚董事和高级管理人员薪酬管理制度》及《建发合诚董事履职考核管理办法》进行修订。

本次修订主要原因为：

*完善薪酬的激励和约束机制：根据最新的监管要求，补充明确规定了董事、高管人员绩效薪酬占比符合相关规定，且需建立薪酬延期支付和违规追索等机制。

*调整了董事的薪酬规则：由于公司新任董事长、副董事长均未兼任其他行政职务，原制度中“依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定，不另领取董事津贴”的规定已不适用于当前情况。为此，公司对相关条款进行了适应性修订，使其与实际任职安排相匹配。

附件1：《建发合诚董事和高级管理人员薪酬管理制度》

附件2：《建发合诚董事和高级管理人员薪酬管理制度》修订说明及对比表

附件3：《建发合诚董事履职考核管理办法》

附件4：《建发合诚董事履职考核管理办法》修订说明及对比表请各位股东和股东代表审议。

建发合诚工程咨询股份有限公司

2026年3月3日

16二○二六年第一次临时股东会会议资料

建发合诚工程咨询股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年2月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件和《建发合诚工程咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事会的全体董事和董事会聘任的所有高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，薪酬水平与公司经营规模、盈利状况和工作职责相匹配，同时兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平。

（二）责、权、利统一原则，薪酬水平与岗位价值、承担的责任义务及享有的管理

权限精准匹配，实现责任、权力与收益的协同统一。

（三）长远发展原则，薪酬水平与公司中长期发展目标相契合，引导董事、高级管理人员聚焦公司可持续发展。

（四）激励约束并重原则，薪酬发放严格与业绩结果挂钩，构建“激励促提升、约束防风险”的联动机制。

第二章机构与职权第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会组织公司人事、运营、财务、内审等相关部室成

立考核工作小组，具体负责包括但不限于按照年度经营计划和本办法制定年度绩效考核方案、开展绩效评价、统计分析考核数据、对绩效薪酬分配及执行情况进行监督等工作。

17二○二六年第一次临时股东会会议资料

第三章薪酬结构与绩效考核

第六条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）独立董事

公司独立董事实施独立董事固定津贴制，津贴标准由股东会决定。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事在公司担任具体职务的非独立董事（包括担任公司高级管理人员或其他具体职务的董事以及职工代表董事），其薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准或高级管理人员薪酬标准执行，不再另行领取董事薪酬。

未在公司担任具体职务的非独立董事，可领取董事薪酬，其薪酬方案由薪酬与考核委员会制定并经董事会审议后，由股东会决定。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬，按照其在公司担任的具体管理职

务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。

第七条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、专项奖罚

和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬的占比应当符合相关法律法规的规定。公司非独立董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四章薪酬的发放

第八条公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立非独立董事、高级管理人员

的绩效薪酬递延支付机制，具体以管理风险金方式实施。

第十条公司独立董事的津贴按聘任合同约定的时间发放。

公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司相关制度执行。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬或者津贴均为税前金额，公司将按照国

18二○二六年第一次临时股东会会议资料

家和公司的相关规定，从薪酬或津贴中代扣代缴个人所得税以及各类社会保险费用等由个人承担的部分，剩余部分发放给个人。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按

其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬，并予以发放。

第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列情形之一者，公司可以

不予发放或调整绩效薪酬：

（1）泄露公司商业秘密，严重损害公司合法利益的；

（2）在履职过程中获取不正当利益，或利用高级管理人员的地位/职务优势谋取私利的；

（3）根据法律法规及《公司章程》的规定，未能履行勤勉尽责义务的；

（4）公司董事会、董事会薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章止付追索

第十四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定

董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十六条本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有

关规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。

第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。原《建发合诚经营班子薪酬与绩效考核办法》同时废止。

19二○二六年第一次临时股东会会议资料

建发合诚董事和高级管理人员薪酬管理制度修订说明及修订对比表

为了进一步完善建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件和《建发合诚工程咨询股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》中部分条款进行修订。具体修订内容如下：

建发合诚建发合诚董事和高级管理人员薪酬与绩

经营班子薪酬与绩效考核办法法律依据/修订说明效考核办法

（2022年制定）

（2026年2月修订）

第一条为了进一步规范建发合第一条为了进一步规范公司经诚工程咨询股份有限公司（下称营班子…根据《中华人民共和国“建发合诚”或“公司”）高级公司法》《上海证券交易所股票管理人员…根据《中华人民共和上市规则》（以下称“《股票上国公司法》《上市公司治理准则》增加《上市公司治理准市规则》”）等有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》为该办法法律依据。

规范性文件和《建发合诚工程咨则》等有关法律、法规、规范性询股份有限公司章程》（以下称文件和《建发合诚工程咨询股份“《公司章程》”），制定本办有限公司章程》，（以下简称“《公法。司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事

第二条本办法适用于公司经营会的全体董事和董事会聘任的使用范围不含总监。

班子成员，包括：…总经理助理。

所有高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人

第三条公司经营班子薪酬与绩员薪酬与绩效管理遵循以下原根据实际情况调整。

效管理遵循以下原则：…

则：…

第五条董事会审批经营班子成删除此条根据实际情况调整。

员的薪酬与考核办法。

第六条董事会授权薪酬与考核委员会负责经营班子成员薪酬福利与绩效考核的管理工作。每删除此条根据实际情况调整。

年度的经营班子成员薪酬考核方案及薪酬发放经薪酬与考核委员会审批后执行。

新增：《上市公司治理准则》

/

第四条公司董事、高级管理人第四十八条薪酬与考核

20二○二六年第一次临时股东会会议资料

建发合诚建发合诚董事和高级管理人员薪酬与绩

经营班子薪酬与绩效考核办法法律依据/修订说明效考核办法

（2022年制定）

（2026年2月修订）

员薪酬方案由董事会薪酬与考委员会负责制定董事、高核委员会（以下简称“薪酬与考级管理人员的考核标准核委员会”）制定，明确薪酬确并进行考核，制定、审查定依据和具体构成。董事薪酬方董事、高级管理人员的薪案由股东会决定，并予以披露。酬政策与方案…在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨第五十六条董事会应当

论其报酬时，该董事应当回避。向股东会报告董事履行高级管理人员薪酬方案由董事职责的情况、绩效评价结会批准，向股东会说明，并予以果及其薪酬情况，并由上披露。市公司予以披露。

第七条董事会薪酬与考核委员

第五条董事会薪酬与考核委员

会组织公司人力资源管理中心、

会组织公司人事、运营、财务、

运营管理中心、财务管理中心、调整表述。

内审及相关部室成立考核工作内控审计中心及相关部室成立

小组…

考核工作小组…

第八条1、薪资结构第六条公司董事、高级管理人

（1）总经理（总裁）年薪=月员的薪酬构成如下：

《上市公司治理准则》

薪合计+绩效奖分配数+其他奖（一）独立董事

第五十七条…上市公司罚公司独立董事实施独立董事固董事和高级管理人员的

（2）其他经营班子成员=月薪合定津贴制，津贴标准由股东会决

薪酬由基本薪酬、绩效薪

计+总经理（总裁）绩效奖×分定。除上述津贴外，独立董事不酬和中长期激励收入等

配比例+其他奖罚得从公司及其主要股东、实际控组成，其中绩效薪酬占比

（3）绩效奖=考核净利润×提奖制人或者有利害关系的单位和原则上不低于基本薪酬

比例×管理系数人员取得其他利益。公司独立董与绩效薪酬总额的百分

*各年度“考核净利润”的计算事行使职责所需的合理费用由之五十。

口径，绩效奖“提奖比例”、其公司承担。

上市公司董事和高级管

他经营班子成员“分配比例”的（二）非独立董事理人员薪酬应当与市场

标准核定，经董事会薪酬与考核在公司担任具体职务的非独立发展相适应，与公司经营委员会根据董事会年度经营目董事（包括担任公司高级管理人业绩、个人业绩相匹配，标下达标准执行。员或其他具体职务的董事以及与公司可持续发展相协*“管理系数”是指公司当年经职工代表董事），其薪酬标准和调。

营管理与业绩指标的完成比例。绩效考核依据专职岗位薪酬标公司经营管理与业绩指标，经董准或高级管理人员薪酬标准执参考市场案例，将独立董事会薪酬与考核委员会根据董行，不再另行领取董事薪酬。

事、非独立董事、高管薪事会年度经营目标下达标准执未在公司担任具体职务的非独

酬结构进行分类表述，替行。立董事，可领取董事薪酬，其薪

4代原先具体实操做法的（）其他奖惩酬方案由薪酬与考核委员会制相关表述。

根据公司奖惩制度，对于经营班定并经董事会审议后，由股东会子成员在经营管理活动中的重决定。

21二○二六年第一次临时股东会会议资料

建发合诚建发合诚董事和高级管理人员薪酬与绩

经营班子薪酬与绩效考核办法法律依据/修订说明效考核办法

（2022年制定）

（2026年2月修订）

大贡献或重大失误给公司造成（三）高级管理人员：公司高级

的重大损失给予奖惩。管理人员的薪酬，按照其在公司

2、绩效周期担任的具体管理职务、实际工作年度考核。绩效结合公司年度经营业绩等

3、考核方案因素综合评定薪酬。

（1）公司经营班子成员依照公司董事会下发的年度经营管理

与业绩指标所确定的指标项、指

标权重和计算方式等，根据当年公司各项工作任务的实际完成

情况进行评价，评价所得分即为管理系数。管理系数是公司经营班子成员年度绩效奖分配的重要依据。

（2）在年终考核时总经理（总裁）结合公司经营班子成员分管业务及工作完成情况确定绩效

奖分配比例，提报绩效奖分配方案给董事会薪酬与考核委员会审定。

（3）公司经营班子成员绩效奖合计不得超过本年度计提绩效奖。

第九条随着物价水平和公司经

营状况的不断变化，公司将适时地对经营班子成员薪酬做相应调整，调整依据：

（1）同行业的薪酬水平；删除此条

（2）市场通货膨胀水平；

（3）公司实际经营业绩状况；

（4）公司组织架构调整、职位、职责变化。

新增：

第七条公司非独立董事、高级

管理人员的薪酬由基本薪酬、绩

效薪酬、专项奖罚和中长期激励

/

收入等组成，其中绩效薪酬的占比应当符合相关法律法规的规定。公司非独立董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相

22二○二六年第一次临时股东会会议资料

建发合诚建发合诚董事和高级管理人员薪酬与绩

经营班子薪酬与绩效考核办法法律依据/修订说明效考核办法

（2022年制定）

（2026年2月修订）适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

新增：

第八条公司非独立董事、高级《上市公司治理准则》

管理人员的绩效薪酬和中长期第六十一条…上市公司

激励收入的确定和支付应当以应当确定董事、高级管理绩效评价为重要依据。人员一定比例的绩效薪/

公司应当确定非独立董事、高级酬在年度报告披露和绩

管理人员一定比例的绩效薪酬效评价后支付，绩效评价在年度报告披露和绩效评价后应当依据经审计的财务支付，绩效评价应当依据经审计数据开展。

的财务数据开展。

《上市公司治理准则》

第六十二条鼓励上市公

新增：

司结合行业特征、业务模

第九条公司可以结合行业特

式等因素建立董事、高级

征、业务模式等因素建立非独立

/管理人员绩效薪酬递延

董事、高级管理人员的绩效薪酬

支付机制，明确实施递延递延支付机制，具体以管理风险支付适用的具体情形、相金方式实施。

关人员、递延比例以及实施安排。

新增：

第十条公司独立董事的津贴按聘任合同约定的时间发放。

/根据公司实际情况补充。

公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司相关制度执行。

新增：

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬或者津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的//

相关规定，从薪酬或津贴中代扣代缴个人所得税以及各类社会

保险费用等由个人承担的部分，剩余部分发放给个人。

/新增：/

23二○二六年第一次临时股东会会议资料

建发合诚建发合诚董事和高级管理人员薪酬与绩

经营班子薪酬与绩效考核办法法律依据/修订说明效考核办法

（2022年制定）

（2026年2月修订）

第十二条公司董事、高级管理

人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬，并予以发放。

新增：《公司法》

第十三条公司董事、高级管理第一百八十条…高级管

人员在任职期间，发生下列情形理人员对公司负有忠实之一者，公司可以不予发放或调义务，应当采取措施避免整绩效薪酬：自身利益与公司利益冲

（1）泄露公司商业秘密，严重突，不得利用职权牟取不损害公司合法利益的；正当利益。

（2）在履职过程中获取不正当《上市公司治理准则》

/利益，或利用高级管理人员的地第六十三条上市公司因位/职务优势谋取私利的；财务造假等错报对财务（3）根据法律法规及《公司章报告进行追溯重述时，应程》的规定，未能履行勤勉尽责当及时对董事、高级管理义务的；人员绩效薪酬和中长期

（4）公司董事会、董事会薪酬激励收入予以重新考核与考核委员会认定严重违反公并相应追回超额发放部司有关规定的其他情形。分。

新增：《上市公司治理准则》

第十四条公司董事会薪酬与考第六十三条上市公司因

核委员会在董事会授权下，评估财务造假等错报对财务/

是否需要针对特定董事、高级管报告进行追溯重述时，应理人员发起绩效薪酬和中长期当及时对董事、高级管理激励收入的追索扣回程序。人员绩效薪酬和中长期新增：激励收入予以重新考核

第十五条公司因财务造假等错并相应追回超额发放部

报对财务报告进行追溯重述时，分。上市公司董事、高级应当及时对董事、高级管理人员管理人员违反义务给上

的绩效薪酬和中长期激励收入市公司造成损失，或者对予以重新考核并相应追回超额财务造假、资金占用、违/发放部分。规担保等违法违规行为公司董事、高级管理人员违反义负有过错的，上市公司应务给公司造成损失，或者对财务当根据情节轻重减少、停造假、资金占用、违规担保等违止支付未支付的绩效薪

法违规行为负有过错的，公司应酬和中长期激励收入，并当根据情节轻重减少、停止支付对相关行为发生期间已未支付的绩效薪酬和中长期激经支付的绩效薪酬和中

24二○二六年第一次临时股东会会议资料

建发合诚建发合诚董事和高级管理人员薪酬与绩

经营班子薪酬与绩效考核办法法律依据/修订说明效考核办法

（2022年制定）

（2026年2月修订）励收入，并对相关行为发生期间长期激励收入进行全额已经支付的绩效薪酬和中长期或部分追回。

激励收入进行全额或部分追回。

25二○二六年第一次临时股东会会议资料

建发合诚工程咨询股份有限公司董事履职考核管理办法

（2026年2月修订）

第一章总则

第一条为了进一步规范公司董事的履职考核体系，有效建立激励与约束机制，持

续提升企业经营业绩，提高公司法人治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）等有关法律、行政法规、规

范性文件和《建发合诚工程咨询股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条本制度适用范围为公司董事；本制度所指董事是指公司董事会组成人员，具体包括：内部董事、外部董事、独立董事。

1、内部董事，是指与公司或公司下属子公司签订劳动合同的公司员工或公司管理

人员兼任的董事（包括职工董事）。

2、外部董事，是指由公司股东推荐委派且不在公司内部任职的董事。

3、独立董事，是指公司按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二章机构与职权

第三条公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责公司董事薪酬方案制定与业绩考核工作，薪酬与考核委员会对董事会负责。

第四条董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，主要负责公司董事的薪酬标准拟

定、成本测算、执行与兑现，负责人员考核管理等工作。

公司董事的薪酬与考核方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会、股东会审议通过后实施。

第三章履职考核

第五条董事实施年度考核，每年考核一次。

26二○二六年第一次临时股东会会议资料

第六条公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董

事的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、是否受到监

管部门处罚、是否损害公司利益、是否投入足够时间履行职责、是否积极参加董事会、

董事会审计委员会组织的监督检查和调研活动等方面，独立董事还应对其独立性作出考核。

第七条公司董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。履职评价结果

划分为“称职”、“基本称职”和“不称职”。

第八条公司董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价不得评为“称职”：

（1）董事该年度内未能亲自出席三分之二（含）以上的董事会会议的；

（2）董事会违反《公司章程》、议事规则和决策程序表决重大事项，董事未提出反对意见的；

（3）其他违反董事忠实和勤勉义务情形。

第九条公司董事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价应当为“不称职”：

（1）泄露公司商业秘密，严重损害公司合法利益的；

（2）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利的；

（3）受到监管机构行政处罚的；

（4）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；

（5）法律法规规定的其他情形。

第十条公司董事会薪酬与考核委员会根据履职评价结果提出考核意见。

1、对被评为“称职”的董事，任期内继续履行董事职责。

2、对被评为“基本称职”的董事，董事会薪酬与考核委员会应组织会谈，向董事

本人提出限期改进要求，并进一步加强组织培训，帮助其提高履职能力。如下一年度仍未有效改进的，董事会、董事会审计委员会可提出更换人选意见，并根据《公司章程》规定向股东会提出罢免议案。

3、对被评为“不称职”的董事，董事会薪酬与考核委员会可提出更换人选意见，

并根据《公司章程》规定向股东会提出罢免议案。

第十一条公司董事会薪酬与考核委员会应将履职评价结果通报董事，董事对评价

结果有异议的，可申请复评，董事会薪酬与考核委员会有权做出维持或调整原评价结果

27二○二六年第一次临时股东会会议资料的决定。

第十二条董事会每年向股东会报告其履职情况。

第十三条董事会审计委员会发现董事违反法律法规或者《公司章程》的，应当履

行监督职责，并向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

第四章附则

第十四条本制度所称“以上”含本数。

第十五条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第十七条本制度的解释权属公司董事会。

第十八条本制度经股东会审议通过之日起生效。

28二○二六年第一次临时股东会会议资料

建发合诚董事履职考核管理办法修订说明及修订对比表

为了进一步规范建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）董事的履职

考核体系，有效建立激励与约束机制，持续提升企业经营业绩，提高公司法人治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法

规、规范性文件和《建发合诚工程咨询股份有限公司章程》，结合公司实际情况，拟对公司《董事履职考核管理办法》中部分条款进行修订。具体修订内容如下：

建发合诚建发合诚

董事履职考核与薪酬管理制度董事履职考核管理办法法律依据/修订说明

（2022年制定）（2026年2月修订）

第一条为了进一步规范公司董第一条为了进一步规范公司

事的薪酬体系和绩效管理…董事的履职考核体系…

第三条公司董事薪酬与绩效管

理遵循以下原则：

（1）薪酬与公司长远发展和股东薪酬相关内容已调整利益相结合的原则；至《建发合诚董事和高

（2）坚持按劳分配与责、权、利级管理人员薪酬管理删除此条相结合的原则；制度》。

（3）薪酬水平与市场价值相符合为原则；

（4）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。

第三条公司董事会下设的薪

第三条公司董事会下设的薪酬酬与考核委员会负责公司董事与考核委员会是董事薪酬福利与

薪酬方案制定与业绩考核工/

绩效考核的决策和管理机构，薪作，薪酬与考核委员会对董事酬与考核委员会对董事会负责。

会负责。

第四章绩效考核…删除整章/

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