南京佳力图机房环境技术股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则第一条为进一步提高南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条本细则对公司经理机构及其相关人员的职责权限、主要管理职能及工作内容进行明确规定。
公司经理机构相关人员包括公司总经理、副总经理、财务总监（以下将总经理、副总经理、财务总监等合称高级管理人员）。
第三条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，对董事会负责，并接受董事会的监督和指导。
第二章经理机构组成
第四条公司经理机构设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名。
第五条总经理由董事会聘任或者解聘；副总经理、财务总监由总经理提名，经
董事会聘任或者解聘。副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。财务总监分管公司财务工作，对董事会负责，在总经理的领导下开展工作。
第六条高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。董事会换届后，在新一届
董事会聘任新一届高级管理人员之前，为保证公司稳定经营，上一届高级管理人员继续履职。
第七条总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管
理能力、决策能力和行政执行能力；
（二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的
生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；
（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。
第八条有下列情形之一的，不能担任公司高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近36个月内受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚；
（七）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任该项职务，期限未满的；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞职应当提
交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。
高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职
后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。第三章经理机构人员的义务和职责
第一节经理机构人员的义务
第十条高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负
有下述忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》、本细则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》、本细则的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司经理机构人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条高级管理人员不得在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二节总经理职权范围
第十五条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十六条根据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司与关联自然人发生金额低于30万元的关联交易、公司与关联法人发生的金额低于300万或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于
0.5%的日常关联交易事项；
（九）决定未达到董事会审议标准的公司所发生《公司章程》第四十四条所述的交易事项（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）；
（十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十七条总经理拟订有关职工工资体系、福利以及劳动保护、劳动保险等规
章制度时，应当事先听取职工代表的意见。
第十八条总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总
经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。
第三节副总经理职权范围
第十九条公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，就其分管的业务和日常工作对总经理负责。
第二十条副总经理的职权范围为：
（一）依照工作分工，负责所分管业务的开展及日常经营管理工作；
（二）协助总经理工作，并定期向总经理报告工作；
（三）及时完成总经理交办或安排的其他工作。
第四节财务总监职权范围
第二十一条公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为：
（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
（二）组织编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部
门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；
（五）从财务角度协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研
究、审查及方案的制定；
（六）会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等；
（七）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法
规、方针、政策、制度的行为和可能造成的经济上的损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
（八）完成总经理交办或安排的其他工作。
第四章总经理办公会会议制度第一节一般规定
第二十二条经理机构的日常工作形式为总经理办公会，会议由总经理主持。
总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理代其主持会议。
第二十三条总经理办公会是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。
第二十四条总经理办公会包括公司办公会、工作例会和针对专门事项召开的临时会议。
会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
公司办公会和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。
第二十五条公司综合办公室主任负责会议议题的收集及传递、会议材料的准
备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。
总经理办公会会议记录的保管期限为十年。
第二十六条总经理办公会原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
第二十七条应参加会议人员因故不能出席总经理办公会的，应向总经理或主
持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第二十八条参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。
第二节公司办公会第二十九条公司办公会审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：
（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开
发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（四）拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（七）拟订公司副总经理、财务总监的聘任及解聘事项，拟定上述人事事项，应事先征求董事长的意见；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开公司董事会临时会议；
（十一）协调多个副总经理职权范围的重要事项；
（十二）对本细则的具体规定做出解释；
（十三）其他需要公司办公会审议的事项。
第三十条公司办公会的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监，董事会秘书应当列席公司办公会。董事长或董事会的其他成员可以列席公司办公会。
第三十一条参加公司办公会的总经理、副总经理有权提出会议议题，是否列入公司办公会审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。
总经理应指定职能部门监督落实公司办公会决议事项，并向总经理或总经理办公会报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。
第三十二条公司办公会讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具
体情况分别作出如下决定：
（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；
（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。
由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。
第三十三条公司办公会形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。
第三十四条公司副总经理有权提请总经理召开公司办公会，但应同时提出会
议拟审议的议题和相关资料，是否召开公司办公会由总经理决定。
第三节临时会议
第三十五条总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理临时会议讨论决策。
第三十六条临时会议的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监、各部门负责人等，董事会秘书应当列席临时会议；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员可以列席临时会议。
第三十七条总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派1名副总经理召集并主持。
第三十八条公司其他高级管理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。
第四节工作例会
第三十九条总经理工作例会分行政例会、质量例会、财务例会、生产经营例会，讨论的事项主要包括但不限于：
（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；
（二）部署公司各部门的工作任务；
（三）听取各部门负责人的工作汇报；
（四）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；（五）研究各部门提出需要解决的重要问题。
第四十条工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监、各部门负责人等，董事会秘书应当列席工作例会；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员可以列席工作例会。
第四十一条各项工作例会应定期召开，由总经理或分管副总召集及主持。
第四十二条公司业务主管部门负责针对会议讨论的事项制作会议纪要，由总经理或总经理授权的副总经理签发执行。
第五章总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
第四十三条总经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权决定公司的经营
开支、风险投资及其他事项。
第四十四条针对下列事项，总经理应在做出决议或决定后报告董事会审议通
过方可执行：
（一）所有担保事项；
（二）董事会认为必要的其它事项。
第四十五条总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。
第四十六条针对下列事项，公司办公会讨论通过后由总经理签字执行：
（一）总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的原值在300万元以下固定资产处置权；
（二）总经理享有对非正常使用未到使用年限而报废的价值200万元以下的固定资产处置权；
（三）总经理享有对闲置的价值100万元以下的固定资产、低值易耗品、备品备件等的处置权。
第四十七条总经理在行使上述职权时，对于重要事项须按照本细则规定的制度和程序执行。
第四十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第四十九条总经理在行使第四十四条、第四十六条所述的权力时，财产管理部门、使用部门和财务部门应提供相关资料，说明情况。
第五十条公司对外正常的业务性经济合同，总经理可以授权副总经理或分公司经理签订。
第五十一条公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议后，由董事长授权总经理或副总经理签批。
第六章报告制度
第五十二条总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接
受董事会和监事会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会报告：
1、对公司董事会决议事项的执行情况；
2、公司资产、资金的使用情况；
3、公司资产保值、增值情况；
4、公司主要经营指标的完成情况；
5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
6、与股东发生关联交易的情况；
7、公司经营中的重大事件；
8、董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：
1、公司财务管理制度的执行情况；
2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
3、与股东发生关联交易的情况；
4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
5、监事会要求报告的其他事项。
第五十三条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东
大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、
重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第五十四条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后尽快报告董事长。
第五十五条公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会报告：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；
（二）公司财务状况发生异常变动；
（三）公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故、环境污染事故；
（四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项；
（五）其他重大事项。
第七章绩效评价与激励约束机制
第五十六条总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的绩
效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。
第五十七条总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联
系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重给予相应的处罚。
总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会或股东大会审议通过后执行。
第五十八条总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。
高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
第五十九条公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第八章附则
第六十条本细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第六十一条本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律法规、监管机构或经合法程序修改后的
《公司章程》的有关规定不一致时，按照法律法规、监管机构和《公司章程》的相关规定执行。
第六十二条本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第六十三条本细则由公司董事会负责解释。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2024年3月
