佳力图:佳力图第三届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：603912证券简称：佳力图公告编号：2024-015

转债代码：113597转债简称：佳力转债

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会

第二十八次会议通知于2024年3月8日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2024年3月20日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

会议应出席9人，实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《公司2023年度总经理工作报告》由公司总经理李林达先生代表公司管理层向董事会作2023年度总经理工作报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议并通过《公司2023年度董事会工作报告》由公司董事长何根林先生代表公司董事会作2023年度董事会工作报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（三）审议并通过《公司2023年度独立董事述职报告》

公司独立董事就2023年度工作情况做了总结，并拟定了《公司2023年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的

《2023年度独立董事述职报告》。

独立董事将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

（四）审议并通过《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司董事会审计委员会向董事会作2023年度董事会审计委员会履职情况报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的

《审计委员会2023年度履职情况报告》。

（五）审议并通过《公司2023年年度报告全文及摘要》

根据2023年度公司经营情况和财务状况，依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司编制完成了《公司2023年年度报告全文及摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的

《公司2023年年度报告》及摘要。

（六）审议并通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司编制了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的

《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（七）审议并通过《公司2023年度财务决算报告》

2023年度，在公司董事会的领导下，公司继续坚持加大新产品和市场开拓

力度、丰富产品类型、加强内部管理，报告期内，公司实现营业总收入

63542.15万元，比上年同期上升1.71%；实现利润总额3659.85万元，比上

年同期下降5.18%；实现归属于母公司股东净利润3536.84万元，比上年同期下降3.11%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润2122.34万元，比上年同期下降17.01%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（八）审议并通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求及《公司章程》的规定，结合公司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会拟以2023年12月31日公司总股本

541775137股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共

计派发现金股利人民币43342010.96元（含税）。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公

司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。

该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的

《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

（九）审议并通过《公司2023年度内部控制评价报告》由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司向董事会作2023年度内部控制评价报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的

《2023年度内部控制评价报告》。

（十）审议并通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等要求，董事会就公司在任独立董事赵湘莲女士、唐

婉虹女士、丛宾先生的独立性情况进行评估并出具了专项意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的

《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

（十一）审议并通过《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向平安银

行股份有限公司南京分行申请20000万元授信额度、杭州银行股份有限公司南

京分行申请10000万元授信额度、招商银行股份有限公司南京分行申请15000

万元授信额度、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请15000万元授信

额度、中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行申请20000万元授信额度、

中国民生银行股份有限公司南京分行申请15000万元授信额度、交通银行股份

有限公司江苏省分行申请15000万元授信额度、北京银行股份有限公司南京分

行申请10000万元授信额度、中国建设银行股份有限公司南京城南支行申请

10000万元授信额度、宁波银行股份有限公司南京分行申请10000万元授信额

度、南京银行股份有限公司南京紫东支行申请10000万元授信额度、中国工商

银行股份有限公司南京城南支行申请30000万元授信额度、中国农业银行股份

有限公司南京江宁支行申请15000万元授信额度、华夏银行股份有限公司南京

分行江宁支行申请10000万元授信额度、广发银行股份有限公司南京分行申请

20000万元授信额度、中国银行股份有限公司南京城南支行申请30000万元授

信额度、苏州银行股份有限公司南京分行申请10000万元授信额度、中信银行

股份有限公司南京分行申请20000万元授信额度，期限为股东大会审议通过之日起一年内。

公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险，并将根据银行授信审批情况和批准时间选择授信银行，向以上十八家银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确认。

本次申请授信额度事项，需提交公司2023年年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额

度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、

协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十二）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，从事公司2024年度财务报告审计及内部控制审计等相关业务，本期审计费用预计为45万元（含税），其中财务审计费用40万元（含税），内部控制审计费用5万元（含税），较去年费用有所降低。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的

《关于续聘会计师事务所的公告》。

（十三）审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意公司使用最高额不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理，其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并由董事会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的

《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

（十四）审议并通过《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的公告》。

（十五）审议并通过《关于修改公司部分制度的议案》

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况和经营发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟对《董事会秘书工作制度》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》

《募集资金管理制度》《关联交易公允决策制度》《对外投资管理制度》《总经理工作细则》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露实施细则》进行修改。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

其中《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易公允决策制度》《对外投资管理制度》《信息披露实施细则》尚需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的

《董事会秘书工作制度》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易公允决策制度》《对外投资管理制度》

《总经理工作细则》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露实施细则》。

（十六）审议并通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

为进一步规范公司选聘会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，现拟制定《会计师事务所选聘制度》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。

该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《会计师事务所选聘制度》。

（十七）审议并通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》

公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。根据财政部及中国证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求，公司对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中的履职情况进行了评估，编制了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的

《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

（十八）审议并通过《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求，以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》《审计委员会年报工作制度》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守、认真履职，对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2023年审计资质及工作履行了监督职责，编制了《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的

《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。（十九）审议并通过《关于预计2024年度日常性关联交易情况的议案》公司预计2024年度向关联人安乐工程集团有限公司发生日常关联性交易销

售产品总额为人民币500万元，公司2023年度预计安乐工程集团有限公司日常关联交易销售产品总额为人民币1000万元，实际发生251.50万元。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司董事潘乐陶、陈海明为关联董事，对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案在提交董事会前已经独立董事专门会议2024年第一次会议及第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的

《关于预计2024年度日常性关联交易情况的公告》。

（二十）审议并通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2024年4月12日召开2023年年度股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。本次2023年年度股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。