南京佳力图机房环境技术股份有限公司

2025年第五次临时股东大会

会议资料

二零二五年十一月目录

一、2025年第五次临时股东大会会议须知

二、2025年第五次临时股东大会会议议程

三、2025年第五次临时股东大会会议议案

1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

2.《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》南京佳力图机房环境技术股份有限公司

2025年第五次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第五次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：

一、本次股东大会秘书处设在公司证券部，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天下午13:30到达会场签到确认参会资格。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、加盖

法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、

持股凭证等文件；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证

券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2025年11月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。主持人

可安排公司董事、监事和高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以

其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理，每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议

正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。南京佳力图机房环境技术股份有限公司

2025年第五次临时股东大会议程

一、现场会议召开时间：2025年11月28日（星期五）14:00

二、网络投票系统及投票时间：2025年11月28日（星期五）通过上海证

券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年11月28日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的9:15-15:00

三、现场会议召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室

四、会议召集人：南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

五、会议主持人：董事长何根林先生

六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合

七、与会人员

（一）截止2025年11月25日（星期二）交易收市后在中国登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

八、会议议程

（一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员签到登记；

（二）会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；

（三）宣读股东大会议案及内容；（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

（五）确定计票人、监票人；

（六）股东及股东代表现场会议表决；

（七）统计表决结果，宣布现场表决结果；

（八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。

网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；

（九）主持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）主持人宣布会议闭幕。议案1：

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟取消监事会，同时修订《公司章程》。具体情况如下：

一、取消公司监事会

根据《公司法》、中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及

其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》。

在公司股东大会审议通过该事项前，公司第四届监事会仍将严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续尽职履责。自公司股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》后，公司第四届监事会予以取消、各位监事的职务自然免除。

公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！二、修订《公司章程》的情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况详见公司于2025年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定和废止公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-110）。

本次取消监事会并修订《公司章程》事项需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

具体详见公司于 2025年 11月 11日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会议案2：

关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，确保公司治理制度与最新法律法规要求及修改后的《公司章程》内容有效衔接，根据《公司法》《章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，并基于公司拟取消监事会的事项，结合公司实际情况，公司拟修订23项现行治理制度，新制定2项公司治理制度，并废止3项现行治理制度，具体情况如下：

是否提交股序号制度名称变更情况东大会审议

1股东会议事规则是修订

2董事会议事规则是修订

3独立董事工作制度是修订

4募集资金管理制度是修订

5关联交易公允决策制度是修订

6对外投资管理制度是修订

7对外担保管理制度是修订

8信息披露实施细则是修订

9会计师事务所选聘制度是修订

10累积投票制度是修订

11董事会审计委员会工作细则否修订

12董事会提名委员会工作细则否修订

13董事会薪酬与考核委员会工作细则否修订

14董事会战略委员会工作细则否修订

15独立董事专门会议工作制度否修订

16总经理工作细则否修订

17董事会秘书工作制度否修订

18内部审计制度否修订

19内幕信息知情人登记管理制度否修订

20董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度否修订

21规范与关联方资金往来的管理制度否修订22货币资金管理制度否修订

23投资者关系管理制度否修订

24信息披露暂缓与豁免管理制度否新增

25董事和高级管理人员离职管理制度否新增

26独立董事年报工作制度否废止

27审计委员会年报工作制度否废止

28重大信息内部报告制度否废止

《独立董事年报工作制度》合并至《独立董事工作制度》，《审计委员会年报工作制度》合并至《董事会审计委员会工作细则》，《重大信息内部报告制度》合并至《信息披露实施细则》，原《独立董事年报工作制度》《审计委员会年报工作制度》及《重大信息内部报告制度》废止。

上述制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易公允决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露实施细则》《会计师事务所选聘制度》《累积投票制度》的修订尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后生效执行，其余制度自董事会审议通过之日起生效，在股东大会表决通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》后正式实施。制定、修订后的部分治理制度详见公司于 2025年 11月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

具体详见公司于 2025年 11月 11日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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