南京佳力图机房环境技术股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为健全南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。

第二条战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展

战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由3名董事组成，其中至少1名为独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）1名，由董事长担任，负责召集和主持委员会工作。

第六条战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，每届任期3年，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过6年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去战略委员会职务，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。

第七条战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞任，委员辞任应当向董事会提交书面辞职报告。因委员辞任导致战略委员会人数低于本工作细则规定人数时，董事会应当根据本工作细则规定补足委员人数，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本工作细则规定，履行委员职务。

第八条因独立董事提出辞任或者被解除职务导致战略委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本工作细则的规定，公司应当自前述事实发生之日

起60日内完成补选，在新委员就任前，原委员应当继续履行职责。

第九条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1-2名。

第三章职责权限

第十条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究

并提出建议，主要职责包括：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜及法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证

券交易所和《公司章程》相关规定中涉及的其他事项。

第十一条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十二条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资

本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十三条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章议事规则

第十四条战略委员会可根据实际工作需要不定期召开会议，当有2名及以上

成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开会议。战略委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

战略委员会会议由战略委员会主任委员召集和主持。战略委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名其他委员代为履行职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数的战略委员会委员共同推举一名委员主持；若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行战略委员会主任职责。

第十五条召开战略委员会会议，原则上应于会议召开前3日通过直接送达、电子邮件、传真、电话等方式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。

战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开提名委员会临时会议的说明。

第十六条战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条战略委员会作出决议，应当经全体委员的过半数通过。战略委员会

决议的表决，应当一人一票，采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。

委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

战略委员会会议讨论与委员会成员有利害关系的议题时，该利害关系委员应回避。若出席会议的无利害关系委员人数不足2名时，应将该事项提交董事会审议。

第十八条战略委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。

委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

第十九条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀

请公司非战略委员会委员的董事及其他高级管理人员列席会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第二十条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条战略委员会会议应当按规定制作会议记录。

会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程、议题；

（四）参会人员发言要点；

（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）；

（六）会议记录人姓名；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。

出席会议的委员应当在会议记录上签字确认。

第二十二条战略委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、行政

法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。

战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条在公司依法定程序将战略委员会决议予以公开之前，战略委员会

委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。第二十四条战略委员会会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、会议签到表、代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会委员签字确认的

会议记录等，由董事会秘书负责保存，会议档案应当至少保存10年。

第二十五条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第六章附则

第二十六条本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第二十七条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律法规、监管机构或经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致时，按照法律法规、监管机构和《公司章程》的相关规定执行。

第二十八条本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十九条本工作细则由董事会负责解释。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

2025年11月