江苏国茂减速机股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，有效调动董事、高级管理人员工作的积极性和创造性，建立科学有效的激励和约束机制，提高公司的经营管理效益，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《江苏国茂减速机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度适用对象为：

（一）公司董事；

（二）公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、制造总监、财务负责人、董

事会秘书等《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）战略引导、价值创造原则。根据公司战略规划及年度工作目标确定考核内容，按所创造价值贡献考核结算薪酬。

（二）绩效导向、有效激励原则。按照责权利相统一的要求，建立科学合理的激励约束机制相结合的考核制度。

（三）依法依规、规范运作原则。实事求是，客观公正，规范运作。

（四）董事同时兼任公司高级管理人员或其他职务的，以其所任具体岗位确定薪酬。若兼任多种职务的，其薪酬不能重复领取，应当仅领取最高金额的职务薪酬，不另发放董事薪酬。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。

1第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员薪

酬标准和分配机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；负责审

查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司人力资源部、财务会计部配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条董事会成员薪酬：

（一）非独立董事

1.同时兼任高级管理人员或其他职务的非独立董事，按第八条、第九条执行。

2.未同时兼任高级管理人员或其他职务的非独立董事，不领取薪酬。

（二）独立董事

公司独立董事的任职津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况，由股东会确定。

第八条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬以及中长期激励收

入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬。

（二）绩效薪酬：根据年薪标准、公司业绩完成情况、岗位绩效考核等综合

考核的结果和等级确定。考核由复合指标构成，包括公司经营目标完成情况、安全生产、规范运作、职业道德、保密规定、企业文化建设等多方面。

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长

期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或者奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

2第九条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十条公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议

各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬的发放

第十一条公司董事（独立董事除外）及高级管理人员的基本薪酬按月发放；

绩效薪酬根据公司当期经营情况、个人实际绩效考核结果，按月度/季度/年度考核周期在绩效考核评价后发放；独立董事津贴按季度发放。

公司开展年度绩效评价，依据经审计的财务数据，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，薪酬涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。

第十四条公司董事、高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发

放薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬的调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十六条公司董事及高级管理人员的薪酬可根据同行业薪酬增幅水平、通胀

3水平、公司盈利状况、个人业绩表现、组织结构调整、岗位变动为依据进行调整。

第十七条公司董事会薪酬与考核委员会可以临时性的为专门事项设立专项奖

励或惩罚，作为对在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬的补充，该补充薪酬方案需提交董事会或股东会审议。

第六章薪酬追索扣回及补偿

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对

特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第二十一条公司提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第七章附则

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件、证

券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》为准。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制度生效后，原《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（2022年4月）同时废止。

江苏国茂减速机股份有限公司

2026年4月24日

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