国茂股份:国茂股份关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度文件的公告

证券代码：603915证券简称：国茂股份公告编号：2025-029

江苏国茂减速机股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

及部分制度文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分制度文件的议案》。具体情况如下：

一、取消监事会的情况

为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司现任监事会成员将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会及相关事项止。

二、《公司章程》修订情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《江苏国茂减速机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，主要修订内容详见本公告附件《公司章程》修订对照表。

因删减和新增部分条款，有关条款序号做相应调整。除附件修订的条款外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。

1本次修订《公司章程》事项尚需提交股东会审议，并经出席股东会的股东所

持表决权的2/3以上通过。本次修订《公司章程》事项尚需在股东会审议通过后办理相关的备案事宜，董事会提请股东会授权公司管理层组织办理上述事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、修订部分制度文件的情况

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司修订了部分治理制度，具体情况如下：

序号制度名称是否提交股东会审议

1股东会议事规则是

2董事会议事规则是

3审计委员会工作制度否

4信息披露管理制度否

5董事会秘书工作细则否

6募集资金管理制度是

7内幕信息知情人登记管理制度否

以上制度文件中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》的相关修订尚需提交公司股东会审议，其余制度的修订自董事会审议通过之日起生效。修订后的制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2025年8月29日

2附件：

《公司章程》修订对照表：

修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公之日起30日内确定新的法定代表人。司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人股东、董事、监事和高级管理人员。员。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格均相同；认购同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人人所认购的股份，每股支付相同价额。所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的

3规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

法律、行政法规规定的其他方式以及中国证监会规定的其他方法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

式。

第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形

之一的除外：之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

4（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；分之五十；

中国证监会规定的其他条件。（四）中国证监会规定的其他条件。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以

份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在或者卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入，由此所得收益董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监外。会规定的其他情形的除外。

5前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事

30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事承担连带责任。依法承担连带责任。

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。享有同等权利，承担同等义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人

参加股东会，并行使相应的表决权；参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

6（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质其所持有的股份；押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、

7不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：

（一）选举或更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8（三）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出

（六）对发行公司债券作出决议；决议；

（七）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出（七）修改本章程；

决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作

（八）修改本章程；出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议批准第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近期经审计总资产30%的事项；

一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议董事会、审计委员会的提案；（十四）审议董事会、监事会的提案；（十四）审议独立董事的提案；（十五）审议独立董事的提案；（十五）听取董事会、审计委员会关于董事、审计委员会成员

（十六）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职务绩效评履行职务绩效评价结果报告；

价结果报告；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的应

（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当当由股东会决定的其他事项。

9由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个

月以内召开临时股东会：月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数

的2/3即5名时；的2/3即5名时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）独立董事提议召开时；（六）独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具

法律意见：法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

10应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时东会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

11第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集的同意。

和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员份的股东可以自行召集和主持。会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东会决定自行召集股东会的，应当书第五十五条审计委员会或者股东会决定自行召集股东会的，

12面通知董事会，同时向证券交易所备案。须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议监事会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董

第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十七条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独

合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

13股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不

股东会不得进行表决并作出决议。得进行表决并作出决议。

第六十二条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将

知中将充分说明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：充分说明董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联联关系；关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提应当以单项提案提出。案提出。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或

其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议

14出示本人有效身份证件、股东授权委托书。的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

当载明下列内容：当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事

项投赞成、反对或弃权票的指示等；项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加法人单位印章。盖法人单位印章。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者

不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审

15能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推人担任会议主持人，继续开会。

举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和质询和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

16（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

料一并保存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

17（三）公司章程的修改；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保

的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一

款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股

18东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保

护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分说明具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股比例限制。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系股东的回避和表决程序：有关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系时，该关（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系时，该关联股东须在股东会召开之前向公司董事会说明其关联关系的性质联股东须在股东会召开之前向公司董事会说明其关联关系的性质和程度；和程度；

（二）股东会在审议有关联交易事项时，会议主持人应向出席（二）股东会在审议有关联交易事项时，会议主持人应向出席

股东会的股东说明有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关股东会的股东说明有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回联交易事项的关联关系，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；避等事项；

（三）关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字（三）关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票统计监票人；然后会议主持人宣布关样的表决票当即交付会议投票统计监票人；然后会议主持人宣布关

19联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联交易事项形成决议，在关联股东回避情况下应由出（四）关联交易事项形成决议，在关联股东回避情况下应由出席会议非关联股东所持表决权的二分之一以上表决通过；席会议非关联股东所持表决权的二分之一以上表决通过；

（五）公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东会表决有（五）公司董事会、审计委员会、非关联股东有权在股东会表

关关联交易事项前，责令关联股东回避；决有关关联交易事项前，责令关联股东回避；

（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行说明或回避（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行说明或回避的，非关联股东有权向会议主持人申请该关联股东回避并说明回避的，非关联股东有权向会议主持人申请该关联股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据法律、法规和规范性文件的有关规定决事由，会议主持人应当根据法律、法规和规范性文件的有关规定决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由出席会议股东有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。回避的股东是否回避。

（七）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票作废票处理。处理。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特

别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予其负责的合同。全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

20表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者的决议，可以实行累积投票制。

股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人持股比例在30%以上时，选举当公司单一股东及其一致行动人持股比例在30%以上时，选举董事应当实行累积投票制。

董事应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票分别以集中使用，也可以任意分配给其有权选举的所有董事或监事候选投向两位或多位董事候选人，得票多者当选的表决制度。董事会应人，或用全部选票分别投向两位或多位董事、监事候选人，得票多当向股东说明候选董事的简历和基本情况。具体按如下规定实施：

者当选的表决制度。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历（一）股东会选举董事时，每位股东享有的投票表决权等于股和基本情况。具体按如下规定实施：东所持有的股份数乘以应选董事人数的乘积数；

（一）股东会选举董事或监事时，每位股东享有的投票表决权（二）股东投票表决权时，可以将其所持有的投票权集中投给

等于股东所持有的股份数乘以应选董事或监事人数的乘积数；一位候选董事，也可以分散投给数位候选董事，并在其选举的每名

（二）股东投票表决权时，可以将其所持有的投票权集中投给董事后标注其使用的投票权数目。如不同意某一个或多个候选人而

一位候选董事或监事，也可以分散投给数位候选董事或监事，并在选举其他人的，则应填写所选举人选的姓名，并在其后标注其使用其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数目。如不同意某的投票权数目。

一个或多个候选人而选举其他人的，则应填写所选举人选的姓名，（三）若选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有

21并在其后标注其使用的投票权数目。的投票权数目，则该投票无效。如果选票上该股东使用的投票权总

（三）若选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效。

的投票权数目，则该投票无效。如果选票上该股东使用的投票权总（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以应数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效。选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的

（四）投票结束后，根据全部候选董事或者监事各自得票的数候选人中从高到低依次产生当选的董事。

量并以应选举的董事或者监事人数为限，在得票数为到会有表决权（五）若得票相同的董事候选人同时当选超过董事应选人数，股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监则需按照本条规定的程序对上述董事候选人进行再次投票选举，直事。至选出为止。

（五）若得票相同的董事候选人同时当选超过董事或监事应选（六）若一次累积投票未选出符合本章程规定的董事人数，则人数，则需按照本条规定的程序对上述董事或监事候选人进行再次需按照本条规定的程序对不够票数的董事候选人进行再次投票选投票选举，直至选出为止。举，直至选出符合本章程规定的人数为止。

（六）若一次累积投票未选出符合本章程规定的董事或监事人（七）在股东选举董事前，董事会应负责解释本章程所规定的数，则需按照本条规定的程序对不够票数的董事或监事候选人进行累积投票具体表决办法，以保证其正确行使投票权利。

再次投票选举，直至选出符合本章程规定的人数为止。

（七）在股东选举董事或监事前，董事会应负责解释本章程所

规定的累积投票具体表决办法，以保证其正确行使投票权利。

第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表

22决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议

股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十八条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任

事、监事就任时间为股东会决议通过之日。时间为股东会决议通过之日。

第一百条公司董事为自然人。公司董事有下列情形之一的，第一百条公司董事为自然人。公司董事有下列情形之一的，不得担任公司的董事：不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

23之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满

前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

24董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。之一。

董事会成员设职工代表董事1名，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇二条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；账户储存；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董

事会股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或行交易；者进行交易；

25（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）在知悉其已经或可能成为民事诉讼或刑事诉讼的被告、（十）在知悉其已经或可能成为民事诉讼或刑事诉讼的被告、被告人，或者仲裁案件的被申请人，或已经或可能被任何司法机关被告人，或者仲裁案件的被申请人，或已经或可能被任何司法机关采取任何强制措施的，应当立即向公司全体股东进行汇报；采取任何强制措施的，应当立即向公司全体股东进行汇报；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他

26高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二交易，适用本条第二款第（四）项规定。款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务。执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍会或监事行使职权；审计委员会行使职权；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；不得将其处置权转授他人行使；

27法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当

应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：第一百一十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；司董事的资格；

（二）符合本章程第一百一十四条规定的独立性要求；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。则和本章程规定的其他条件。

第一百一十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任第一百一十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担

28独立董事：任独立董事：

（一）在公司或者附属公司任职的人员及其配偶、父母、子女、（一）在公司或者附属公司任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司

十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者

或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；人员；

29（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十五条独立董事的提名、选举和更换应当依下列程第一百一十五条独立董事的提名、选举和更换应当依下列程

序进行：序进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有已发行股份1%以（一）公司董事会、单独或合并持有已发行股份1%以上的股

上的股东，可提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设东，可提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和

30担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性

和担任独立董事的其他条件作出公开声明。和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成（三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成

明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照

本条第二项以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选本条第二项以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选

人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

（四）公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投（四）公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

（五）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可（五）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应当及时披露具体理由和依当理由不得被免职。提前免职的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本章程第一百一十三条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履本章程第一百一十三条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提

31出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事

所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

（六）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席（六）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，或出现不符合独立性会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，董事会应当在该事实条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要或者专门委员会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时，或者独立董事欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当求时，或者独立董事欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体第一百一十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股

32股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，整体利益，保护中小股东合法权益；

促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

他职责。

第一百一十七条独立董事行使下列特别职权：第一百一十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东利益的事项发表独立意（五）对可能损害公司或者中小股东利益的事项发表独立意见；见；

33（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十四条董事会行使下列职权：第一百二十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或者其他（五）制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

（八）决定公司内部管理机构的设置；事项；

34（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报（八）决定公司内部管理机构的设置；酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘

（十）制定公司的基本管理制度；任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

（十一）制订本章程的修改方案；酬事项和奖惩事项；

（十二）管理公司信息披露事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务（十一）制订本章程的修改方案；所；（十二）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予所；

的其他职权。（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章的其他职权。

程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会

35的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十八条公司不得直接或者通过控股子公司向董事、监第一百二十八条公司不得直接或者通过控股子公司向董事、事、高级管理人员提供借款。高级管理人员提供借款。

公司向控股子公司以及公司实际控制的其他公司派出的股东公司向控股子公司以及公司实际控制的其他公司派出的股东

代表和董事，未经公司股东会或董事会批准，无权在其公司股东会代表和董事，未经公司股东会或董事会批准，无权在其公司股东会或董事会上作出任何形式的对外投资、借款和担保的意思表示。或董事会上作出任何形式的对外投资、借款和担保的意思表示。

第一百三十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召第一百三十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百三十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事第一百三十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事

或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、

电子邮件、传真等方式，通知时限为会议召开5日以前；但情况紧电子邮件、传真等方式，通知时限为会议召开5日以前；但情况紧急时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他急时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百四十一条公司董事会下设审计委员会、提名委员会、第一百四十一条公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员战略发展委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，依照本章程

36会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决事会负责。定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。

第一百四十四条公司董事会审计委员会成员为3名，为不在第一百四十四条公司董事会审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立会计专业人士担任召集人。董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员（财务负责人除外）；（二）聘任或者解聘高级管理人员（财务负责人除外）；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。他事项。

董事会对提名委员会的建议采纳或者未完全采纳的，应当在董董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行露。披露。

第一百四十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪37管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就；获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他他事项。事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。体理由，并进行披露。

第一百五十一条公司设总裁1名，由董事会决定聘任或者解

第一百五十一条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

聘。

公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百五十五条总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百五十五条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会会议，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

38（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；用和解聘；

（九）组织召开经理会议；（九）组织召开经理会议；

（十）本章程或者董事会授予的其他职权。（十）本章程或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百五十六条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向第一百五十六条总裁应当根据董事会或者审计委员会的要

董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第一百五十九条总裁工作细则包括下列内容：第一百五十九条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董

39事会、监事会的报告制度；事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损

第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护

第一百六十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司和全体股东的最大利益。高级管理人员执行公司职务时违反法公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责应当承担赔偿责任。

任。

第一百八十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向

国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券易所报送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监的规定进行编制。会及证券交易所的规定进行编制。

40第一百八十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或

第一百七十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者者公司董事会根据年度股东会审议通过下一年中期分红条件和上公司董事会根据年度股东会审议通过下一年中期分红条件和上限

限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

的派发事项。

第一百八十五条公司的利润分配政策为：第一百七十一条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司按照自身的财务结构、盈利能力和战略发展目标实施积极公司按照自身的财务结构、盈利能力和战略发展目标实施积极

的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考

立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可虑独立董事、审计委员会成员和公众投资者的意见。公司利润分配分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相

关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或公司当年经营活动产生的现金流量净额为负的，可以不进行利润分公司当年经营活动产生的现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。配。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。允许的其他方式分配股利。

41（三）利润分配的期间间隔（三）利润分配的期间间隔在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。况提议公司进行中期现金或股利分配。

（四）利润分配的顺序（四）利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。分配。

（五）利润分配的条件及比例（五）利润分配的条件及比例

1.现金分红的条件与比例1.现金分红的条件与比例公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金集资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。度实现的可分配利润的15%。

上述重大投资计划或重大现金支出主要指以下情形：指公司未上述重大投资计划或重大现金支出主要指以下情形：指公司未来十二个月内一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公来十二个月内一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公

司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5000万元。司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5000万元。

2.股利分配的条件及比例2.股利分配的条件及比例

如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现

42的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配

配的利润超过当年实现的可分配利润的15%，对于超过当年实现的的利润超过当年实现的可分配利润的15%，对于超过当年实现的可可分配利润15%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分分配利润15%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。

配。3.同时采取现金及股利分配时的现金分红比例

3.同时采取现金及股利分配时的现金分红比例如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行

80%；利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

40%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行定处理。

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，前项规定处理。根据上述原则提出当年利润分配方案。

股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶（六）利润分配的决策程序和机制

43段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，1.董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论。

根据上述原则提出当年利润分配方案。2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接

（六）利润分配的决策程序和机制提交董事会审议。

1.董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论。3.董事会审议通过分红方案后，提交股东会审议。公司召开

2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接涉及利润分配的股东会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其

提交董事会审议。他规范性文件的规定，为中小股东参与股东会及投票提供便利；召3.董事会审议通过分红方案后，提交股东会审议。公司召开开股东会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，

涉及利润分配的股东会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给他规范性文件的规定，为中小股东参与股东会及投票提供便利；召予充分的解释与说明。

开股东会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审予充分的解释与说明。议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审中期分红方案。

议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途、预计投中期分红方案。资收益及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应专项说明，并经董事会审议通过后提交股东会审议，并依法予以披

44就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途、预计投露。

资收益及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东

专项说明，并经董事会审议通过后提交股东会审议，并依法予以披权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或未露。完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东具体理由，并披露。

权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或未4.董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、具体理由，并披露。电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润

4.董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独分配事项的建议和监督。

立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、（七）利润分配政策的调整电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结分配事项的建议和监督。合股东（特别是公众投资者）、独立董事和审计委员会成员的意见

（七）利润分配政策的调整调整利润分配政策。有关利润分配政策的调整应由公司董事会根据

公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东会审议通过，独合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分立董事、审计委员会应该对利润分配方案发表意见，股东会应该依配政策。有关利润分配政策的调整应由公司董事会根据实际情况提法采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政出利润分配政策调整议案，并提请股东会审议通过，独立董事、监策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

事会应该对利润分配方案发表意见，股东会应该依法采用网络投票公司应当严格执行现金分红政策以及股东会审议批准的现金

45等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或

出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相公司应当严格执行现金分红政策以及股东会审议批准的现金应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或过。

者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相（八）若存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

过。（九）利润分配政策的披露：

（八）若存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行

所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。情况，并对下列事项进行专项说明：

（九）利润分配政策的披露：1．是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行3．相关的决策程序和机制是否完备；

情况，并对下列事项进行专项说明：4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

1．是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的

3．相关的决策程序和机制是否完备；合法权益是否得到了充分保护等。

4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件

5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的及程序是否合规和透明等进行详细说明。

合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件

46及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第二百〇一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮第一百八十七条公司召开审计委员会的会议通知，以专人送

寄、电子邮件、传真等方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事出、邮寄、电子邮件、传真等方式进行。但对于因紧急事由而召开会临时会议，本章程另有规定的除外。的审计委员会临时会议，本章程另有规定的除外。

第二百一十三条公司依照本章程第一百八十二条第二款的规第一百九十九条公司依照本章程第一百六十八条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十二条依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十

日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上或者国日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十七条公司因下列原因解散：第二百〇三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

47（三）因合并或者分立而解散；（三）因公司合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十八条公司有本章程第二百一十七条第（一）项、第二百〇四条公司有本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）

第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股或者经股东会决议而存续。东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

第二百一十九条公司因本章程第二百一十七条第（一）、第第二百〇五条公司因本章程第二百〇三条第（一）、第（二）

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进算组进行清算。行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选

48他人的除外。他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

第二百二十条清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权第二百〇七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报算组申报其债权。其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。

49在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申破产清算。请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。法院指定的破产管理人。

第二百三十一条释义第二百一十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额

超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

50他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导