国茂股份:国茂股份2025年度独立董事述职报告（陈文化）

江苏国茂减速机股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（陈文化）

本人陈文化作为江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”、“国茂股份”）的第四届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规、部门规章以及《公司章程》等制度的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行独立董事职责和义务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。

公司于2025年9月进行了董事会换届选举工作，本人于2025年9月15日起任公司第四届董事会独立董事，同时担任审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，现将2025年度履行职责情况汇报如下：

一、基本情况

(一)个人工作履历陈文化，1988年7月至1996年5月，任常州金狮集团进出口部会计、财务副科长1996年6月至1998年12月，任常州会计师事务所(现江苏公证天业常州分所)审计员1999年1月至今任常州市注册会计师协会监管部主任、副秘书长。曾任常林股份有限公司、江苏常宝钢管股份有限公司、常州神力电机股份有限公司、江苏武进不锈股份有限公司、亿晶光电科技股份有限公司、无锡双象超

纤材料股份有限公司、常州腾龙汽车零部件股份有限公司、江苏新城控股股份有

限公司、常州丰盛光电科技股份有限公司、江苏南方精工股份有限公司、常州欣

盛半导体技术股份有限公司、江苏齐晖医药科技股份有限公司、江苏协和电子股份有限公司独立董事江南农村商业银行外部监事。2011年5月至今任江苏理工学院兼职教授，2011年7月至今任中国注册会计师协会执业质量检查员，2022年4月至2025年12月任常州迅安科技股份有限公司独立董事，2022年5月至今任江苏长海复合材料股份有限公司独立董事，2025年9月至今任江苏国茂减速机股份有限公司独立董事。（二）独立性情况说明2025年，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事，按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本人具备法律法规所要求的独立性，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；未为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务；本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年，公司召开了5次董事会，2次股东会。本人本年任期内应参加3

次董事会、0次股东会，实际参加3次董事会，本人均亲自出席。本人认为公司董事会会议召集、召开、重大经营决策和其他重大事项符合法定程序，合法有效。

本人对报告期内董事会会议审议的各项议案均投了赞成票，不存在反对、弃权的情况。

本年度出席董事会及股东会的情况如下：

参加股东会参加董事会情况情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯出席股东会姓名参加董委托出缺席两次未亲董事出席方式参的事会席次数次数自参加次数加次数次数次数会议邹成效是33200否0

（二）出席董事会专门委员会情况

报告期内，本人应参加1次审计委员会会议，0次薪酬与考核委员会会议，实际参加1次审计委员会会议，未有无故缺席的情况发生。本人严格按照《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的相关规定履行职责，对公司《2025年第三季度财务报告》进行了审议并投同意票，无反对、弃权的情况。

（三）行使独立董事职权的情况

本人2025年任职期间内，公司召开独立董事专门会议1次，审议通过《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，本人对该议案进行了认真审查并发表了同意意见。

（四）公司配合独立董事工作情况

2025年，本人多次听取关于公司主要业务和生产经营的介绍，对公司关联

方名单和资金占用情况、公司股份变动情况、公司规章制度的落实和修订情况、

股东会和董事会决议的执行情况等多方面进行了解与核查。同时，本人还通过电话沟通、会议讨论等方式与公司董事会秘书等高级管理人员保持紧密联系，以便及时把握公司运营的最新动态，公司未出现任何阻碍独立董事履职的情况。

（五）与内审部门及外审机构的沟通情况

本人作为审计委员会主任委员，积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，认真履行职责。本人以通讯方式、现场会议等方式主持召开审计委员会、独立董事与会计师事务所沟通会，认真听取公司内部审计工作进展和外部审计机构履职情况汇报；围绕年度审计工作计划制定、重点环节安排、关键领域关注以

及初步审计意见等事项，与会计师事务所开展深入交流与充分协商，切实推动年报审计工作依法依规、审慎严谨、高效有序开展。

（六）与中小股东的沟通交流情况

作为公司独立董事，本人深入学习贯彻《公司法》《证券法》及中国证监会关于上市公司独立董事履职的系列监管要求，严格依照《公司章程》和《独立董事工作制度》赋予的职责权限，坚持独立、客观、审慎原则，切实履行决策参与、监督制衡、专业把关等职能。认真听取中小股东现场发言，细致梳理意见建议，通过会前沟通、会中互动、会后反馈等方式持续强化与中小投资者的常态化联系，着力推动中小股东知情权、参与权、表决权和监督权的有效落实。同时，公司依托投资者热线、专用邮箱、上证 e互动平台等多元渠道，构建起覆盖广泛、响应及时、反馈闭环的投资者沟通机制，相关意见建议均能第一时间向本人通报并协同研究处置方案，进一步夯实了独立董事履职的信息基础和实践支撑。

（七）在公司现场工作情况

任职期内，本人认真履行独立董事职责，利用参加会议及其他工作时间全面了解公司生产经营运行情况、财务状况及重点项目建设进展；认真听取公司管理层关于生产经营管理、内部控制规范体系建设以及董事会决议贯彻落实等情况的

专题汇报，持续加强对公司治理效能、经营管理质效和发展战略实施情况的跟踪研判，切实做到知情尽责、建言献策、监督到位。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人在任职期间重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

公司参股公司艾克斯智节（杭州）科技有限公司（以下简称“艾克斯智节”）

的股东李建轶先生拟将其持有的艾克斯智节2.5%的股权以人民币50万元转让给

陆一品先生，公司拟放弃本次股权优先购买权。因陆一品先生为公司董事、副总裁、财务负责人及董事会秘书，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。本人认为：本次放弃参股公司股权转让优先购买权基于公司自身情况、经营规划等

而作出的安排，符合公司的整体规划和长远利益，且标的股权的转让定价公允，不存在损害公司和全体股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度任职期内，作为审计委员会主任委员，本人严格按照《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的相关规定履行职责，对公司《公司2025年第三季度财务报告》进行审议，认为其披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内本人任职期间，公司不存在更换会计师事务所的情况。本人认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)是符合《证券法》要求的会计师事务所，出具的各项报告能真实、准确地反映公司年度财务状况和经营成果。（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，聘请陆一品先生担任公司财务负责人。本人认为公司聘任财务负责人的流程符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，陆一品先生不存在《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情况，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的其他情况；

陆一品先生拥有丰富的工作经验，能够胜任所聘岗位的要求。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生上述情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年9月15日，公司召开第四届董事会第一次会议，同意聘任陆一品先

生为公司董事会秘书；聘任陆一品先生、王晓光先生、孔东华先生、郝建男先生

为公司副总裁;聘任陆一品先生为公司财务负责人;聘任杨渭清先生为公司制造总监。本人认为：此次会议的召集、召开以及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。拟任职人员具备相应岗位的履职能力，符合任职要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况，能保证任免工作规范有序地开展。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划本人2025年任职期间未审议上述事项。

四、总体评价

2025年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，积极参与公司决策，对董事会审议的事项发表公正、客观的专业意见，促进公司的发展和规范运作。

2026年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规

定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。