证券代码：603915证券简称：国茂股份公告编号：2026-016

江苏国茂减速机股份有限公司

关于控股子公司未完成业绩承诺及有关业绩补偿的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于摩多利智能传动（江苏）有限公司未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》，现将有关情况公告如下：

一、本次股权转让的基本情况

1、2024年2月19日，公司与摩多利智能传动（江苏）有限公司（以下简称“摩多利传动”、“标的公司”）的股东关向上、李泽民、戈贻怀（以下简称“转让方”、“业绩承诺方”、“乙方”）以及摩多利传动签署正式《股权转让协议》，公司拟以自有资金收购摩多利传动65%的股权。摩多利传动总体估值3.15亿元（根据评估基准日为2023年9月30日，联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的联合中和评报字（2024）第6014号评估报告协商确定），受限于双方签署的《股权转让协议》中关于业绩承诺与补偿的约定，交易对价暂定为人民币204750000.00元。详见公司于2024年2月21日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于收购摩多利智能传动（江苏）有限公司65%股权的进展公告》（公告编号：2024-001）。

2、2024年3月28日，摩多利传动完成工商变更登记手续，公司成为摩多利

传动的控股股东，持有摩多利传动65%的股权。详见公司于2024年3月29日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于收购摩多利智能传动（江苏）有限公司65%股权的进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2024-003）。

二、业绩承诺情况

根据《股权转让协议》，本次交易设置业绩承诺期，业绩承诺期共3年，为

12023年度、2024年度和2025年度三个连续会计年度；转让方向公司承诺：2023年度、2024年度、2025年度累计实现的扣非归母净利润分别不低于人民币2100

万元、4400万元、7200万元。如累计扣非归母净利润未达到承诺业绩预期，则应相应减少交易对价。具体业绩承诺及补偿条款详见公司于2024年2月21日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于收购摩多利智能传动（江苏）有限公司65%股权的进展公告》（公告编号：2024-001）。

三、业绩承诺完成情况与补偿方案

（一）前期业绩承诺完成情况

1、2023年度业绩完成情况

2023年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，摩多利传动实现净

利润为2248.16万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为2256.85万元，归属于母公司的非经常性损益为197.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的2023年度净利润为2059.35万元。摩多利传动2023年度业绩承诺完成率为98.06%。具体情况详见公司于2024年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《国茂股份关于控股子公司业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2024-021）。

2、2024年度业绩完成情况

2024年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，摩多利传动实现净

利润为1475.64万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为1507.02万元，归属于母公司的非经常性损益为71.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的2024年度净利润为1435.43万元。

摩多利传动2023年度-2024年度累计业绩承诺完成率为79.43%。具体情况详见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《国茂股份关于控股子公司未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告》（公告编号：2025-

012）

（二）本期业绩承诺完成情况

22025年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，摩多利传动实现净

利润为1983.35万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为1988.63万元，归属于母公司的非经常性损益为108.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1880.30万元。

摩多利传动2023年度-2025年度累计实现的扣非归母净利润为5375.09万元，2023年度-2025年度累计业绩承诺完成率为74.65%。

（三）补偿方案及对公司的影响

根据《股权转让协议》相关条款的约定，公司应向转让方支付的交易对价=2.0475亿元*（标的公司实际完成的业绩承诺期扣非归母净利润之和/乙方承诺的业绩承诺期扣非归母净利润之和）。公司收购摩多利传动65%股权事项，最终交易对价需扣减业绩承诺补偿51895997元，扣减后的交易对价金额为152854003元。

截至目前，公司已支付给转让方的交易对价款为143334444元，尚未支付的交易对价款为9519559元。公司将在《专项审核报告》出具后十个工作日支付上述款项。

2024年度，公司已就收购摩多利传动65%股权事项确认或有对价（业绩承诺补偿）的公允价值变动收益45249750.00元。2025年度，公司将剩余业绩承诺补偿6646247.22元确认为当期公允价值变动收益。

此外，公司聘请联合中和评估公司对合并摩多利传动形成的商誉进行减值测试，评估基准日为2025年12月31日，联合中和评估公司出具了《资产评估报告》【联合中和评报字（2026）第6105号】，公司本期据此对摩多利传动商誉确认减值损失2339.41万元。

四、业绩承诺未完成的原因

摩多利传动2023年度-2025年度累计业绩未完成承诺的主要原因为2024年及2025年度国内精密行星减速器市场竞争激烈，摩多利传动努力开拓市场、扩大销售份额，实现2025年扣非归母净利润较2024年快速增长。但因销售价格的调整，导致其业绩承诺期累计业绩实现情况不及预期。

3五、公司拟采取的措施

未来公司将持续关注摩多利传动的经营及发展情况，从业务、财务、生产运营等方面加强对摩多利传动的整合，进一步发挥协同效应。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2026年4月28日

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