北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026

9/F Taikang Financial Tower 38 North Road East Third Ring Chaoyang District Beijing 100026 China

电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800

网址/Website: www.grandall.com.cn

国浩律师（北京）事务所关于江苏国茂减速机股份有限公司

2025年第一次临时股东会

之法律意见书

二〇二五年九月国浩律师（北京）事务所法律意见书

国浩律师（北京）事务所关于江苏国茂减速机股份有限公司

2025年第一次临时股东会之法律意见书

国浩京律字[2025]第【0791】号

致：江苏国茂减速机股份有限公司

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏国茂减速机股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及《江苏国茂减速机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次股东会的相关事宜出具本法律意见书。

本次股东会以线下实地参与方式进行见证。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司已向本所保证和承诺：公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、

真实并有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本次股东会发表法律意见。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格、会议表决程序和

2国浩律师（北京）事务所法律意见书

表决结果发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序1．2025年8月27日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》，同意于2025年9月15日召开本次股东会。

2．公司董事会已于2025年8月29日在中国证监会指定的信息披露网站巨

潮资讯网上刊登《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。公告载明了本次股东会的会议召集人、现场会议召开时间和网络投票时间、会议地点、会议召

开方式、会议审议事项、会议出席对象、参与现场会议股东的登记方法、参与网

络投票的股东的投票程序、会议联系人和联系方式等内容。

3．本次股东会现场会议于2025年9月15日14:00在江苏省常州市武进高

新技术产业开发区龙潜路98号江苏国茂减速机股份有限公司联合办公楼3楼会议室举行。会议召开的实际时间、地点与本次股东会会议通知中所告知的时间、地点一致。

4．本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易

所网络投票系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为：股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

3国浩律师（北京）事务所法律意见书

5．本次股东会由公司董事会召集，董事长徐国忠先生主持。

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东会人员的资格

1．出席本次股东会的股东及委托代理人

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次

股东会的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料并经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东和股东代理人10名，所持表决权的股份总数为

420684362股，占公司有表决权股份总数的64.0669%。

根据上海证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共273名，所持表决权的股份总数为14604899股，占公司有表决权股份总数的2.2242%%。以上通过网络投票进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

2．出席及列席本次股东会的其他人员

公司部分董事、监事、高级管理人员通过现场及通讯参会方式出席或列席了会议；本所律师以现场参会方式出席了会议。

本所律师认为，出席本次股东会上述人员的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东会召集人的资格

本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

4国浩律师（北京）事务所法律意见书

1．本次股东会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。

2．本次股东会采取现场投票和网络投票两种方式进行表决。出席本次股东

会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东会的议案进行了逐项投票表决

并由两名股东代表、一名监事代表、本所律师进行了计票、监票。

3．参与网络投票的股东在规定的网联投票时间内通过上海证券交易所交易

系统或上海证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4．会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东会对列入提案的审议结果如下：

1．审议通过《关于公司2025年半年度利润分配的议案》

同意票435056101股，占出席会议有表决权股份总数的99.9464%；反对票

185760股，占出席会议有表决权股份总数的0.0426%；弃权票47400股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0110%。

其中中小投资者表决结果：同意票4107885股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的94.6289%；反对票185760股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的4.2791%；弃权票47400股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.0920%。

表决结果：通过。

2．审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

5国浩律师（北京）事务所法律意见书

同意票435026561股，占出席会议有表决权股份总数的99.9396%；反对票

211800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0486%；弃权票50900股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0118%。上述议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：通过。

3．审议通过《关于修订公司部分制度文件的议案》

同意票432356156股，占出席会议有表决权股份总数的99.3261%；反对票

2879005股，占出席会议有表决权股份总数的0.6614%；弃权票54100股，占

出席会议有表决权股份总数的0.0125%。

表决结果：通过。

4．审议通过《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》

4.01关于选举徐国忠先生为第四届董事会非独立董事

表决结果：同意票433918626股，占出席会议有表决权股份总数的99.6851%。

其中中小投资者表决结果：同意票2970410股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的68.4261%。

4.02关于选举徐彬先生为第四届董事会非独立董事

表决结果：同意票433727459股，占出席会议有表决权股份总数的99.6412%。

其中中小投资者表决结果：同意票2779243股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的64.0224%。

4.03关于选举陆一品先生为第四届董事会非独立董事

表决结果：同意票433712509股，占出席会议有表决权股份总数的99.6377%。

其中中小投资者表决结果：同意票2764293股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的63.6780%。

上述非独立董事候选人全部当选。

5．审议通过《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

6国浩律师（北京）事务所法律意见书

5.01关于选举陈文化先生为第四届董事会独立董事

表决结果：同意票433759676股，占出席会议有表决权股份总数的99.6486%。

其中中小投资者表决结果：同意票2811460股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的64.7645%。

5.02关于选举王建华先生为第四届董事会独立董事

表决结果：同意票433682077股，占出席会议有表决权股份总数的99.6307%。

其中中小投资者表决结果：同意票2733861股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的62.9770%。

5.03关于选举邹成效先生为第四届董事会独立董事

表决结果：同意票433676669股，占出席会议有表决权股份总数的99.6295%。

其中中小投资者表决结果：同意票2728453股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的62.8524%。

上述独立董事候选人全部当选。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。

7国浩律师（北京）事务所法律意见书

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的

有关规定，本次股东会所通过的决议合法、有效。

（以下无正文）

8