证券代码：603915证券简称：国茂股份公告编号：2026-009

江苏国茂减速机股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会

议于2026年4月14日以通讯方式发出通知，并于2026年4月24日以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长徐国忠先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议形成了如下决议：

（一）审议通过了《公司2025年度总裁工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》本议案需提交股东会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《公司2025年度财务决算报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《公司2025年年度报告及摘要》1具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2025年年度报告》及《江苏国茂减速机股份有限公司2025年年度报告摘要》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《公司2026年第一季度报告》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2026年第一季度报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于公司2025年度利润分配的议案》

公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本为656632480股，以此计算共计拟派发现金红利65663248.00元（含税）。本次不送红股，不进行资本公积转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2025年度利润分配的公告》（公告编号：2026-010）。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》2具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《公司对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于确定2025年度董事薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国茂股份关于确定董事、高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-012）。

3公司董事会薪酬与考核委员会对本议案提出同意的意见，因本议案涉及薪酬

与考核委员会薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

（十一）审议通过了《关于确定2025年度高级管理人员薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国茂股份关于确定董事、高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬的公告》（公告编号：2026-012）。

公司董事会薪酬与考核委员会对本议案提出同意的意见。

关联董事徐彬、陆一品、王晓光对本议案回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《关于聘请公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

2026年公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计

机构及内控审计机构，相关审计费用(包括财务审计费用和内部控制审计费用)需根据公司的业务规模等因素，并按照会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及

4投入的工作时间等因素协商确定。

提请股东会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2026年度审计费用。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-

011）。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过了《公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2026年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-013）。

保荐机构对本议案出具了专项核查意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》

鉴于前期向各银行获得的授信额度将陆续到期，现根据经营发展需要，公司及下属子公司2026年度拟向银行申请262000万元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。授信期限自本次董事会审议通过之日起至2027年4月30日止。具体授信额度如下：

单位：万元币种：人民币银行名称授信额度中国银行股份有限公司常州武进支行50000中国农业银行股份有限公司常州武进支行30000中国建设银行股份有限公司30000江苏银行股份有限公司常州分行25000

5兴业银行股份有限公司常州分行45000

江南农村商业银行股份有限公司30000中信银行股份有限公司常州武进支行33000南京银行股份有限公司启东支行5000兴业银行股份有限公司启东支行8000中国工商银行股份有限公司启东人民东路支行2000上海浦东发展银行股份有限公司启东支行2000招商银行股份有限公司启东支行2000合计数262000

为提高工作效率，授权公司董事长或子公司执行董事分别代表公司、子公司与银行机构签署授信融资的相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过了《公司2025年度内部控制评价报告》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

同意公司及所属子公司为提高自有资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，在授权期限内使用单日最高余额上限不超过人民币18.5亿元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自2026年

4月29日起至2027年4月28日。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2026-014）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

62026年度公司预计与关联方发生的日常关联交易具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-015）。

本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。

关联董事徐国忠、徐彬对本议案回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过了《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

独立董事李芸达、王建华、邹成效回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过了《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议通过了《关于摩多利智能传动（江苏）有限公司2025年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》

2025年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，摩多利智能传动（江苏）有限公司（以下简称“摩多利传动”）实现净利润为1981.14万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为1986.41万元，归属于母公司的非经常性损益为108.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的2025年度净利润为1878.08万元。

7摩多利传动2023年度-2025年度累计实现的扣非归母净利润为5375.09万元，2023年度-2025年度累计业绩承诺完成率为74.65%。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于控股子公司未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告》（公告编号：2026-016）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十二）审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》公司于2026年4月24日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过的

部分议案涉及股东会的职权，特提请召开公司2025年年度股东会。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-017）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2026年4月28日

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