江苏国茂减速机股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
二○二五年五月二十日
1江苏国茂减速机股份有限公司
2024年年度股东大会现场会议须知
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》和《公司章程》等
文件的相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，特制订如下大会现场会议须知，望股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、其他有关人员严格遵守。
一、本次股东大会设大会秘书处，具体负责大会组织工作和股东登记等会务事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当
向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
五、股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两
次，第一次发言时间不超过5分钟，第二次发言时间不超过3分钟。
七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东要求发言或就有
关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序，寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，没有履行法定义务或法定职责的，将提交公安机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
江苏国茂减速机股份有限公司
2024年年度股东大会会议秘书处
2025年5月20日
2江苏国茂减速机股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2025年5月20日14:00
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号江苏国茂减速机
股份有限公司（以下简称“公司”）联合办公楼3楼会议室
现场会议议程：
一、宣布公司2024年年度股东大会开幕；
二、宣布现场出席会议人员情况；
三、介绍现场会议表决及选举办法；
四、股东推选计票人、监票人；
五、审议议题：
1、公司2024年度董事会工作报告；
2、公司2024年度监事会工作报告；
3、公司2024年度财务决算报告；
4、公司2024年年度报告及摘要；
5、关于公司2024年度利润分配的议案；
6、关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案；
7、关于聘请公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案；
8、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；
9、关于变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案；
10、关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案；
11、关于修订《公司募集资金管理制度》的议案。
六、听取独立董事作《江苏国茂减速机股份有限公司2024年度独立董事述职报告》；
七、股东提问；
3八、现场股东对议案进行投票表决；
九、计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
十、宣读本次股东大会决议；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会决议及会议记录；
十三、宣布会议结束。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2025年5月20日
4议案一：
公司2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，切实履行
《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进公司各项业务发展，促进公司规范运作，保障公司科学决策，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2024年度董事会工作报告如下：
一、2024年公司生产经营情况
全球制造业发展在2024年仍面临较多阻力，政治和经济事件持续干扰制造业复苏进程。我国减速机行业在2024年仍处于筑底调整阶段。随着《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》等系列政策逐步落地，叠加企业自动化升级及低碳化转型趋势加快等积极因素影响，减速机市场需求正逐步增加，行业缓慢复苏。
2024年对于公司而言，是积聚高质量发展动能之年，是全面改革创新攻坚之年。面对较为严峻的行业形势和激烈的市场竞争，公司上下一心，坚持守正创新，积极应对国内外市场挑战拓增量，聚力攻坚内部提质增效任务塑能力。2024年公司虽然短期内业绩承压，但总体实现了稳健经营。报告期内，公司营业收入为
2589429841.71元，同比下降2.67%；归属于上市公司股东的净利润为
293522767.79元，同比下降25.78%；经营活动现金流594482184.28元，同比增
加11.53%。
（一）基石业务逆势而上，新兴业务造势而起
1、工业传动用减速机业务
工业传动用减速机业务是公司的基本盘，也是公司持续健康发展的根基。面对较为严峻的产业形势，工业传动相关业务板块坚持高质量发展的逻辑清晰，全年减速机总发货量（不含精密类减速器）同比实现约5%的增长，产品市场占有率进一步提升。同时，应收账款、经营性现金流等财务指标也保持了健康水平。分产品系列而言，模块化减速机、橡塑专用减速机、硬齿面减速机发货台数较2023年均实现两位
5数增长，摆线针轮减速机发货量虽略有下滑，但其毛利率同比有所提升；工业齿轮箱
发货量较去年同期略有增长；工程行星减速机在工程机械板块大幅下滑的背景下产值维稳；重载产品的发货产值同比增长约23.30%。
高端产品方面，捷诺的产品销售受锂电行业需求下滑的影响较大。公司迅速调整战略方向，紧密关注市场需求变化，持续研发新产品，并积极开拓新的应用领域。报告期内，捷诺瞄准注塑机市场电动化发展方向，推出 DHI 系列电预塑齿轮箱，送样给多家客户进行测试，部分已取得小批量订单；根据橡塑行业客户对设备效率提升的诉求，开发出 TEH 系列齿轮箱，扭矩等级可达 15 级，已在客户端不断获得增量订单；
充分发挥 MGHB 齿轮箱重载荷优势，在水利、矿山、有色金属、石油等行业特殊要求应用场景中斩获订单，持续扩大市场份额。
2、精密减速器业务
随着我国智能制造业转型升级步伐的日益加快，众多高端装备在工业生产制造中的传动装置已逐渐淘汰传统的蜗轮蜗杆减速器和平行轴齿轮减速器，转而使用精密减速器。此外，高端机床、新能源、具身智能等新兴行业对精密减速器的需求将快速增长，这将为精密减速器市场注入强劲的增长动力。公司坚定看好且高度重视精密减速器业务未来发展，努力将其打造为公司第二增长曲线。
目前公司精密减速器产品主要为谐波减速器和精密行星减速器。报告期内相关板块业务发展情况如下：
（1）国茂精密业务
控股子公司国茂精密传动（常州）有限公司（以下简称“国茂精密”）主营业务
为谐波减速器等精密减速器的研发、生产和销售。2024年，国茂精密在四足机器人、工业机器人、精密加工机床等下游领域取得突破性进展，行业知名度和影响力显著提升。为某知名科技公司批量供应的传动部件，凭借其较高的重复定位精度以及传动平稳性，协助四足机器人在各种复杂、恶劣环境下稳定行走和作业；成功取得翼菲科技的试订单，并紧密推动其余潜在客户的样品开发、测试工作。
（2）摩多利业务
6控股子公司摩多利智能传动（江苏）有限公司（以下简称“摩多利”）生产的主
要产品为精密行星减速器。2024年，摩多利产品发货量同比增加约10.91%，千台维修率同比下降约6‰，其经营规模、经营质量实现双提升。
报告期内，摩多利大力拓展产品应用场景，在智能搬运、机床、机器人、全自动折弯机、新能源设备等领域积极寻求业务机会。高端机床领域，摩多利与沈阳机床、海天精工、纽威数控、大连机床、昆明机床等知名企业建立了合作关系。海外市场方面，摩多利通过法国合资公司，在欧洲市场积累了丰富的欧洲客户资源，并不断开拓优质客户；在韩国市场，瞄准 3C、半导体、新能源等领域的潜在商机，已初步实现销售突破。优质的产品、专业的技术支持和全方位的服务，使摩多利树立了良好的全球化品牌形象和较高的市场地位。
（二）市场拓展多维布局，营销管理迸发新活力
在市场营销方面，公司采取多维布局战略。一是深耕战略大客户。围绕客户多样化需求开展全方位、精准化的服务工作，扎实做好战略客户的维护和深度开发工作，秉持精益求精、使命必达的服务理念，致力于提升客户满意度。二是持续深挖下游细分市场。重点关注并发掘注塑机、电梯曳引机、智能物流、矿山单轨吊等细分机械领域结构性机会，培育新动能。三是大力提升项目类订单获取能力。项目支持部与销售、技术有效汇聚合力，高质、高效参与项目招标工作。报告期内公司成功中标多个冶金、钢铁、造纸领域重点项目，包括遵义长岭 300wt 全流程项目、福州大东海
3800宽厚板项目等。四是不断加强售前售后服务能力，提高服务品质。在售前环节，公司新建应用技术团队，深入客户产品设计、应用场景需求的前端，力求为客户提供最优的产品或解决方案。同时，将前瞻的工艺应用持续反哺产品研发，提高研发成果转化力。在售后环节，重点加强售后分析团队建设，针对主要售后问题成立专门改善小组，联动技术、工艺、制造、采购等部门进行专项改善。同时加强全国售后服务网点建设及人员培训工作，通过优质的售后服务提高客户满意度和复购率。
国际业务方面，报告期内公司调整了组织架构，组建了国际营销平台，下设国际商务管理部和国际贸易部，进一步提升了国际业务的战略地位。同时招募了一批优秀新成员，为后续市场拓展提供人才保障。
7在海外市场端，公司在东南亚市场持续提升品牌价值，与金光集团、金鹰集团、和发钢铁等国际性行业龙头公司保持了良好合作关系，在棕榈油、造纸、橡胶、矿山输送等应用行业持续提升份额，同时积极进入制糖、起重、环保等行业；俄罗斯市场作为公司近年重点开发的新兴市场，凭借其坚实的工业基础、众多设备制造商及庞大的潜在终端客户群，展现出广阔的市场空间。历经两年多的市场考验，公司产品赢得了俄罗斯客户日益增多的认可。预计2025年，公司将在起重、粮食仓储、矿山输送等行业进一步提升市场份额；此外，报告期内公司重点培育了南非、巴西等潜在市场，其减速机需求量可观，市场竞争环境相对舒适，可开发空间较大。
（三）以智能化和数字化为驱动，企业发展动能更新
报告期内，公司以数字化、智能化赋能企业全方位提升为目标，不断促进运营效率提升、客户体验提升、商业及运营模式创新。
2024 年公司的运营管理系统（英文缩写“GOS”）完成全面集成与融合，内容覆
盖公司总部的销售、计划、采购、研发、制造、仓储等各环节，并逐步向主要子公司横向推广。
在生产运营端，公司与三菱电机自动化（中国）有限公司展开了深度合作，深入解析 FA 技术与 IT 技术，并紧密结合公司实际，灵活创新地将其应用于计划、制造、组装及物流仓储等多个环节，有力推动了公司的质量提升、成本降低与效率增长，在全面激发新质生产力上迈出了坚实的步伐。
在销售端，公司成功开发了“数字国茂”手机端 APP，集订单管理、客户管理、商机管理等功能于一体，目前正处于试运行阶段，正式运行后将进一步提升经销商与业务员的工作效率和服务质量。此外，完成数字营销平台的建设，通过开展基于数据的客户洞察工作，为公司深入拓展市场、建设市场规则注入全新的科技力量。
2025年1月，公司凭借其“大规模个性化定制减速机智能工厂”成功入选首批
卓越级智能工厂名单，成为减变速机行业唯一入选企业。这一成就标志着公司在数字化和智能化建设方面达到了行业领先水平，并获得了国家工信部的高度认可。
（四）积极践行技术创新，扎牢企业发展根基
8技术创新是企业高质量发展的源动力。公司高度重视研发创新，持续保持较高的
研发投入，以创新驱动新技术、新工艺、新产品的突破，力求为客户提供更优质的产品。
在生产工艺方面，一是开展一系列工艺降本增效项目，如设备运行参数的优化、铣刀优化、空压机使用优化、喷漆前清洗工序优化等，进一步降低生产成本，提高生产效率；二是基于产品性能的提升，持续推动工艺技术的改进，如涂装外观优化、总装冷热装配工艺改善以及工装配置完善、轴类铣键槽改善等。
在新产品方面，公司各事业部致力于将前沿技术转化为实际生产力，紧贴行业动态与市场需求，持续推陈出新，拓宽应用边界。报告期内，公司发布多款创新型产品，代表性新产品主要包括：通用减速机事业部完成模块化减速机 GR-129 系列化开发，该系列包含31种传动比，填补原有系列最大输出扭矩的空缺。捷诺顺应市场需求，成功推出 DHI 系列电预塑齿轮箱、TEH 系列齿轮箱等新产品。重载事业部成功研制出首批 9台超大型 H型钢轧机复合齿轮箱，配套国内某大型型钢项目建设；创新研制 GX 斗轮机用行星减速机，配套于国内港口首台履带式斗轮装车机上。工业齿轮箱业务部 HB 系列针对输送行业形成齿轮箱、电机、制动器一体化的集成方案；研制出
对标进口品牌的高扭矩单螺杆挤出机，比原有机型拥有更高的扭矩密度。工程行星事业部开发出电梯曳引机专用减速机，以其噪音低、运行稳定等特性顺利斩获头部客户订单；瞄准煤矿行业电动化趋势，研制出半直驱行星减速机新品成功运用于煤矿单轨吊设备，迅速打开细分增量市场。国茂精密自研的四轴谐波减速器，可有效保证高端数控机床的精度和稳定性，提高设备使用寿命；高扭款谐波减速器采用更具耐用性的材料并优化了减速器的内部结构，其扭矩相较于传统产品大幅提升。摩多利开发出MVR 系列，形成行星减速机加无刷电机的集成方案，新品具备更高的传动效率，且便于安装和维修。
二、2024年公司董事会日常工作情况
（一）董事会召开会议情况
报告期内，公司董事会共召开了3次会议，具体如下：
会议届次召开日期会议决议
第三届董2024年4月审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》《公司2023年度董事会事会第六25日工作报告》《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年年度报告次会议及摘要》《公司2024年第一季度报告》《关于公司2023年度利润分9配的议案》《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》
《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》《关于公司2023年度董事薪酬的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》《关于聘请公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》《公司2023年度内部控制评价报告》《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》《关于预计2024年度日常关联交易的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于制定<公司选聘会计师事务所管理办法>的议案》《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》《关于调整审计委员会委员的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。
第三届董2024年8月审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要》《公司2024年半年度事会第七28日募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司2024年半年度次会议利润分配的方案》《关于调整使用闲置自有资金进行委托理财授权额度的议案》《关于修订<公司董事会审计委员会工作制度>的议案》
《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》
《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
第三届董2024年10审议通过了《公司2024年第三季度报告》《关于制定<公司舆情管理
事会第八月29日制度>的议案》。
次会议
（二）董事会召集召开股东大会的情况
报告期内，公司召开股东大会2次，分别为1次年度股东大会和1次临时股东大会。公司按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定和要求召集、召开股东大会，能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利，充分行使表决权。报告期内，公司股东大会审议通过了13项议案，议案主要包括年度报告、利润分配、续聘会计师事务所、募投项目结项、回购部分限制性股票、修订《公司章程》等，各项决议得到及时有效执行。
(三)董事会下属专门委员会的运行情况
报告期内，公司共召开3次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会专门工作机构，各专门委员会为公司定期报告审查、审计机构的选聘、内控体系建设、股权激励、董事及高管薪酬审核等方面提供了重要的咨询意见和建议。
三、2025年公司主要经营计划
102025年，公司将以“高质量、控风险、稳增长”为经营发展方针，以推动品质
化、服务化、智能化为主线，大力推进技术与管理创新，全力打造新质生产力，加快建设国际一流企业的步伐。
1、持续更新拓展业务布局。公司将继续保持核心优势业务市场份额的持续提升，
并深入挖掘新市场业务机会，推进现有产品迭代和新产品产业化，进一步营造一站式解决方案竞争优势；加快高端产品市场拓展力度，专注高潜力产品研发，以点带面争取市场突破；在战略新兴业务方面，公司高度重视谐波减速器、精密行星减速器等精密减速器的业务开发，瞄准人类与机器共生的AI时代正加速到来的历史机遇，抢抓潜在优质客户的合作机会，紧密配合客户的研发及生产需求。同时做好产品关键性能指标持续自主优化，并围绕自研产品方案构筑工艺和专利技术护城河。
2、聚焦服务创新，延伸服务化业务生态。2025年，公司将着力强化售前与售后服务能力，充分发掘并有效利用丰富的客户资源，在售前端通过大数据分析、多兵种团队协作等方式，前置了解客户真实需求、配合客户产品开发、提炼客户共性需求，锻造售前服务品质；售后领域则由传统的保障型服务进一步拓展至备件销售、关联产品
供应及解决方案提供等经营性后市场业务，着力打造高质量、低风险、全生命周期的现代服务体系，创造新的利润增长点。
3、提速智能化发展动能。以“有效解决业务痛点，高效创造实际价值”为指导，
深入推进数字化、智能化升级转型，加快AI等前沿技术科学在公司制造、业务领域的落地部署、场景应用，加速工业化与信息技术化、人工智能化的深度融合。
4、精细运营管理，为高质量发展打牢根基。2025年，在生产运营方面，公司将聚
焦产品质量的提升，紧盯加工件的良率、产品一次校验合格率、千台维修率等指标的改善。与此同时，通过精益制造、产线智能化等手段进一步提高设备稼动率和人员效率，有计划地开展一系列成本控制及流程优化工作。提质增效、控费降本，通过卓越运营提升盈利能力。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2025年5月20日
11议案二：
公司2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，公司监事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》等法律法
规、规范性文件和《公司章程》《监事会议事规则》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，围绕加强内部控制、防范经营风险、维护股东权益等职责，持续强化监督职能。过去一年，监事会严格审查了公司治理情况，持续监督公司董事、高级管理人员的履职情况；定期召开了监事会会议，及时了解和掌握公司的财务状况和经营成果，审核公司编制的定期报告并发表书面审核意见；加强了与董事会的沟通协作，通过列席公司董事会及股东大会，对重大事项进行了深入研究和监督，用实际行动切实维护公司及股东的合法权益。
现就2024年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会2024年度召开会议情况
报告期内，公司监事会共召开了3次会议。
1、2024年4月25日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过如下议案：
（1）《公司2023年度监事会工作报告》
（2）《公司2023年度财务决算报告》
（3）《公司2023年年度报告及摘要》
（4）《公司2024年第一季度报告》
（5）《关于公司2023年度利润分配的议案》
（6）《关于公司2023年度监事薪酬的议案》
（7）《关于聘请公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
（8）《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（9）《公司2023年度内部控制评价报告》
12（10）《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
（11）《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》
（12）《关于预计2024年度日常关联交易的议案》（13）《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
（14）《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》
2、2024年8月28日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过如下议案：
（1）《公司2024年半年度报告及摘要》
（2）《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（3）《关于公司2024年半年度利润分配的方案》
（4）《关于调整使用闲置自有资金进行委托理财授权额度的议案》3、2024年10月29日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《公司
2024年第三季度报告》。
二、监事会发表意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
2024年度，公司监事会全体成员根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极列
席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。监事会认为：公司董事会运作规范，能够按照相关法律、法规要求，组织召开股东大会，并充分履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。2024年度，公司董事、高级管理人员充分依照法律及公司制度的规定履行职责，不存在违反法律法规或损害公司和股东利益的行为，确保了
2024年公司生产经营平稳顺利运行，维护了广大股东的利益。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
132024年，监事会对公司财务状况和财务制度进行了监督和检查，并组织会议认
真审议公司季度、半年度和年度财务报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
监事会认为：公司财务制度健全，内部控制制度完善，财务运作规范；公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的经营成果和财务状况等实际情况；会计师事务所出具的审计报告客观公正。
3、监事会对公司关联交易情况的意见
在2024年度的关联交易中，公司严格遵循相关法律法规及合同规定，确保交易价格公平、公允且公正，未损害任何交易方及中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。在董事会审议关联交易事项时，关联董事均主动回避表决，全体非关联董事一致通过了该项关联交易事项。
4、公司募集资金管理情况监事会依据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》的相关规定，对公司募集资金的管理及使用情况进行了严格审查。经核实，公司在使用募集资金方面未出现任何违规行为，相关信息披露工作亦及时且符合规范，未发现任何损害公司及股东权益的情形。
5、内幕信息知情人登记管理的情况
公司严格贯彻实施《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》等相
关规章制度，持续强化内幕信息管控，切实做好内幕信息保密工作，确保信息披露的公平公正，有效维护了广大投资者的合法权益。
6、公司的内控规范工作情况
2024年度，公司监事会全体成员对公司内部控制体系制度的建立及运行情况进
行了审核，监事会认为：公司根据《内部控制制度》及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司经营业务的实际情况，建立了完善的内控体系并能得到有效的执行，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了有力保证。
142025年度，公司监事会全体成员将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，结合公司业务发展实际，有效防范和控制风险，进一步促进公司的规范运作。同时不断加强自身学习，不断拓宽专业知识和提升监督和管理水平，按照上市公司监管部门的要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，为维护公司及全体股东的合法权益做出不懈的努力。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司监事会
2025年5月20日
15议案三：
公司2024年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2024年财务决算已完成，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2024年的经营业绩和财务状况进行了审计。经审计后的2024年度主要财务数据如
下：
一、主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据2024年2023年2022年同期增减(%)
营业收入2589429841.712660414937.05-2.672696787401.03归属于上市公司股东的
293522767.79395500856.38-25.78413896132.25
净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净206479719.98357107067.00-42.18374362877.85利润经营活动产生的现金流
594482184.28533009831.3011.53351633700.94
量净额本期末比上
2024年末2023年末年同期末增2022年末减（%）归属于上市公司股东的
3659766282.333591036040.581.913269482325.72
净资产
总资产5347623831.515013784332.716.664643373119.97
二、主要财务指标本期比上年同期增主要财务指标2024年2023年2022年减(%)
基本每股收益（元／股）0.450.60-25.000.63
稀释每股收益（元／股）0.450.60-25.000.63扣除非经常性损益后的基本每股
0.310.54-42.590.57收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）8.0411.51减少3.47个百分点13.32扣除非经常性损益后的加权平均
5.6510.40减少4.75个百分点12.05
净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下跌42.18%，主要系市场竞争激烈，产品售价及毛利率下跌以及公司本年度收购的子公司摩多利智能传动（江苏）有限公司业绩未达预期，商誉发生减值所致。
16三、资产及负债状况
单位：元币种：人民币本期期末本期期末上期期末金额较上项目名数占总资数占总资本期期末数上期期末数期期末变情况说明称产的比例产的比例动比例
（%）（%）
（%）货币资主要系收回理财增
1895823524.7635.45696027428.4013.88172.38
金加所致交易性主要系理财到期收
金融资251888117.864.711200000000.0023.93-79.01回金额增加所致产主要系收回支付的其他应
857566.200.0210424708.350.21-91.77摩多利收购定金所
收款致合同资主要系本期末合同
2975331.260.061196391.420.02148.69
产质保金增加所致其他流主要系期末可抵扣
9174454.300.176155745.830.1249.04
动资产增值税增加所致在建工主要系期末在安装
10317559.190.195718066.900.1180.44
程设备增加所致主要系本期非同一
控制下企业合并，商誉93610625.841.75不适用
收购摩多利65%股权形成商誉所致短期借主要系本期企业合
6004748.330.11不适用
款并增加所致主要系本期收购摩其他应
87495509.881.6438075847.850.76129.79多利产生的应付股
付款权转让款增加所致应付股主要系应付普通股
132420.801412751.800.03-90.63
利股利减少所致主要系已背书且在其他流资产负债表日尚未
16100342.710.3012232992.270.2431.61
动负债到期的应收票据增加所致递延收主要系本期收到政
82237128.961.5461720897.331.2333.24
益府补助所致递延所主要系非同一控制
得税负4623132.440.09652412.080.01608.62下企业合并资产评债估增值所致主要系限制性股票
库存股16596852.500.3134483093.000.69-51.87激励回购义务减少所致主要系本期外币报其他综
-328035.87-0.01-239778.96-0.00不适用表折算差额减少所合收益致主要系本期收购非少数股
58842427.481.106258347.310.12840.22全资子公司增加少
东权益数股东所致
四、利润表及现金流量表相关科目变动分析
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
17营业收入2589429841.712660414937.05-2.67
营业成本2042344163.161976317026.993.34
销售费用65501283.5665357268.580.22
管理费用73414762.9778421570.71-6.38
财务费用-1574586.03-8835999.06不适用
研发费用117501225.53127010980.01-7.49
经营活动产生的现金流量净额594482184.28533009831.3011.53
投资活动产生的现金流量净额351992410.82-643208493.58不适用
筹资活动产生的现金流量净额-247149575.39-137797242.45不适用
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2025年5月20日
18议案四：
公司2024年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司编制了《江苏国茂减速机股份有限公司2024年年度报告》及其摘要，并已于2025年4月25日经
公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2025年5月20日
19议案五：
关于公司2024年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1686339560.69元（母公司报表口径）。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2024年12月
31日，公司总股本为659088430股，以此计算共计拟派发现金红利79090611.60元（含税）。本次不送红股，不进行资本公积转增股本。本年度公司现金分红(包括中期已分配的现金红利)总额158181223.20元，占2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为53.89%；公司2024年度未采用要约方式、集中竞价方式实施过股份回购。
如在公司第三届董事会第九次会议决议披露之日（2025年4月29日）起至实
施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额并将另行公告具体调整情况。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2025年5月20日
20议案六：
关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司2024年度非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定；独立董事的年
度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业的平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助；公司2024年度监事薪酬制定合理，符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
2024年度公司董事、监事具体薪酬情况详见《江苏国茂减速机股份有限公司2024年年度报告》。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司
2025年5月20日
21议案七：
关于聘请公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2025年公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为
公司的财务审计机构及内控审计机构。拟聘任会计师事务所的主要情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数
10021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，主要
行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服
务业、化学原料和化学制品制造业、医药制造业、电气机械和器材制造业，同行业上市公司审计客户35家。
2、投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
22起诉（仲诉讼（仲裁）事诉讼（仲被诉（被仲裁）人诉讼（仲裁）结果裁）人件裁）金额部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷
为由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的生效判金亚科技、周旭辉、尚余500万
投资者2014年报决，金亚科技对投资者损失的12.29%立信元
部分承担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报告、年度报告；
2017年半年度报告以及临时公告存在
证券虚假陈述为由对保千里、立信、
银信评估、东北证券提起民事诉讼。
立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里在2016年12月
2015年重组、30日至2017年12月29日期间因虚假
保千里、东北证券、
投资者2015年报、20161096万元陈述行为对保千里所负债务的15%部分
银信评估、立信等年报承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职
业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、
自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
二、项目信息
1、基本信息
23注册会计师执业开始从事上市公开始在立信执开始为公司提供审
项目姓名时间司审计时间业时间计服务时间项目合伙人俞伟英2007年2006年2005年2023年签字注册会计师王全2024年2017年2017年2025年质量控制复核人凌燕2009年2007年2009年2021年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：俞伟英时间上市公司名称职务
2022-2024年铁流股份有限公司签字合伙人
2022-2024年宁波拓普集团股份有限公司签字合伙人
2022-2024年浙江本立科技股份有限公司签字合伙人
2022-2024年三力士股份有限公司签字合伙人
2022-2024年上海移远通信技术股份有限公司签字合伙人
2023-2024年江苏国茂减速机股份有限公司签字合伙人
2023-2024年日月重工股份有限公司签字合伙人
2022-2024年浙江春风动力股份有限公司质量控制复核人
2023-2024年上海华峰铝业股份有限公司质量控制复核人
2024年浙江网盛生意宝股份有限公司质量控制复核人
2024年浙江丰茂科技股份有限公司质量控制复核人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：王全时间上市公司名称职务
2024年浙江本立科技股份有限公司签字会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：凌燕时间上市公司名称职务
2022-2024年浙江万安科技股份有限公司签字合伙人
2022-2024年宁波江丰电子材料股份有限公司签字合伙人
2023-2024年浙江银轮机械股份有限公司签字合伙人
2024年常州银河世纪微电子股份有限公司签字合伙人
2024年华纬科技股份有限公司签字合伙人
24时间上市公司名称职务
2024年浙江鼎龙科技股份有限公司签字合伙人
2024年浙江万丰化工股份有限公司签字合伙人
2022-2024年浙江开尔新材料股份有限公司质量控制复核人
2022-2024年绿康生化股份有限公司质量控制复核人
2022-2024年江苏国茂减速机股份有限公司质量控制复核人
注：以上信息系质量控制复核人近三年主要从业情况。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚、行政
处罚、行政监管措施和自律纪律处分等情况。
三、审计收费
公司2024年度聘请立信的审计业务服务费总额为人民币150万元，其中财务报表审计报告服务费用为人民币110万元，内控审计报告服务费为人民币40万元。2025年审计费用(包括财务审计费用和内部控制审计费用)需根据公司的业务规模等因素，并按照会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素协商确定。
提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2025年度审计费用。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2025年5月20日
25议案八：
关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将募集资金节余金额永久性补充公司流动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]916号）核准，公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）84380000 股，发行价格为 10.35 元/股，募集资金总额 873333000.00元，扣除各项发行费用73333000.00元，实际募集资金净额为人民币
800000000.00元。
上述募集资金已于2019年6月11日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第 ZF10566 号《验资报告》。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元序号募集资金投资项目投资金额拟使用募集资金金额
1年产35万台减速机项目65000.0045000.00
2年产160万件齿轮项目30000.0030000.00
3研发中心建设项目5000.005000.00
合计100000.0080000.00
二、募集资金存储情况
截至2024年12月31日，公司关于首次公开发行股票募集资金存放情况如下：
26单位：人民币元
开户银行银行账号账户余额开户主体中国银行股份有限公司常州湖塘江苏国茂减速机
4624732895290（注）
支行股份有限公司江苏江南农村商业银行股份有限江苏国茂减速机
10325000000091970（注）
公司常州市武进支行股份有限公司中国农业银行股份有限公司常州江苏国茂减速机
1060230104002194531999539.67
湖塘支行股份有限公司
合计-31999539.67-
注：为规范银行账户管理、减少管理成本，公司已于2023年5月办理完成中国银行募集资金专项账户的销户手续；于2024年6月办理完成江苏江南农村商业银行募集资金专项账户的销户手续。
三、本次结项募集资金投资项目募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“研发中心建设项目”。截至2024年12月31日，除部分待付合同尾款外，上述项目已基本完成投资建设并达到可使用状态，
项目具体投入资金及节余情况如下：
币种：人民币单位：万元募集资金拟累计已投入募尚需支付利息收入净募集资金节余项目名称
投资总额 A 集资金 B 的尾款 C 额 D 金额 E=A-B-C+D
研发中心建设项目5000.002408.07353.70608.022846.25
注：1、利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益。
2、募集资金剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金金额以账户的资
金转出当日专户余额为准。
四、本次结项募集资金投资项目资金节余的主要原因
公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制募集资金支出，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建设成本和费用。
首先，由于项目周期较长，公司时刻关注市场行情及公司自身发展进程，分阶段根据实际研发需求安排设备采购计划，并且项目实施过程中由于国产设备的迅速发展，使得整体项目的设备采购费用有所减少。其次，在确保不影响募投项目建设以及募集资金安全性的前提下，为了提高募集资金使用效率，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。综上所述，公司通过加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，以及对闲置募集资金的现金管理，促使募投项目形成了资金节余。
27五、本次节余募集资金的使用计划
鉴于公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将募集资金节余金额（含理财及利息收入净额）永久性补充公司流动资金，并与尚未支付的合同尾款一并转出募集资金专户（最终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）。
相关募集资金专户注销前，项目尚未支付的尾款仍由相关募集资金专户支付；上述永久补充流动资金事项完成及募集资金专户注销后，项目尚未支付的尾款将全部由公司自有资金支付。
节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
六、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次使用“研发中心建设项目”节余募集资金永久补充公司流动资金是公司结合
发展规划及实际生产经营情况作出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，进一步充盈公司的现金流，满足公司的日常生产经营需要，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。本次使用节余募集资金永久补充流动资金不会影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2025年5月20日
28议案九：
关于变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
一、注册资本变更情况
2025年4月25日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中规定的首次授予部分第五个解除限售期及预留授予部分第四个解除限售期的业绩考核指标无法成就，以及7名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
2455950股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由659088430股
变更为656632480股，注册资本由人民币65908.8430万元变更为人民币
65663.2480万元。
二、《公司章程》及其附件修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》
等相关法律法规、文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟修改《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》（以下简称“《公司章程》及其附件”）部分条款，具体内容详见公司2025年4月29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2025-
010）。除前述公告披露的修订内容外，《公司章程》及其附件的其他条款不变。
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的其他人士办理本次工商变更登
记、章程备案等相关手续。修订内容最终以工商行政管理部门核准为准。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2025年5月20日
29议案十：
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）中规定的首次授予部分第五个解除限售期及预留授予部分第四个解除限售期
的业绩考核指标无法成就，以及7名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2455950股予以回购注销。具体情况如下：
一、关于回购注销部分限制性股票的说明
（一）回购注销的原因
1、公司层面业绩考核指标未达成根据《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的限制性股票第五个解除限售期和预留授予的限制性股票第四个解除限售期公司层面业绩考核目标为：2024年公司净利润不低
于6.00亿元。前述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
根据公司2024年度经审计的财务报告，2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为293522767.79元，剔除本次激励计划股份费用影响后，2024年度归属于上市公司股东的净利润为281629887.75元，未达到首次授予的第五个解除限售期以及预留授予的第四个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》，公司对首次授予的限制性股票第五个解除限售期和预留授予的限制性股票第四个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计2369990股进行回购注销。
302、激励对象个人情况发生变化根据《激励计划》的相关规定，鉴于本激励计划激励对象中7人（其中首次授予激励对象5人以及预留授予激励对象2人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消该7名激励对象资格，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计85960股进行回购注销。
(二)回购价格及回购数量的调整
公司2020年年度权益分派已于2021年6月8日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本472547400股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月9日实施完毕，
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本473232400股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）以资本公积金转增股本方式每10股转增4股。公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月12日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本662242560股为基数，向全体股东每股派发现金红利
0.20元（含税）。公司2023年年度权益分派已于2024年6月12日实施完毕，公司
以实施权益分派股权登记日登记的总股本661945620股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。公司2024年半年度权益分派已于2024年10月11日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本659088430股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限
制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
1、回购价格的调整
1.1调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
31其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
1.2调整后的回购价格
根据上述公式，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票回购价格应调整为：
P＝P0÷(1＋n) ＝9.48÷（1+0.4）＝6.7714 元/股
预留授予部分限制性股票回购价格应调整为：
P＝P0÷(1＋n) ＝9.23÷（1+0.4）＝6.5929 元/股
注：因公司尚未解除限售的限制性股票的分红款由公司代收，未解除限售部分不返还给激励对象，因此回购价格不做派息部分的调整。
1.3其他说明
根据公司《激励计划》的相关规定，不同退出情形将对应不同利息：
（1）因公司首次授予的第五个解除限售期以及预留授予的第四个解除限售期的
业绩考核指标无法成就的，由公司按上述调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（2）因合同到期且不再续约或主动辞职而离职的，公司有权要求激励对象将其
因行使权益所得全部收益返还给公司，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以上述调整后的授予价格进行回购注销。
（3）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以上述调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
2、回购数量的调整
2.1调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
32红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
2.2调整后的回购数量
本次限制性股票回购数量应调整为：
Q＝Q0×(1＋n) ＝1754250×（1+0.4）＝2455950 股
（三）限制性股票的回购金额、资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项约为16596795.71元加上部分银行同期存
款利息之和，全部为公司自有资金。
二、预计本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由659088430股变更为656632480股，公司股本结构变动如下：
单
位：股变动前本次变动变动后类别股份数比例股份数股份数比例
有限售条件股份24559500.37%-245595000.00%
无限售条件股份65663248099.63%0656632480100.00%
总计659088430100.00%-2455950656632480100.00%
注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购股份注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划实施完毕。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
33以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2025年5月20日
34议案十一：
关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作《（2023年修订）》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》，公司修订《公司募集资金管理制度》。该制度具体内容详见公司2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司募集资金管理制度》。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2025年5月20日
35
沪公网安备31011802005267号
