证券代码：603915证券简称：国茂股份公告编号：2025-012

江苏国茂减速机股份有限公司

关于控股子公司未完成业绩承诺及有关业绩补偿的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）第三届董事会第九次会议审议并通过了《关于摩多利智能传动（江苏）有限公司未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》，现将有关情况公告如下：

一、本次股权转让的基本情况

1、2024年2月19日，公司与摩多利智能传动（江苏）有限公司（以下简称“摩多利传动”、“标的公司”）的股东关向上、李泽民、戈贻怀（以下简称“转让方”、“业绩承诺方”、“乙方”）以及摩多利传动签署正式《股权转让协议》，公司拟以自有资金收购摩多利传动65%的股权。摩多利传动总体估值3.15亿元（根据评估基准日为2023年9月30日，联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的联合中和评报字（2024）第6014号评估报告协商确定），受限于双方签署的《股权转让协议》中关于业绩承诺与补偿的约定，交易对价暂定为人民币204750000.00元。详见公司于2024年2月21日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于收购摩多利智能传动（江苏）有限公司65%股权的进展公告》（公告编号：2024-001）。

2、2024年3月28日，摩多利传动完成工商变更登记手续，公司成为摩多利

传动的控股股东，持有摩多利传动65%的股权。详见公司于2024年3月29日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于收购摩多利智能传动（江苏）有限公司65%股权的进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2024-003）。

二、业绩承诺情况

根据《股权转让协议》，本次交易设置业绩承诺期，业绩承诺期共3年，为

12023年度、2024年度和2025年度三个连续会计年度；转让方向公司承诺：2023年度、2024年度、2025年度累计实现的扣非归母净利润分别不低于人民币2100

万元、4400万元、7200万元。如累计扣非归母净利润未达到承诺业绩预期，则应相应减少交易对价。具体业绩承诺及补偿条款详见公司于2024年2月21日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于收购摩多利智能传动（江苏）有限公司

65%股权的进展公告》（公告编号：2024-001）。

三、业绩承诺完成情况与补偿方案

（一）前期业绩承诺完成情况

2023年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，摩多利传动实现净

利润为2248.16万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为2256.85万元，归属于母公司的非经常性损益为197.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的2023年度净利润为2059.35万元。摩多利传动2023年度业绩承诺完成率为98.06%。

根据《股权转让协议》相关条款的约定，公司第1年应支付款项=[2.0475亿元*（标的公司实际完成的第1年扣非归母净利润/转让方承诺的第1年扣非归母净利润）-1.0475亿元]/3。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）《专项审核报告》所确定的审计数据，第1年公司应支付给转让方的款项总额=[2.0475亿元（*2059.35万元/2100万元）-1.0475亿元]/3=3201.2208万元。公司已于2024年6月支付上述款项。

（二）本期业绩承诺完成情况

2024年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，摩多利传动实现净

利润为1475.64万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为1507.02万元，归属于母公司的非经常性损益为71.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的2024年度净利润为1435.43万元。

摩多利传动2023年度-2024年度累计实现的扣非归母净利润为3494.79万元，2023年度-2024年度累计业绩承诺完成率为79.43%。

2（三）补偿方案及对公司的影响

根据《股权转让协议》相关条款的约定，公司第2年应支付款项=[2.0475亿元*（标的公司实际完成的第2年累计扣非归母净利润/乙方承诺的第2年累计扣非归母净利润）-1.0475亿元]/3*2-第1年已支付款项。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）《专项审核报告》所确定的审计数据，第2年公司应支付给转让方的款项总额=[2.0475亿元*（3494.79万元/4400万元）-1.0475亿元]/3*2-3201.2208万元=657.2236万元。公司将在《专项审核报告》出具后十个工作日支付上述款项。

根据《股权转让协议》相关条款的约定，各方同意按照以下公式对交易对价进行调整：甲方向乙方支付的交易对价=2.0475亿元*（标的公司实际完成的业绩承诺期扣非归母净利润之和/乙方承诺的业绩承诺期扣非归母净利润之和）。待业绩承诺期第3年结束后按照《股权转让协议》的相关约定累积计算交易对价，多退少补。

根据联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和评估公司”）

出具的《价值分析报告》（联合中和(2025)BJC 第 044 号），在该报告所揭示的价值分析假设基础上，经采用盈利预测分析法，公司拥有的业绩承诺补偿权在

2024年12月31日的公允价值为4525万元(注：该数据取整万元)，公司本期据

此确认了交易性金融资产、公允价值变动损益4524.98万元。

此外，公司聘请联合中和评估公司对合并摩多利传动形成的商誉进行减值测试，评估基准日为2024年12月31日，联合中和评估公司出具了《资产评估报告》（联合中和评报字（2025）第6144号），公司本期据此对摩多利传动商誉确认减值损失2091.13万元。

四、业绩承诺未完成的原因

摩多利传动2023年度-2024年度累计业绩未完成承诺的主要原因为2024年度国内精密行星减速器市场竞争日趋激烈，公司为巩固市场份额，对销售价格进行了适当调整，导致摩多利传动2024年度毛利实现情况不及预期。

五、公司拟采取的措施

3公司将持续关注摩多利传动的业绩情况，从业务、财务、生产运营等方面加

强对摩多利传动的整合，进一步发挥协同效应。公司将督促业绩承诺方按照本次交易相关协议约定履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2025年4月29日

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