股票简称：苏博特股票代码：603916

江苏苏博特新材料股份有限公司

（住所：南京市江宁区淳化街道醴泉路118号）

2021年公开发行可转换公司债券

募集说明书

保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二二年六月江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任

何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保

证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

1-1-1江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节：

一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次发行可转债符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）评级，根据中诚信出具的信评委函字[2021]3558D 号信用评级报告，苏博特主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、本次可转债发行不提供担保的说明

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2021年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为39.31亿元，超过15亿元人民币，因此本次可转债不强制提供担保。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。

四、公司的利润分配政策根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

1-1-2江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：

“第一百五十六条公司的利润分配原则为：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展，执行持续、稳定的利润分配政策。

第一百五十七条公司的利润分配政策如下：

（一）公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相

结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利

润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。

（四）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司

股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

（五）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

1-1-3江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但

有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百五十八条公司利润分配政策调整的决策程序如下：

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。

监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。

第一百五十九条公司制定利润分配方案的决策程序如下：

董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资

金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。

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独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定

当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”五、公司最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：元项目2021年度2020年度2019年度

归属于上市公司股东的净利润532821366.89440771200.76354312359.11

现金分红（含税）151311167.28126092639.5293183000.00当年现金分红占归属于上市公

28.40%28.61%26.30%

司股东的净利润的比例

1-1-5江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2021年度2020年度2019年度

最近三年累计现金分配合计370586806.80最近三年年均可分配利润44263497559最近三年累计现金分配利润占

83.72%

年均可分配利润的比例

六、特别风险提示

发行人提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列重要事项：

（一）市场风险

1、宏观经济波动风险

公司作为国内领先的新型土木工程材料供应商，业务发展与建筑市场运行情况密切相关，建筑行业发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。公司的主要产品为混凝土外加剂中的高性能减水剂、高效减水剂和功能性材料，下游行业为商品混凝土行业、建筑施工行业等基础建设行业。如果国家宏观经济政策发生重要调整，我国经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对由此带来的基础建设行业波动有合理预期并相应调整公司的经营策略，则将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响出现收入下降，从而导致业绩下滑风险。

2、市场竞争风险

进入21世纪后，我国混凝土外加剂行业发展迅速，已经从上世纪末以简单物理复配为特征的小型混凝土外加剂生产，逐步走上规模化、专业化的发展路线，以拥有自主研发技术力量为特征的新一代规模化生产企业正逐步形成。在行业快速发展的过程中，我国混凝土外加剂行业企业数量众多，集中度较低，技术和装备水平参差不齐，竞争较为激烈。面对较为激烈的市场竞争，公司存在着市场份额被现有竞争对手蚕食、被潜在竞争者抢占的市场竞争风险。此外，由于近年来聚羧酸系减水剂市场发展势头良好，同行业公司纷纷扩大产能，市场产品供应能力随之不断增长，市场竞争加剧，因此公司面临着因竞争加剧带来的盈利能力下降、应收账款增加等风险，从而导致公司经营业绩下滑的风险。

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3、原材料供应稳定性风险及价格波动风险

公司的主要产品为混凝土外加剂中的高性能减水剂、高效减水剂和功能性材料，环氧乙烷为公司生产经营的主要原材料，报告期内，环氧乙烷的采购金额占各期主营业务成本的比重分别为39.40%、30.77%和35.29%，公司生产经营活动对环氧乙烷依赖性较强。若主要原材料供应的稳定性受到影响，将对公司生产经营带来风险。

同时，由于混凝土外加剂生产所用的原材料大部分为石油加工的下游产品，大宗化工商品的价格波动导致公司主要原材料的采购单价总体呈现升降不一的波动态势。未来，公司主要原材料的采购单价仍可能因大宗化工商品的价格波动以及其他市场供求因素而有所波动。如果未来原材料价格大幅波动，而公司未能有效地调整产品价格或产品结构，则公司盈利能力存在波动的风险。

4、产品价格下降风险

2019年度、2020年度和2021年度，公司的主要产品高性能减水剂销售均

价分别为2345.66元/吨、2202.41元/吨和2086.04元/吨；高效减水剂销售均价

分别为1802.71元/吨、1739.03元/吨和1682.54元/吨。若产品价格继续朝着不利的方向波动，或无法及时、充分地实现对主要原材料价格的传导，则仍会对发行人的盈利能力构成不利影响。

（二）财务风险

1、毛利率波动风险

2019年度、2020年度和2021年度，公司综合毛利率分别为45.44%、

38.29%和35.29%。报告期内，公司主要产品高性能减水剂、高效减水剂的毛利

率均受到了销售价格及主要原材料采购价格波动的影响。如果未来高性能减水剂、高效减水剂的销售价格及主要原材料采购价大幅波动，则公司综合毛利率存在波动的风险。

2、应收账款回收风险

混凝土外加剂行业内企业货款一般采用定期结算的方式，行业内企业普遍存在应收账款金额较高的情况。2019年末、2020年末和2021年末，公司应收

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账款余额分别为191312.47万元、213702.34万元和298214.16万元，占当期营业收入的比例分别为57.86%、58.51%和65.95%，应收账款金额保持较高水平。

公司的客户主要集中于行业内知名的、规模较大的国家或省市级建筑工程公司，客户信誉等级较高，而且公司对客户信用等级的评定、信用额度的使用、货款结算等环节都进行了严格的内部控制，并提取足额的坏账准备，应收账款总体质量较高。截至2019年末、2020年末和2021年末，公司账龄在一年以内的应收账款余额占比分别为91.67%、89.20%和88.13%。但是，不能排除随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款金额继续增加，从而增大应收账款的回收风险，以及由此引起的流动资金较为紧张的风险。新材料行业受宏观经济周期的影响大，一旦行业出现不景气，公司可能面临应收账款坏账风险。

3、商业承兑汇票逾期风险

报告期各期末，发行人应收票据账面价值分别为61510.36万元、70021.81万元和55476.81万元，金额较大。近期，受房地产行业宏观环境和个别房地产企业经营状况变化的影响，发行人从客户处收到的个别房地产企业开具的商业承兑汇票出现了逾期的情况。截至报告期期末，发行人持有的已到期未承兑并转入应收账款的商业承兑汇票金额为5212.72万元，主要原因系公司持有的出票人为恒大等房地产企业的应收票据发生逾期。

报告期期末，公司已将上述逾期的应收票据转至应收账款核算，公司已针对直接客户和出票人均是恒大集团的商业票据单项计提了全额坏账准备，该部分票据金额为107.55万元，其中包含已逾期并转入应收账款的票据47.55万元和尚未到期的票据60.00万元，其他逾期的5165.17万元按照账龄连续计算的原则对该部分应收款项计提坏账准备。公司正积极与出票人、直接客户等各方积极沟通兑付或回款事项，若公司判断未来该部分款项无法全部收回，公司将按照相关规定对无法收回的款项部分或全额计提坏账准备可能对公司经营业绩产生不利影响。

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（三）经营管理风险

1、人力资源风险

公司快速发展需要更多高级人才，特别是本次募集资金投资项目实施后，对高素质管理人才、技术人才的需求将大量增加，并将成为公司可持续发展的关键因素。此外，公司也面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题。

如果公司不能按照计划实现人才引进和培养，建立和完善人才激励机制，可能导致公司人才流失的风险，可能使公司生产经营和战略目标的实现受到人力资源的制约。

2、环境保护风险

公司作为化工生产企业，在生产过程中会产生废水、废气、废渣等。随着整个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加强，并可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对公司利润水平带来一定影响。

3、安全生产风险

本公司及子公司生产经营使用的原材料中，存在环氧乙烷、丙烯酸等危险化学品。针对上述危险化学品，虽然本公司制定了严格的安全生产制度，并定期对员工进行安全生产教育，但是仍然存在发生生产安全责任事故的可能性。

若本公司及子公司未来发生生产安全责任事故，将可能导致本公司或子公司受到当地主管部门的行政处罚，本公司或子公司将要承担罚款或经济赔偿责任。

如构成重大生产安全责任事故并受到主管部门的行政处罚，将严重影响本公司或子公司的日常生产经营，并对本公司的声誉、生产连续性，以及在当地的经营管理、销售业绩等方面均会产生不利影响。

（四）募投项目相关的风险

1、募投项目新增产能扩大产生的产品销售风险

本次“年产37万吨高性能土木工程材料产业化基地项目”，具体建设内容包括年产37万吨新型道路功能材料、高性能灌浆材料、超高性能水泥基材料、

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修补加固材料及工程纤维。“苏博特高性能土木工程新材料建设项目（一期）”具体建设内容包括10万吨聚羧酸系高性能减水剂母液、27万吨聚羧酸系高性能减水剂成品、6万吨速凝剂、1万吨阻锈剂。“高性能建筑高分子材料产业化基地项目（一期）”，形成年产1000万平方米高分子防水卷材生产规模。上述设计系根据公司和行业发展现状制定，若公司发展情况或市场环境恶化，此次募投项目新增产能可能不能及时充分消化，将存在因募投项目产能扩大导致的产品销售风险。

2、募投项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业

发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。

3、募投项目新增折旧、摊销对未来业绩产生负面影响的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧的较大增长，预计每年将新增折旧、摊销合计4605.18万元。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，公司则存在因募集资金投资项目实施带来固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。

（五）新冠疫情对经营业绩影响的风险

2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发并在全球迅速蔓延。受疫情影响，各地政府相继出台并严格执行关于限制物流、人流等疫情防控政策，公司及下属各子公司均不同程度地受到疫情的影响。如果新冠疫情突发不利变化或持续蔓延，公司可能会面临产品物流运输受阻、订单市场需求下滑等风险，如果未来发生上述风险，发行人经营业绩和财务状况将受到较大不利影响。

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（六）与本次可转债相关的风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条

款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

3、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。

如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转

债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5、本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

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（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当

公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当

期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。同时，转股价格向下修正方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。

6、信用评级变化的风险

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信出具的信评委函字[2021]3558D 号信用评级报告，苏博特主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

七、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺

考虑本次发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补措施，增强公司盈利能力和股东回报水平：

1-1-12江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及

《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。

本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，此外公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

本次公开发行可转换公司债券募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规

划做出的战略发展举措。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增加后期年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规

定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础

1-1-13江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书上，同时公司结合自身实际情况制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（五）相关主体的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）不无偿或以不公平的条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对个人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如发行人未来制定、修改股权激励方案，将积极促使未来股权激励方案的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采

取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；

（7）前述承诺是无条件且不可撤销的。若前述承诺存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿；

（8）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交

易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

公司控股股东江苏博特根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）江苏博特将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

1-1-14江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（2）若江苏博特前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其将对

发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿；

（3）江苏博特若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其将同意按照中国证

监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对江苏博特作出相关处罚或采取相关管理措施。

公司实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

（2）若前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对发行人或股

东给予充分、及时而有效的补偿；

（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交

易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

1-1-15江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明..................................2

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................2

三、本次可转债发行不提供担保的说明.....................................2

四、公司的利润分配政策...........................................2

五、公司最近三年现金分红情况........................................5

六、特别风险提示..............................................6

七、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺..............................12

目录...................................................16

第一节释义................................................20

第二节本次发行概况............................................24

一、发行人基本情况............................................24

二、本次发行基本情况...........................................24

三、本次可转债的受托管理事项.......................................36

四、本次发行的相关机构..........................................54

第三节风险因素..............................................57

一、市场风险...............................................57

二、财务风险...............................................58

三、技术风险...............................................60

四、人力资源风险.............................................60

五、环境保护风险.............................................60

六、安全生产风险.............................................60

七、所得税优惠政策变化风险........................................61

八、募集资金投资项目的风险........................................61

九、公司规模扩大引起的管理风险......................................62

十、控股股东、实际控制人控制股权比例下降的风险..............................62

十一、业绩出现波动的风险.........................................62

1-1-16江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

十二、经营场所租赁风险..........................................63

十三、新冠疫情对经营业绩影响的风险....................................63

十四、与本次可转债相关的风险.......................................63

第四节发行人基本情况...........................................66

一、公司股本结构及前十名股东持股情况...................................66

二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况..............................67

三、控股股东、实际控制人基本情况.....................................72

四、发行人的主营业务、主要产品与服务...................................75

五、发行人所处行业基本情况........................................76

六、发行人在行业中的竞争地位.......................................96

七、发行人主要业务情况.........................................100

八、主要固定资产和无形资产.......................................119

九、发行人的技术与研发情况.......................................138

十、发行人质量控制情况.........................................149

十一、发行人拥有的特许经营权和生产经营资质情况.............................150

十二、公司境外经营的情况........................................153

十三、自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况....................153

十四、报告期内发行人及其控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承

诺的履行情况..............................................153

十五、公司股利分配政策.........................................166

十六、公司最近三年发行债券情况及资信评级情况..............................170

十七、董事、监事和高级管理人员.....................................171

十八、最近五年被证券监管部门和交易所发出或采取监管措施的情况....186

十九、发行人报告期内受到行政处罚情况和整改情况.............................186

第五节同业竞争与关联交易........................................188

一、同业竞争情况............................................188

二、关联交易情况............................................192

第六节财务会计信息...........................................207

一、公司最近三年财务报告审计情况....................................207

二、最近三年财务报表..........................................207

1-1-17江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

三、报告期内合并会计报表范围及变化情况.................................217

四、最近三年财务指标及非经常性损益明细表................................221

五、2022年一季度简要财务信息....................................223

第七节管理层讨论与分析.........................................225

一、公司财务状况分析..........................................225

二、公司盈利能力分析..........................................252

三、公司现金流量和资本性支出分析....................................266

四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正...............................268

五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.............................269

六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析................................269

第八节本次募集资金运用.........................................271

一、本次募集资金投资项目计划......................................271

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性................................272

三、本次募集资金投资项目的具体情况...................................287

四、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响........................325

第九节历次募集资金运用.........................................326

一、前次募集资金的募集及存放情况....................................326

二、前次募集资金实际投资项目变更情况..................................327

三、前次募集资金实际使用情况说明....................................328

四、前次募集资金投资项目实现效益情况..................................335

五、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明............................339

六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况.............................339

七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................339

第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................340

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...............................340

二、保荐机构（主承销商）声明......................................341

三、保荐机构董事长、总经理声明.....................................342

四、律师事务所声明...........................................343

五、发行人会计师事务所声明.......................................344

六、信用评级机构声明..........................................346

1-1-18江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

第十一节备查文件............................................347

一、备查文件..............................................347

二、备查文件查询时间及地点.......................................347

1-1-19江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

第一节释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般名词释义

苏博特、本公司、指江苏苏博特新材料股份有限公司

公司、发行人

江苏博特指江苏博特新材料有限公司，为本公司控股股东江苏省建筑科学研究院有限公司，为江苏博特第一大股东，持有建科院指

江苏博特34%股权

南京博特指南京博特新材料有限公司，为本公司子公司姜堰博立指泰州市姜堰博立新材料有限公司，为本公司孙公司天津博特指博特建材（天津）有限公司，为本公司子公司攀枝花博特指攀枝花博特建材有限公司，为本公司子公司江苏博立指江苏博立新材料有限公司，为本公司子公司武汉博特指博特建材武汉有限公司，为本公司子公司中山苏博特指中山市苏博特新材料有限公司，为本公司子公司香港苏博特指江苏苏博特（香港）新材料股份有限公司，为本公司子公司苏博特香港指苏博特（香港）有限公司，为本公司子公司昆明苏博特指昆明苏博特新型建材工业有限公司，为本公司子公司泰州博特指博特新材料泰州有限公司，为本公司子公司镇江苏博特指镇江苏博特新材料有限公司，为本公司子公司新疆苏博特指新疆苏博特新材料有限公司，为本公司子公司连云港博特指连云港苏博特新材料有限公司，为本公司子公司四川博特指四川苏博特新材料有限公司，为本公司子公司诸暨苏博特指诸暨苏博特新材料有限公司，为江苏博立子公司江苏茂心语指江苏茂心语建设工程有限公司，为本公司子公司博睿光电指江苏博睿光电股份有限公司

博特科技指江苏博特新材科技有限公司，为江苏博特子公司江苏美赞指江苏美赞建材科技有限公司，为江苏博特子公司涟水美赞指涟水美赞建材科技有限公司，为淮安美赞子公司通有物流指南京通有物流有限公司，为本公司子公司吉邦材料指江苏吉邦材料科技有限公司，为本公司子公司镇江吉邦指镇江吉邦材料科技有限公司，为吉邦材料子公司检测中心指江苏省建筑工程质量检测中心有限公司，为本公司子公司

1-1-20江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

上海苏科指上海苏科建筑技术发展有限公司，为检测中心子公司上海浦思兴指上海浦思兴不锈钢制品有限公司，为上海苏科子公司浙江远洋轴瓦指浙江远洋轴瓦有限公司，为诸暨苏博特子公司国务院指中华人民共和国国务院住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会教育部指中华人民共和国教育部工信部指中华人民共和国工业和信息化部人民银行指中国人民银行国管局指国务院机关事务管理局银保监会指中国银行保险监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部公安部指中华人民共和国公安部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

报告期、最近三年指2019年、2020年和2021年保荐人、保荐机

构、主承销商、华指华泰联合证券有限责任公司泰联合证券

发行人律师、国浩

指国浩律师（北京）事务所北京

申报会计师、永拓指永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

中诚信、评级机构指中诚信国际信用评级有限责任公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元《江苏苏博特新材料股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证《受托管理协议》指券有限责任公司（作为受托管理人）关于江苏苏博特新材料股份有限公司2021公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》《江苏苏博特新材料股份有限公司2021年公开发行可转换公司《募集说明书》指债券募集说明书》

二、专业名词释义

将水泥、集料（砂石）、水、混凝土外加剂以及矿物掺合料等组分，依据混凝土不同性能要求所规定的科学比例，在自动化程度商品混凝土指

较高的集中搅拌站经准确计量、合理拌制后出售，并采用专用混凝土搅拌运输车在规定时间内运抵使用地点的混凝土拌合物

在混凝土、砂浆、净浆搅拌之前或拌制过程中加入的，掺量等于混凝土外加剂、外

指或少于水泥（或总胶凝材料）质量的5%，用以改善新拌和加剂

（或）硬化混凝土、砂浆、净浆性能的材料

1-1-21江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

在混凝土坍落度基本相同的条件下，能减少拌合用水量的外加普通减水剂 指 剂，减水率为 8%~13%，28d 抗压强度比不小于 110%，主要以木质素磺酸盐类减水剂为主，属于第一代减水剂在混凝土坍落度基本相同的条件下，能大幅度减少拌合用水量的外加剂，减水率为 14%~24%，28d 抗压强度比不小于 120%，主高效减水剂指

要以萘系减水剂、氨基磺酸盐减水剂和脂肪族系减水剂为主，属

于第二代减水剂

比高效减水剂具有更高减水率、更好坍落度保持性能、较小干燥收缩，且具有一定引气性能的减水剂，减水率不小于 25%，28d高性能减水剂指

抗压强度比不小于140%，主要以聚羧酸系减水剂为主，属于第三代减水剂

为第三代减水剂的主要代表，属于高性能减水剂，由含有羧基的

聚羧酸系高性能减不饱和单体和其他单体共聚而成，使混凝土在减水、保坍、增水剂、聚羧酸系减指强、收缩及环保等方面具有优良性能的系列减水剂，能提高混凝水剂土的和易性和泵送性，可配置出高强、超高强、高耐久性和超流态混凝土

反映混凝土减水剂的基本性能指标，在混凝土坍落度基本相同减水率指时，基准混凝土和受检混凝土单位用水量之差与基准混凝土单位用水量之比

外加剂掺量就是混凝土中外加剂的加入量，通常以外加剂占水泥掺量指（或者总胶凝材料）质量的百分数表示

反映混凝土减水剂的基本性能，指新拌混凝土流动性的保持能保坍性指力，对混凝土的施工具有重要影响指新拌水泥混凝土易于各工序施工操作（搅拌、运输、浇灌、捣实等）并能获得质量均匀、成型密实的性能，其含义包含流动和易性指

性、粘聚性及保水性，也称混凝土的工作性，用来反映减水剂的基本性能

是指物质在外力作用下的变形和流动性质，主要指加工过程中应流变性能指

力形变、形变速率和粘度之间的联系

萘系减水剂指为萘磺酸盐甲醛缩聚物，第二代减水剂的主要代表以混凝土为基本材料预先在工厂制成的建筑构件，包括梁、板、混凝土预制构件指柱及建筑装修配件等，供施工现场装配，是建筑工业化的物质基础混凝土的各组成材料按一定的比例搅拌均匀而得到尚未凝结的材

新拌混凝土指料称为新拌混凝土，又称混凝土混合料、混凝土拌合物，简称混合料、拌合物硬化混凝土指混凝土成型后达到凝结并具有一定力学性能称为硬化混凝土木质素磺酸盐类减

指以木质素为主要原料制备的减水剂，属于普通减水剂水剂

氨基磺酸盐减水剂指以对氨基苯磺酸为主要原料制备的减水剂，属于高效减水剂脂肪族减水剂指主要为丙酮系减水剂，属于高效减水剂无色有特殊气味的气体，化学式 HCHO，分子量 30.03，CAS 号甲醛指50-00-0，为基础化工原料，工业甲醛一般为37%的甲醛水溶液，是合成高效减水剂的主要原料

加水搅拌后成浆体，能在空气中或者在水中硬化，并能把砂、石水泥指等材料牢固地胶结在一起的粉状水硬性无机胶凝材料，占混凝土质量的10%~20%，是混凝土中必不可少的重要原材料合成指把几种不同材料按一定比例混合后，发生化学反应产生新的物

1-1-22江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书质，并赋予其新的性能或功能的过程把几种不同材料按一定比例通过物理混合在一起产生新的性能或复配指功能的过程

母体、母液指减水剂合成工艺结束后制备的高浓度减水剂

水剂指水溶液混合物，液体状，便于输送、计量和使用经过干燥、脱水制备的粉末，含水量一般控制在8%以内，便于粉剂指长距离运输

又称氧化乙烯，由乙烯氧化而得，化学式 C2H4O，分子量环氧乙烷 指 44.05，CAS 号 75-21-8，沸点 10.7℃，常温加压下为无色易燃液体，具有高化学活性，是合成聚醚单体的主要原料无色有光泽的片状结晶，有特殊气味，是工业上重要的基础原工业萘 指 料。分子式 C10H8，分子量 128.18，CAS 号 91-20-3，纯度一般为96%，是合成萘系减水剂的主要原料又名二甲基酮，无色透明液体，化学式 CH3COCH3，分子量丙酮 指 58.08，CAS 号 67-64-1，沸点 56℃，重要的基础化工原料和工业溶剂，是合成脂肪族减水剂的主要原料无色有刺激性气味液体，化学式 C3H4O2，分子量 72.06，CAS丙烯酸指号79-10-7，是重要的有机合成单体，最简单的不饱和羧酸，是合成聚羧酸系减水剂的主要原料

指氢氧化钠水溶液，无色透明液体，通常浓度为30%~32%或液碱指

40%~42%，是重要的化工基础原料，用途极广

主要由不饱和醇与环氧乙烷聚合而得，是合成聚羧酸系减水剂的主要原料，包括烯丙基聚醚、甲基烯丙基聚醚、甲基丁烯基聚醚聚醚单体、聚醚指等，其分子量和分子结构的不同，对聚羧酸系减水剂的性能影响也不同

含固量、固含量指产品中固体有效成分的含量，是产品的一个重要性能指标特别说明：

本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

1-1-23江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

第二节本次发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：江苏苏博特新材料股份有限公司

英文名称：SOBUTE NEW MATERIALS CO. LTD.成立日期：2004年12月15日

住所：南京市江宁区淳化街道醴泉路118号

股票简称：苏博特

股票代码：603916

注册资本：42030.8798万元人民币

股票上市地：上海证券交易所

法定代表人：缪昌文

联系电话：（025）52837688

传真：（025）52837688

互联网网址：www.sobute.com

电子信箱：ir@sobute.com

经营范围：建筑新材料的研究、生产、销售，金属材料的研究、销售，技术服务、技术咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，研发、生产、销售及代理土木工程设备与检测仪器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次发行已经于公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议

审议通过，并经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

本次公开发行可转换公司债券已于2022年5月23日通过中国证券监督管

1-1-24江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

理委员会发行审核委员会审核，已收到中国证券监督管理委员会于2022年6月2日印发的《关于核准江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1141号），核准公司向社会公开发行面值总额

80000万元可转换公司债券，期限6年。

（二）本次可转债发行基本条款

1、发行证券种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债总额为人民币80000.00万元。

3、票面金额及发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按照面值发行。

4、发行方式及发行对象

（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年 6 月 30 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符

合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

5、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2022年7月1日至2028年6月30日。

6、债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、

第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。

1-1-25江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

7、付息的期限及方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日

为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

8、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年7月7日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2023年1月7日至2028年6月30日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的

1-1-26江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股

股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

公告日前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票

交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司

1-1-27江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券

持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股

1-1-28江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易

日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

1-1-29江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派

发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按

上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权在回售申报期内将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券

面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

14、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等

1-1-30江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、向原 A 股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东有权放弃配售权。

原股东可优先配售的博22转债数量为其在股权登记日（2022年6月30日，T-1 日）收市后登记在册的持有苏博特的普通股股份数量按每股配售 1.903元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001903手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

发行人现有总股本420308798股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为80万手。

公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“博22配债”，配售代码为“753916”。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（1）上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债发行认购安排

发行人持股5%以上的股东为江苏博特及缪昌文。发行人持股5%以上的股东、除独立董事及职工代表监事外的其他董事、监事、高级管理人员已出具承诺，将按照相关法律法规的规定，视情况参与本次可转债的发行认购。

发行人独立董事、职工代表监事已出具承诺，不会参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购。

（2）上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管的减持计划或安排

根据发行人持股5%以上股东、除独立董事及职工代表监事外的其他董事、

监事、高管出具的承诺函，若在本次可转债发行首日前六个月存在减持公司股票的计划或安排的情形，则将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；若认购成功，则本人/本公司承诺将严格遵守相关法律

1-1-31江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

法规对短线交易的要求，自本人/本公司认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转债债券持有人的权利如下：

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本

次可转债；

5）依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行

使表决权；

8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务如下：

1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付

可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议

在本次可转债存续期间内，当出现下列情形时，公司应当召开债券持有人会议：

1-1-32江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为了维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

5）拟修改债券持有人会议规则；

6）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

7）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定；

8）公司提出债务重组方案的；

9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

10）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及《江苏苏博特新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会提议；

2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

17、本次募集资金用途及实施方式本次发行的募集资金总额不超过人民币80000.00万元（含80000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1-1-33江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额年产37万吨高性能土木工程材料产业

119771.0017500.00

化基地项目苏博特高性能土木工程新材料建设项

226198.6819000.00

目（一期）高性能建筑高分子材料产业化基地项

312133.4011200.00

目（一期）

4信息化系统建设项目9656.008500.00

5补充流动资金23800.0023800.00

合计91559.0880000.00若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

20、本次发行决议有效期

本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量本次发行的募集资金总额不超过人民币80000.00万元（含80000.00万元）。

1-1-34江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2、募集资金专项存储账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

（四）债券评级情况

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信出具的信评委函字[2021]3558D 号信用评级报告，苏博特主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。

在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。

（五）担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2021年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为39.31亿元，超过15亿元人民币，因此本次可转债不强制提供担保。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次可转债发行由保荐机构（主承销商）华泰联合证券以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自 2022 年 6 月 29 日（T-2 日）至 2022 年 7 月 7日（T+4 日）。

（七）发行费用

项目金额（人民币万元）

承销及保荐费用943.40

1-1-35江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

律师费用56.60

会计师费用112.26

资信评级费用56.60

信息披露及发行手续费等费用125.38

总计1294.25

注：上述费用为不含增值税费用。

以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

（八）本次发行时间安排及上市流通

1、本次发行时间安排

交易日日期发行安排

T-2 日 2022 年 6 月 29 日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》网上路演

T-1 日 2022 年 6 月 30 日原股东优先配售股权登记日

刊登《可转债发行提示性公告》

原股东优先配售认购日（缴付足额资金）

T 日 2022 年 7 月 1 日

网上申购（无需缴付申购资金）确定网上申购摇号中签率

刊登《网上中签率及优先配售结果公告》

T+1 日 2022 年 7 月 4 日根据中签率进行网上申购的摇号抽签

刊登《网上中签结果公告》

T+2 日 2022 年 7 月 5 日网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款

保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金

T+3 日 2022 年 7 月 6 日额

T+4 日 2022 年 7 月 7 日 刊登《发行结果公告》

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

2、本次可转债的上市流通

本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次可转债的受托管理事项

（一）受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

1、受托管理人的名称及基本情况

名称：华泰联合证券有限责任公司

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办公地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金

小镇 B7 栋 401

法定代表人：江禹

联系人：周明杰

电话：025-83387720

传真：025-83387711

2、受托管理协议签订情况2021年12月，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“受托管理人”或“华泰联合证券”）签订了《江苏苏博特新材料股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于江苏苏博特新材料股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），华泰联合证券将作为本次可转债的受托管理人。

（二）受托管理协议主要内容投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》（以下简称“本协议”）的全文，以下仅摘录《受托管理协议》的主要条款：

1、发行人的权利和义务

（1）发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次可转债的利息和本金。

（2）发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。

募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及《募集说明书》的约定。

（3）本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及

时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：*就依据适用法律和公司章程的规定应当提交董事会和/或股东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；*就依

1-1-37江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

据适用法律和甲方公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。

（4）本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当立即并不晚于三

个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

2）发行人主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化；

3）发行人及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵

押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；

4）发行人及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及

发行人发行的债券违约；

5）发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过

上年末净资产的百分之二十；

6）发行人及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过

上年末净资产的百分之十；

7）发行人及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8）发行人及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破

产、依法进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定，发行人的控股股东或实际控制人发生变更的，发行人名称变更的、本次债券名称变更的；

9）发行人及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行

政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；

10）本次债券的偿债保障措施发生重大变化；

11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件；

12）发行人及其主要子公司、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被

司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采

1-1-38江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；

13）发行人拟变更《募集说明书》的约定；

14）发行人不能按期支付本息；

15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重

不确定性，需要依法采取行动的；

16）发行人及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司

在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计

的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到

50%以上；

17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

18）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行

人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

20）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的可转债聘请

的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

21）发行人募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；

22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的

重大事件；

23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

1-1-39江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前发行人已发行股

票总额的百分之十；

26）未转换的可转债总额少于三千万元；

27）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。

就上述事件通知受托管理人的同时，发行人应附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次

债券本息安全的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的有效且切实可行的措施。

发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。发行人应按季度（每季度3日前）向受托管理人出具截至上季度末是否发生《受托管理协议》第3.4条中相关事项的书面说明。发行人应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。

发生《受托管理协议》第3.4条所列等可能对上市债券交易价格有较大影

响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

（5）发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前或受托管理人认

为有必要的时候取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。

（6）预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并

按照受托管理人的督促履行其他偿债保障措施，在受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施时，应当予以配合。

上一款的其他偿债保障措施可以包括但不限于：

1-1-40江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

1）不向股东分配利润；

2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4）主要高级管理人员不得调离。

发行人追加担保、采取其他偿债保障措施以及受托管理人申请财产保全措

施、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用应由发行人承担，受托管理人无承担或垫付义务。

（7）发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知受托管理人和债券持有人。

上一款规定的后续偿债措施可以包括但不限于：

1）部分偿付及其安排；

2）全部偿付措施及其实现期限；

3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；

4）重组或者破产的安排。

债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本次债券本息。

（8）发行人应对受托管理人履行《受托管理协议》项下职责或授权予以充

分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束后发行人应尽快向受托管理人提供经审计的会计报告；于半年度和季度结束后尽快向受托管

理人提供半年度和季度财务报表；根据受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

（9）受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

1-1-41江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（10）在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

（11）发行人应当根据《受托管理协议》的4.18规定向受托管理人支付本

次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用，包括但不限于以下内容：

1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，

且该等费用符合市场公平价格；

2）受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

3）因发行人未履行《受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导致

受托管理人额外支出的费用，包括但不限于受托管理人要求发行人追加担保、申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用。

上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向受托管理人支付。

（12）发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。

（13）发行人应当履行《可转换公司债券持有人会议规则》及债券持有人

会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，及时向受托管理人通报与本次债券相关的信息，为受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

（14）发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其

必须以《受托管理协议》约定的通知方式及时通知受托管理人。

（15）发行人在债券信用风险管理中应当履行以下职责：

1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回、转股及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

3）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息

1-1-42江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

的风险事项；

4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，

及时处置预计或已经违约的债券风险事件；

5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；

6）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协议

约定的其他职责。

（16）发行人应按照上海证券交易所制定的《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在预计发生或已知晓重大事项发生时及时以书面/邮件的方式告知受托管理人，按要求完成重大事项的披露义务。

（17）发行人应按照上海证券交易所制定的《公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》的有关规定，配合受托管理人进行信用风险监测、排查与分类管理。

（18）发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，并于本次债券的募集资金到位后一个月内与受托管理人及存放募集资金的银行订立监管协议。募集资金的使用应当符合法律、法规和规则的规定及《募集说明书》的约定。

（19）发行人应当履行《受托管理协议》、《募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》及法律、法规和规则规定的其他义务。

2、受托管理人的职责、权利和义务

（1）受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的

约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》及《受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

（2）对于发行人作出的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或

者其他文书或文件，受托管理人因合理信赖其为真实而采取的任何作为、不作为应得到保护且不应对此承担责任。受托管理人可以合理依赖以任何传真或电

1-1-43江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

子系统传输方式等经发行人确认的方式由发行人作出的指示，且受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

（3）受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况（如有），可采取包括但不限于如下方式进行核查：

1）就《受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部

有权机构的决策会议；

2）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

3）调取发行人、保证人银行征信记录；

4）对发行人和保证人进行现场检查；

5）约见发行人或者保证人进行谈话。

（4）受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本

息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

（5）受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《受托管理协议》的

主要内容、可转换公司债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和发行人确定的其他监管部门指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

（6）受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对《募集说明书》约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

（7）出现《受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告（如需）。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

1-1-44江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（8）受托管理人应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

（9）受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。

受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《受托管理协议》的约定报告债券持有人。

（10）受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用、受托管理人申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁等司法程序的费用均

应由发行人承担，受托管理人不予承担或垫付。

（11）本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

（12）发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前

或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

（13）发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和

其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

（14）受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知

悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对可转债持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

（15）受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《受托管理协议》、《可转换公司债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

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（16）除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责（如有）。

（17）在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

受托管理人在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

（18）受托管理人有权依据《受托管理协议》的规定获得受托管理报酬，受托管理人不单独收取受托管理报酬，发行人支付的本次债券发行的承销保荐费已包含受托管理人应收取的受托管理报酬。

（19）受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务和

法律规定的其他相关义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律规定和《受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。

（20）受托管理人应当在履职过程中，重点加强债券信用风险管理，履行

以下风险管理职责：

1）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相

关工作；

2）对受托管理的债券持续动态开展监测、排查，进行风险分类管理；

3）发现影响还本付息的风险事项，及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警；

4）按照规定或约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，

及时披露影响债券还本付息的风险事项；

5）协调、督促发行人、增信机构（如有）等采取有效措施化解信用风险或

处置违约事件；

6）根据相关规定、约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益；

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7）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协议

约定的其他职责。

（21）受托管理人应定期对发行人是否发生上海证券交易所制定的《上海证券交易所股票上市规则》中的重大事项或其他未列示但对发行人本次债券偿

债可能产生重大不利影响的事项进行排查；受托管理人应当根据法律、法规和

规则的规定以及《受托管理协议》的约定履行债券信用风险管理职责。必要时可提高排查频率。

（22）受托管理人有权行使《受托管理协议》、《募集说明书》及法律、法

规和规则规定的其他权利，应当履行《受托管理协议》、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他义务。

3、受托管理事务报告

（1）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

（2）受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对《募集说明书》所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

1）受托管理人履行职责情况；

2）发行人的经营与财务状况；

3）发行人募集资金使用的核查情况及专项账户运作情况；

4）发行人偿债意愿和能力分析；

5）增信措施的有效性分析，内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

6）发行人偿债保障措施的执行情况以及可转债的本息偿付情况；

7）发行人在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况；

8）债券持有人会议召开的情况；

1-1-47江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

9）发生《受托管理协议》第3.4条中可能影响发行人偿债能力的重大事项，说明基本情况、处理结果及受托管理人采取的应对措施等；

10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

（3）可转债存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募

集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条中可能影响发行人偿债能力的重大事项且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

（4）为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供

受托管理人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

（5）在本次债券存续期间，发行人和受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件分别在证券交易所网站（或以证券交易所认可的其他方式）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上予以公布。

4、利益冲突的风险防范机制

（1）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：

1）受托管理人自身或通过代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与受

托管理人履行《受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。

2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客

户提供服务，或者（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。

为防范相关风险，受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：1）受托管理人承担《受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；2）受托管理人承担《受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息

1-1-48江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书不会披露给与《受托管理协议》无关的任何其他人；3）相关保密信息不被受托管理人用于《受托管理协议》之外的其他目的；4）防止与《受托管理协议》有

关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。

（2）受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

（3）发行人或受托管理人任何一方违反《受托管理协议》利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。

5、受托管理人的变更

（1）在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

1）受托管理人未能持续履行《受托管理协议》约定的受托管理人职责；

2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

3）受托管理人提出书面辞职；

4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

（2）债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签

订受托协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《受托管理协议》项下的权利和义务，《受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。

（3）受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

（4）受托管理人在《受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人

与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在

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《受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

6、陈述与保证

（1）发行人保证以下陈述在《受托管理协议》签订之日均属真实和准确：

1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；

2）发行人签署和履行《受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，

并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

（2）受托管理人保证以下陈述在《受托管理协议》签订之日均属真实和准确；

1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；

3）受托管理人签署和履行《受托管理协议》已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

7、不可抗力

（1）不可抗力事件是指双方在签署《受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

（2）在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《受托管理协议》的目标无法实现，则《受托管理协议》提前终止。

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8、违约责任

（1）《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、《募集说明书》及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

（2）以下事件亦构成《受托管理协议》项下的发行人违约事件：

1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期

未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产5%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不

能按期支付有息负债，未偿金额超过15000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产5%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可

证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产

或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

8）本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务

与职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；

9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发之日起2个工作日内书面

1-1-51江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

告知受托管理人。

（3）受托管理人预计发行人违约可能发生的，受托管理人可以采取以下措

施：

1）要求发行人追加担保，督促发行人履行其他偿债保障措施；2）在债券

持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人可以依法提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；3）及时报告全体债券持有人；4）及时报告中国证监会当地派出机构、交易所等监管机构。

（4）发行人违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：

1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式或其他合理方式告知

全体债券持有人；

2）在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人

可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；

3）债券受托管理人可在法律允许范围内，根据债券持有人会议决议，追究

发行人的违约责任，包括但不限于提起诉前财产保全、申请对发行人采取财产保全措施，对发行人提请诉讼或仲裁，参与发行人的重组或破产等法律程序。

4）及时报告中国证监会当地派出机构、交易所等监管机构。

（5）加速清偿及救济措施

1）如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据债券持有人会

议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了

以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：

*向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

A、债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

1-1-52江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

B、所有迟付的利息；

C、所有到期应付的本金；

D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

*《受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

*债券持有人会议同意的其他救济措施。

（6）发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人

支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（7）双方同意，若因非受托管理人原因的情况下，发行人违反《受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内向受托管理人提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的法律、法规和规则或因受托管理人根据

《受托管理协议》提供服务，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔、监管部门对受托管理人进行行政处罚或采取监管措施的），发行人应对受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害。如经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全由于受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致受托管

理人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任，发行人不承担任何补偿责任。

发行人在本条项下的义务在《受托管理协议》终止后仍然有效。

9、法律适用和争议解决

（1）《受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。

（2）《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争

1-1-53江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向受托管理人住所地人民法院提起诉讼。

（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人：江苏苏博特新材料股份有限公司

办公地址：南京市江宁区淳化街道醴泉路118号

法定代表人：缪昌文

董事会秘书：徐岳

电话：（025）52837688

传真：（025）52837688

（二）保荐人/主承销商：华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇

B7 栋 401

法定代表人：江禹

保荐代表人：周明杰、易博杰

项目协办人：尹航

项目组成员：王杰秋、胡宏欣、毕盛

电话：025-83387720

传真：025-83387711

（三）发行人律师：国浩律师（北京）事务所

住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

负责人：刘继

1-1-54江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

经办律师：李晶、张博阳

联系电话：010-65890699

传真：010-65176800

（四）发行人审计机构：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区关东店北街一号国安大厦13层

负责人：吕江

经办注册会计师：孔保忠、彭灿

电话：010-65950511

传真：010-65950511

（五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

法定代表人：闫衍

经办分析师：王梦莹、谭婕妤

联系电话：010-66428877

传真：010-66426100

（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68807813

（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

电话：（021）58708888

传真：（021）58899400

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（八）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行

户名：华泰联合证券有限责任公司

账户：4000010209200006013

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第三节风险因素

公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、市场风险

（一）宏观经济波动风险

公司作为国内领先的新型土木工程材料供应商，业务发展与建筑市场运行情况密切相关，建筑行业发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。公司的主要产品为混凝土外加剂中的高性能减水剂、高效减水剂和功能性材料，下游行业为商品混凝土行业、建筑施工行业等基础建设行业。如果国家宏观经济政策发生重要调整，我国经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对由此带来的基础建设行业波动有合理预期并相应调整公司的经营策略，则将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响出现收入下降，从而导致业绩下滑风险。

（二）市场竞争风险

进入21世纪后，我国混凝土外加剂行业发展迅速，已经从上世纪末以简单物理复配为特征的小型混凝土外加剂生产，逐步走上规模化、专业化的发展路线，以拥有自主研发技术力量为特征的新一代规模化生产企业正逐步形成。在行业快速发展的过程中，我国混凝土外加剂行业企业数量众多，集中度较低，技术和装备水平参差不齐，竞争较为激烈。面对较为激烈的市场竞争，公司存在着市场份额被现有竞争对手蚕食、被潜在竞争者抢占的市场竞争风险。此外，由于近年来聚羧酸系减水剂市场发展势头良好，同行业公司纷纷扩大产能，市场产品供应能力随之不断增长，市场竞争加剧，因此公司面临着因竞争加剧带来的盈利能力下降、应收账款增加等风险，从而导致公司经营业绩下滑的风险。

（三）原材料供应稳定性风险及价格波动风险

公司的主要产品为混凝土外加剂中的高性能减水剂、高效减水剂和功能性

1-1-57江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书材料，环氧乙烷为公司生产经营的主要原材料，报告期内，环氧乙烷的采购金额占各期主营业务成本的比重分别为39.40%、30.77%和35.29%，公司生产经营活动对环氧乙烷依赖性较强。若主要原材料供应的稳定性受到影响，将对公司生产经营带来风险。

同时，由于混凝土外加剂生产所用的原材料大部分为石油加工的下游产品，大宗化工商品的价格波动导致公司主要原材料的采购单价总体呈现升降不一的波动态势。未来，公司主要原材料的采购单价仍可能因大宗化工商品的价格波动以及其他市场供求因素而有所波动。如果未来原材料价格大幅波动，而公司未能有效地调整产品价格或产品结构，则公司盈利能力存在波动的风险。

（四）产品价格下降风险

2019年度、2020年度和2021年度，公司的主要产品高性能减水剂销售均

价分别为2345.66元/吨、2202.41元/吨和2086.04元/吨；高效减水剂销售均价

分别为1802.71元/吨、1739.03元/吨和1682.54元/吨。若产品价格继续朝着不利的方向波动，或无法及时、充分地实现对主要原材料价格的传导，则仍会对发行人的盈利能力构成不利影响。

二、财务风险

（一）毛利率波动风险

2019年度、2020年度和2021年度，公司综合毛利率分别为45.44%、

38.29%和35.29%。报告期内，公司主要产品高性能减水剂、高效减水剂的毛利

率均受到了销售价格及主要原材料采购价格波动的影响。如果未来高性能减水剂、高效减水剂的销售价格及主要原材料采购价大幅波动，则公司综合毛利率存在波动的风险。

（二）应收账款回收风险

混凝土外加剂行业内企业货款一般采用定期结算的方式，行业内企业普遍存在应收账款金额较高的情况。2019年末、2020年末和2021年末，公司应收账款余额分别为191312.47万元、213702.34万元和298214.16万元，占当期营业收入的比例分别为57.86%、58.51%和65.95%，应收账款金额保持较高水平。

1-1-58江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

公司的客户主要集中于行业内知名的、规模较大的国家或省市级建筑工程公司，客户信誉等级较高，而且公司对客户信用等级的评定、信用额度的使用、货款结算等环节都进行了严格的内部控制，并提取足额的坏账准备，应收账款总体质量较高。截至2019年末、2020年末和2021年末，公司账龄在一年以内的应收账款余额占比分别为91.67%、89.20%和88.13%。但是，不能排除随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款金额继续增加，从而增大应收账款的回收风险，以及由此引起的流动资金较为紧张的风险。新材料行业受宏观经济周期的影响大，一旦行业出现不景气，公司可能面临应收账款坏账风险。

（三）商业承兑汇票逾期风险

报告期各期末，发行人应收票据账面价值分别为61510.36万元、70021.81万元和55476.81万元，金额较大。近期，受房地产行业宏观环境和个别房地产企业经营状况变化的影响，发行人从客户处收到的个别房地产企业开具的商业承兑汇票出现了逾期的情况。截至报告期期末，发行人持有的已到期未承兑并转入应收账款的商业承兑汇票金额为5212.72万元，主要原因系公司持有的出票人为恒大等房地产企业的应收票据发生逾期。

报告期期末，公司已将上述逾期的应收票据转至应收账款核算，公司已针对直接客户和出票人均是恒大集团的商业票据单项计提了全额坏账准备，该部分票据金额为107.55万元，其中包含已逾期并转入应收账款的票据47.55万元和尚未到期的票据60.00万元，其他逾期的5165.17万元按照账龄连续计算的原则对该部分应收款项计提坏账准备。公司正积极与出票人、直接客户等各方积极沟通兑付或回款事项，若公司判断未来该部分款项无法全部收回，公司将按照相关规定对无法收回的款项部分或全额计提坏账准备可能对公司经营业绩产生不利影响。

（四）短期偿债风险

公司的负债大部分为流动负债。2019年末、2020年末和2021年末，公司母公司口径资产负债率分别为53.33%、48.09%和48.01%，合并口径资产负债率分别为47.52%、41.29%和43.65%；同期公司流动比率分别为1.43、1.70和

1.77，速动比率分别为1.35、1.58和1.61，流动比率和速动比率基本保持稳

1-1-59江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书定。尽管如此，截至2021年末，公司银行借款主要为短期借款，一旦公司流动资金周转不畅，公司将面临短期偿债风险。

三、技术风险

尽管公司核心产品拥有自主知识产权，多项技术达到国际先进水平，但随着混凝土外加剂行业市场竞争的日趋激烈，同行业公司也在不断提升自己的工艺水平和核心技术，公司如果不能及时跟进最新技术成果并保持领先性，则面临所掌握的核心技术被赶超或替代的风险。此外，随着行业竞争的日趋激烈，公司还将面临核心技术与人才流失的风险。

四、人力资源风险

公司快速发展需要更多高级人才，特别是本次募集资金投资项目实施后，对高素质管理人才、技术人才的需求将大量增加，并将成为公司可持续发展的关键因素。此外，公司也面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题。

如果公司不能按照计划实现人才引进和培养，建立和完善人才激励机制，可能导致公司人才流失的风险，可能使公司生产经营和战略目标的实现受到人力资源的制约。

五、环境保护风险

公司作为化工生产企业，在生产过程中会产生废水、废气、废渣等。随着整个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加强，并可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对公司利润水平带来一定影响。

六、安全生产风险

本公司及子公司生产经营使用的原材料中，存在环氧乙烷、丙烯酸等危险化学品。针对上述危险化学品，虽然本公司制定了严格的安全生产制度，并定期对员工进行安全生产教育，但是仍然存在发生生产安全责任事故的可能性。

若本公司及子公司未来发生生产安全责任事故，将可能导致本公司或子公司受到当地主管部门的行政处罚，本公司或子公司将要承担罚款或经济赔偿责任。

1-1-60江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

如构成重大生产安全责任事故并受到主管部门的行政处罚，将严重影响本公司或子公司的日常生产经营，并对本公司的声誉、生产连续性，以及在当地的经营管理、销售业绩等方面均会产生不利影响。

七、所得税优惠政策变化风险公司享受的税收优惠主要为高新技术企业税收优惠政策研发费用企业所得税加计扣除。作为混凝土外加剂行业的龙头企业，尽管公司预计未来持续享有税收优惠的可能性较大，但如果国家的税收优惠政策发生变化、公司未能保持高新技术企业资格、国家对混凝土外加剂行业的鼓励政策发生改变，将可能导致公司无法继续享有上述税收优惠，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。

八、募集资金投资项目的风险

（一）募投项目新增产能扩大产生的产品销售风险

本次“年产37万吨高性能土木工程材料产业化基地项目”，具体建设内容包括年产37万吨新型道路功能材料、高性能灌浆材料、超高性能水泥基材料、

修补加固材料及工程纤维。“苏博特高性能土木工程新材料建设项目（一期）”具体建设内容包括10万吨聚羧酸系高性能减水剂母液、27万吨聚羧酸系高性能减水剂成品、6万吨速凝剂、1万吨阻锈剂。“高性能建筑高分子材料产业化基地项目（一期）”，形成年产1000万平方米高分子防水卷材生产规模。上述设计系根据公司和行业发展现状制定，若公司发展情况或市场环境恶化，此次募投项目新增产能可能不能及时充分消化，将存在因募投项目产能扩大导致的产品销售风险。

（二）募投项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业

发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。

1-1-61江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（三）募投项目新增折旧、摊销对未来业绩产生负面影响的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧的较大增长，预计每年将新增折旧、摊销合计4605.18万元。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，公司则存在因募集资金投资项目实施带来固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。

九、公司规模扩大引起的管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂，随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司的规模将进一步扩大，客户范围更加广泛，公司的经营决策、实施和风险控制难度将加大。这些因素对公司的管理层提出了更高要求，如果公司的管理层不能及时调整原有的运营管理体系和经营模式，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

十、控股股东、实际控制人控制股权比例下降的风险

发行人控股股东系江苏博特，截至2021年12月31日，江苏博特直接持有发行人38.83%股份。发行人实际控制人为缪昌文、刘加平、张建雄，三人直接持有发行人合计11.15%股份，并通过江苏博特（三人合计持有江苏博特36.41%股份）间接控制发行人38.83%股份，合计控制发行人49.98%股份。

发行人本次拟公开发行总额不超过人民币80000.00万元（含80000.00万元）A 股可转换公司债券，假设可转债债券持有人在转股期内集中转股，将会稀释发行人控股股东、实际控制人的持股比例，存在使其控制股权比例下降的风险。

十一、业绩出现波动的风险

2019年度、2020年度和2021年度，公司分别实现营业收入330661.74万

元、365225.18万元和452184.41万元；归属于母公司所有者的净利润分别为

35431.24万元、44077.12万元和53282.14万元。2020年相比较2019年收入增

加10.45%，归属于母公司所有者的净利润增加24.40%；2021年相比较2020年

1-1-62江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

收入增加23.81%，归属于母公司所有者的净利润增加20.88%。总体而言，报告期公司净利润波动幅度与收入波动幅度不完全一致。

公司盈利能力与宏观经济波动、经营策略和管理能力等诸多因素密切相关。如果本募集说明书中描述的风险因素集中发生，或出现宏观经济波动及其他不可预测的风险，而公司自身未能及时调整以应对相关变化，则不能排除公司在未来期间的营业收入无法持续增长，并可能出现公司营业收入继续下滑的情形，同时净利润的下滑速度有可能会继续超过收入下滑的速度。

十二、经营场所租赁风险

公司部分生产用房通过租赁取得。若公司的房屋租赁合同到期无法续租，公司面临因搬迁、装修带来的潜在风险，并可能对公司的业务经营造成一定的影响。同时公司部分租赁的房屋建筑物未办理房产证书、租赁备案不完备，上述情形可能导致公司无法继续使用该等房屋，给公司业务经营带来一定的风险。

十三、新冠疫情对经营业绩影响的风险

2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发并在全球迅速蔓延。受疫情影响，各地政府相继出台并严格执行关于限制物流、人流等疫情防控政策，公司及下属各子公司均不同程度地受到疫情的影响。如果新冠疫情突发不利变化或持续蔓延，公司可能会面临产品物流运输受阻、订单市场需求下滑等风险，如果未来发生上述风险，发行人经营业绩和财务状况将受到较大不利影响。

十四、与本次可转债相关的风险

（一）违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

（二）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价

1-1-63江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条

款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（三）发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。

如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转

债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

（四）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（五）本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

1、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公

司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

2、本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公

司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期

转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东

1-1-64江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书大会表决。

可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。同时，转股价格向下修正方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。

（六）信用评级变化的风险

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信出具的信评委函字[2021]3558D 号信用评级报告，苏博特主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

（七）可转债价格波动甚至低于面值的风险

与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。

1-1-65江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

第四节发行人基本情况

一、公司股本结构及前十名股东持股情况

截至2021年12月末，公司股本总额为420308798股，股本结构如下：

类别数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件股份17640000.42

1、国家持股--

2、国有法人持股--

3、其他内资持股17640000.42

其中：境内非国有法人持股--

境内自然人持股17640000.42

4、外资持股--

其中：境外法人持股--

境外自然人持股--

二、无限售条件流通股份41854479899.58

1、人民币普通股41854479899.58

2、境内上市的外资股--

3、境外上市的外资股--

4、其他--

三、普通股股份总数420308798100.00

截至2021年12月末，公司前十大股东及其持股情况如下：

持股数持股比例序号股东名称股东性质限售情况

（股）（%）江苏博特新材料

116320000038.83境内非国有法人无

有限公司

2缪昌文213000005.07境内自然人无

3刘加平164400003.91境内自然人无

中国银行－华夏

4大盘精选证券投103472402.46其他无

资基金

5张建雄91200002.17境内自然人无

6张月星69000001.64境内自然人无

中国工商银行股

份有限公司－诺

757104511.36其他无

安先锋混合型证券投资基金

1-1-66江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

持股数持股比例序号股东名称股东性质限售情况

（股）（%）中国银行股份有

限公司－易方达

8供给改革灵活配52063731.24其他无

置混合型证券投资基金香港中央结算有

951962891.24其他无

限公司华夏基金管理有

10限公司－社保基45999601.09其他无

金16021组合

合计24802031359.01--

二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构图

公司现行的组织架构如下图所示：

股东大会战略决策委员会监事会薪酬与考核委员会董事会提名委员会审计委员会总经理苏博特研究院技术推广部生产安全部采购部财务部综合管理部证券部审计部

（二）公司直接或间接控股企业的基本情况

截至2021年12月末，公司对外投资情况如下表所示：

持股比例

序注册资本/股本（%）主要经主营子公司名称成立时间号（万元）营地业务直接间接

2006年11外加剂

1南京博特新材料有限公司4000.00100-江苏南京

月29日生产

2014年3外加剂

2博特新材料泰州有限公司33000.00991江苏泰州

月3日生产

2009年9外加剂

3江苏博立新材料有限公司2000.00100-江苏南京

月16日生产泰州市姜堰博立新材料有限公2005年6外加剂

42000.00-100江苏泰州

司月22日生产

2010年7外加剂

5博特建材（天津）有限公司5000.00100-天津

月8日生产

6博特建材武汉有限公司2011年6100.00100-湖北武汉外加剂

1-1-67江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

持股比例

序注册资本/股本（%）主要经主营子公司名称成立时间号（万元）营地业务直接间接月17日生产

2014年8外加剂

7镇江苏博特新材料有限公司10000.00100-江苏镇江

月27日生产

2014年6新疆昌吉外加剂

8新疆苏博特新材料有限公司2000.00100-

月26日州生产

2013年6外加剂

9中山市苏博特新材料有限公司100.00100-广东中山

月20日生产

2009年3四川攀枝外加剂

10攀枝花博特建材有限公司2000.00100-

月20日花生产昆明苏博特新型建材工业有限2013年5外加剂

112000.00100-云南昆明

公司月29日生产

2013年12仓储物

12南京通有物流有限公司90.00100-江苏南京

月31日流功能性

2015年8

13江苏吉邦材料科技有限公司2160.0062-江苏南京材料生

月13日产

2018年4四川攀枝外加剂

14四川苏博特新材料有限公司10000.00100-

月28日花生产

江苏苏博特（香港）新材料股2012年2外加剂

15100万元港币51-中国香港

份有限公司月28日销售

2017年12外加剂

16苏博特（香港）有限公司200万元港币100-中国香港

月8日销售

苏博特新材料（马来西亚）有2015年1外加剂

1735万元林吉特-51马来西亚

限公司月12日销售功能性

2016年3

18镇江吉邦材料科技有限公司2000.00-100江苏镇江材料生

月11日产外加剂

PT.SOBUTEGLOBALINDONE 2018 年 11 1000000 万元 印度尼西

19-67生产、SIA 月 29 日 印尼盾 亚销售

SOBUTE（CAMBODIA） 2021 年 6 40000.00 万元 暂无实

20-100柬埔寨

CO.Ltd. 月 17 日 柬埔寨瑞尔 际经营外加剂

2019年4400万元孟加拉

21苏博特孟加拉股份有限公司-100孟加拉国生产、月9日塔卡销售江苏省建筑工程质量检测中心2004年4检验检

223000.0058-江苏南京

有限公司月26日测服务江苏科苑建设工程技术咨询有2010年4检验检

23500.00-100江苏南京

限公司月26日测服务苏州工业园区建设工程质量检1996年7检验检

24500.00-100江苏苏州

测咨询服务有限公司月9日测服务江苏建科格林建筑技术有限公2007年1检验检

252000.00-100江苏苏州

司月26日测服务

2004年4

26江苏建科建筑技术培训中心50.00-100江苏南京咨询

月12日

1-1-68江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

持股比例

序注册资本/股本（%）主要经主营子公司名称成立时间号（万元）营地业务直接间接

2019年11外加剂

27南昌苏博特新型建材有限公司100.00-100江西南昌

月21日生产

2019年10外加剂

28湖南苏博特新材料有限公司200.00-100湖南湘潭

月28日生产

2019年11外加剂

29青岛苏博特新材料有限公司100.00-100山东青岛

月5日生产

2020年9外加剂

30济南苏博特新材料有限公司100.00-100山东济南

月14日生产

2019年12外加剂

31宁波博立新材料有限公司100.00-100浙江宁波

月9日生产

2020年5外加剂

32许昌博立新型建材有限公司100.00-100河南许昌

月26日生产

2020年6外加剂

33湖州苏博特新材料有限公司100.00-90浙江湖州

月30日生产

2020年8外加剂

34诸暨苏博特新材料有限公司100.00-100浙江绍兴

月13日生产邢台苏博特新材料科技有限公2020年11外加剂

35100.00-100河北邢台

司月3日生产

2021年3外加剂

36东莞市苏博特新材料有限公司100.00-100广东东莞

月24日生产宜宾苏博特新材料科技有限公2021年6外加剂

37100.00-100四川宜宾

司月7日生产功能性

吉邦材料科技（太仓）有限公2020年6

381600.00-51江苏苏州材料生

司月23日产

吉邦材料科技（重庆）有限公2020年6无实际

393000.00-75重庆

司月11日经营

2019年2无实际

40苏博特国际有限公司100万元港币-51中国香港

月28日经营无锡江炟建设工程质量检测有2003年11技术咨

41300.00-80江苏无锡

限公司月28日询

2019年5技术咨

42南京万测工程检测有限公司500.00-51江苏南京

月15日询江苏苏博特工程科技发展有限2019年8

432000.00100-江苏南京施工

公司月27日金属管

2008年10

44江苏道成不锈钢管业有限公司10060.00100-江苏南京材生产

月22日销售

2004年12无实际

45南京协和助剂有限公司1000.00100-江苏南京

月15日经营

2021年2外加剂

46广东苏博特新材料有限公司15000.00100-广东江门

月24日生产

2021年5

47江苏苏博特股权投资有限公司10000.00100-江苏南京投资

月27日

2021年9江苏连云尚未开

48连云港苏博特新材料有限公司20000.00100-

月29日港展经营

1-1-69江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

持股比例

序注册资本/股本主要经主营

子公司名称成立时间（%）号（万元）营地业务直接间接金属管

2021年7材、管

49江苏道成管业科技有限公司20600.00-100江苏泰兴

月15日件生产销售

2021年10海南澄迈外加剂

50海南苏博特新材料有限公司100.00-100月18日县生产呼和浩特苏博特新材料有限公2021年10内蒙古呼外加剂

51100.00-100

司月19日和浩特生产广西苏博特新材料科技有限公2021年12外加剂

526000.00-51广西贵港

司月29日生产上海苏科建筑技术发展有限公2002年9检验检

535000.00-100上海

司月23日测服务上海浦思兴不锈钢制品有限公2003年4无实际

54680.00-100上海

司月8日经营

2003年1无实际

55浙江远洋轴瓦有限公司507.50-100浙江诸暨

月6日经营

2021年5无实际

56江苏茂心语建设工程有限公司1000.00-100江苏南京

月20日经营

（三）公司直接或间接控股企业最近一年的主要财务数据

发行人直接或间接控股企业最近一年的主要财务数据如下表：

单位：万元

2021年末2021年度

序号子公司名称总资产净资产营业收入净利润

1南京博特新材料有限公司18969.6416211.6539789.452240.51

2博特新材料泰州有限公司78531.1062746.28152437.3521661.51

3江苏博立新材料有限公司24731.7010154.4970338.091985.85

4泰州市姜堰博立新材料有限公司8791.848168.349240.91536.72

5博特建材（天津）有限公司18104.6015966.0119639.212541.65

6博特建材武汉有限公司498.44301.29290.7771.82

7镇江苏博特新材料有限公司20886.3817714.4320630.223474.85

8新疆苏博特新材料有限公司5909.123444.617045.70481.91

9中山市苏博特新材料有限公司2026.58346.3113218.71137.36

10攀枝花博特建材有限公司3355.712717.693304.15245.81

11昆明苏博特新型建材工业有限公司3020.462514.55851.68200.56

12南京通有物流有限公司838.50105.081286.34-47.02

13江苏吉邦材料科技有限公司17188.375236.289987.13863.14

1-1-70江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2021年末2021年度

序号子公司名称总资产净资产营业收入净利润

14四川苏博特新材料有限公司19850.7210781.8912557.59848.92

江苏苏博特（香港）新材料股份有限

152130.731325.443508.30399.39

公司

16苏博特（香港）有限公司3136.56179.245396.51121.48

17苏博特新材料（马来西亚）有限公司48.720.06--

18镇江吉邦材料科技有限公司7102.093009.405601.55361.07

19 PT.SOBUTEGLOBALINDONESIA 839.42 -40.97 971.52 -81.85

20 SOBUTE（CAMBODIA）CO.Ltd. - - - -

21苏博特孟加拉股份有限公司1351.61379.732237.51118.40

江苏省建筑工程质量检测中心有限公

22107872.8975659.8162898.7914152.68

司

23江苏科苑建设工程技术咨询有限公司765.40758.69322.9241.10

苏州工业园区建设工程质量检测咨询

245844.804271.213611.59145.54

服务有限公司

25江苏建科格林建筑技术有限公司2003.72240.53129.4326.38

26江苏建科建筑技术培训中心1741.231577.60992.68282.62

27无锡江炟建设工程质量检测有限公司3716.672861.602895.111177.77

28南京万测工程检测有限公司249.3472.07113.35-177.07

29南昌苏博特新型建材有限公司622.9031.863195.4372.69

30湖南苏博特新材料有限公司227.0856.47207.9195.55

31青岛苏博特新材料有限公司1739.71202.294337.89162.74

32济南苏博特新材料有限公司1449.3373.674084.9378.22

33宁波博立新材料有限公司1251.67359.3610740.41221.45

34许昌博立新型建材有限公司906.60130.444445.70130.44

35诸暨苏博特新材料有限公司1661.24344.368512.71276.81

36邢台苏博特新材料科技有限公司3067.67565.0512999.57182.15

37湖州苏博特新材料有限公司1803.45116.051829.55116.05

38东莞市苏博特新材料有限公司1725.48-58.524324.26-58.52

39宜宾苏博特新材料科技有限公司1104.9986.97460.2786.97

40吉邦材料科技（太仓）有限公司3036.781643.451923.2747.55

41吉邦材料科技（重庆）有限公司----

42苏博特国际有限公司----

43江苏苏博特工程科技发展有限公司2689.662201.791020.41173.25

44江苏道成不锈钢管业有限公司17290.915905.3312569.551229.75

1-1-71江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2021年末2021年度

序号子公司名称总资产净资产营业收入净利润

45南京协和助剂有限公司938.84-965.53--155.86

46广东苏博特新材料有限公司7260.515914.70--35.30

47江苏苏博特股权投资有限公司----

48连云港苏博特新材料有限公司100.00---

49江苏道成管业科技有限公司4429.964429.96--0.04

50海南苏博特新材料有限公司----

51呼和浩特苏博特新材料有限公司313.172.0430.412.04

52广西苏博特新材料科技有限公司----

53上海苏科建筑技术发展有限公司12089.304204.21498.70-50.48

54上海浦思兴不锈钢制品有限公司7751.321867.16--2.76

55浙江远洋轴瓦有限公司306.21-170.32--

56江苏茂心语建设工程有限公司----注：以上2021年度财务数据为经审计数据，审计机构为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）。

（四）公司参股企业基本情况

截至2021年12月31日，公司参股企业情况如下：

序注册资本/股持股比例主要经公司名称成立时间主营业务号本（万元）（%）营地工程质量检测辽宁省建设科学研究院1989年2

14620.2438.00辽宁服务及外加剂

有限责任公司月24日生产与销售辽宁省市政工程设计研2017年3市政工程设计

24545.4538.00辽宁

究院有限责任公司月10日服务建筑产业现代江苏建联建筑产业现代2019年

33000.003.33江苏化研究及技术

化研究院有限公司11月8日咨询建筑装配化的苏州旭杰建筑科技股份2006年3

47375.802.37江苏研发与设计咨

有限公司月23日询

注：江苏建联建筑产业现代化研究院有限公司为发行人通过其子公司检测中心间接持有。

三、控股股东、实际控制人基本情况

截至2021年12月31日，江苏博特直接持有发行人38.83%股份，为发行人的控股股东。发行人实际控制人为缪昌文、刘加平、张建雄，三人直接持有发行人合计11.15%股份，并通过江苏博特（三人合计持有江苏博特36.41%股份）间接控制发行人38.83%股份，合计控制发行人49.98%股份。

1-1-72江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2015年2月13日，缪昌文、刘加平、张建雄签署了《一致行动协议》，并

于2020年10月30日续签了《一致行动协议》，约定三人在江苏博特就发行人相关事项召开的股东会或董事会投票表决时以一致意见为准进行投票表决，且在发行人的股东大会、董事会上以一致意见进行投票表决。

（一）发行人控股股东介绍

1、江苏博特基本情况及主要业务

企业名称江苏博特新材料有限公司法定代表人张建雄成立时间2002年7月11日注册资本2000万元人民币

注册地址南京市北京西路12号工艺楼310-320室

建筑新材料（混凝土外加剂除外）、金属材料的研究、制造、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）技术服务、技术咨经营范围询股权投资房屋和场地租赁、会议服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码 91320000740652506B

主要经营业务对外投资、物业租赁

2、江苏博特最近一年主要财务数据

资产负债表主要财务数据（单位：万元）项目2021年12月31日

资产总额92717.84

负债总额4513.37

股东权益合计88204.47

利润表主要财务数据（单位：万元）项目2021年度

营业收入294.79

营业利润7538.02

利润总额15499.77

净利润12921.98

注：2021年度财务数据经审计，审计机构为江苏日月会计师事务所有限公司。

（二）发行人实际控制人介绍

截至本募集说明书签署日，发行人的实际控制人为缪昌文、刘加平、张建

1-1-73江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书雄，三人具体情况如下：

缪昌文，中国国籍，无境外永久居留权，男，1957年8月出生，本科学历，中国工程院院士、东南大学材料科学与工程学院教授；高性能土木工程材料国家重点实验室首席科学家；第九届、第十届、第十一届全国人大代表；

2011年11月当选中国工程院院士；2013年3月至2018年3月任江苏省人民政府参事，2015年6月至今任江苏省科协副主席；1984年7月至2002年5月历任建科院研究室主任、所长、副院长、院长；2002年6月至今任建科院董事长；2002年7月至今历任江苏博特董事长、董事；2004年12月至2015年4月，任本公司董事；2015年4月至今任本公司董事长；2009年至今任博睿光电董事。

刘加平，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年1月出生，研究生学历，博士；中国工程院院士、东南大学材料科学与工程学院教授、高性能土木工程材料国家重点实验室主任兼首席科学家；1990年7月至1992年8月任中国建筑西南勘察研究院助工；1992年9月至1995年4月于东南大学攻读硕士；

1995年4月至2002年6月历任江苏省建筑科学研究院建筑材料研究所副所长、所长；2002年6月至2019年12月任建科院副总经理、副董事长，2014年1月至今任建科院董事；2004年12月至2015年4月任本公司董事、董事长，现任本公司董事、江苏博特董事长。

张建雄，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年11月出生，本科学历，研究员级高级工程师；1991年8月至2002年6月任职于江苏省建筑科学研究院建筑材料研究所；2002年7月至2004年11月任江苏博特副总经理，2021年4月至12月任江苏博特董事长，现任江苏博特董事、总经理；2004年12月至2017年2月任本公司董事、总经理，2017年3月至今任本公司董事。

截至2021年12月31日，发行人实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄的对外投资（除本公司外）情况如下表：

序号企业名称实际控制人的投资情况

缪昌文持有21.42%股权并担任董事；刘加平持有11.85%并担

1江苏博特（系发行人控股股东）

任董事长；张建雄持有3.14%

并担任董事、总经理

1-1-74江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号企业名称实际控制人的投资情况

2南京丰彩企业管理中心（有限合伙）缪昌文持有24.78%出资份额

缪昌文持有21.84%并担任董事

3江苏省建筑科学研究院有限公司长；刘加平持有7.43%并担任

董事

4南京建立企业管理合伙企业（有限合伙）缪昌文持有14.57%出资份额

5南京简刻企业管理中心（有限合伙）缪昌文持有19.22%出资份额

6南京苏科企业管理中心（有限合伙）缪昌文持有13.78%出资份额

缪昌文持有8.45%出资份额；

7南京博特企业管理中心（有限合伙）张建雄持有19.63%出资份额并

担任执行事务合伙人

8南京建科简策股权投资中心（有限合伙）缪昌文持有5.64%出资份额

缪昌文持有5.60%股权并担任

9江苏博睿光电股份有限公司董事；刘加平持有4.00%；张

建雄持股1.60%

10南京简理企业管理合伙企业（有限合伙）缪昌文持有3.36%出资份额

缪昌文持有5.00%出资份额；

11长沙星纳气凝胶有限公司

刘加平持有2.50%出资份额

缪昌文持有2.90%出资份额；

12深圳中科星纳新材料有限公司

刘加平持有1.45%出资份额

（三）控股股东及实际控制人持有发行人股票质押情况

截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人及控股股东持有发行人的股份不存在被质押或冻结的情况。

四、发行人的主营业务、主要产品与服务

公司为国内领先的新型土木工程材料供应商，在土木工程材料领域，已形成科研开发、规模生产和专业化技术服务的完整体系。在由中国混凝土网主办的中国混凝土外加剂企业综合十强和聚羧酸系减水剂企业十强评比中，自2014年至2020年连续多年排名第一，2018年入选中国新上市公司“研发创新先锋奖”、江苏省上市公司创新百强（第8名），2020年荣获江苏民营企业创新百强

榜第六名、南京市百强高新技术企业。

公司主要产品为混凝土外加剂中的高性能减水剂、高效减水剂和功能性材料，主要服务为建筑材料、建筑装饰装修材料检验检测和建设工程质量检测。

高性能减水剂产品主要为聚羧酸系高性能减水剂，具有掺量低、减水率高、保坍性能优、收缩低等优点，能显著改善混凝土和易性，提高施工效率和

1-1-75江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

施工质量，大幅降低水胶比，提升混凝土强度和耐久性，延长混凝土构筑物的服役寿命，节省水泥用量，提高工业废渣利用率。高性能减水剂产品主要应用于配制高性能混凝土，应用于核电、桥梁、高铁、隧道、高层建筑等领域。高效减水剂产品主要包括萘系减水剂和脂肪族减水剂，具有高减水、高适应性、高性价比等优点，能有效降低水胶比，改善混凝土和易性，提高施工效率和施工质量，有效节省水泥用量，提高工业废渣利用率，对混凝土原材料及掺量敏感性低，水泥适应性好，配制的混凝土综合成本低，主要用于配制中低强混凝土，应用于水电、市政、民用建筑、预制构件等领域。

功能性材料包括功能性化学外加剂、高性能水泥基材料和工程纤维等，其中功能性化学外加剂主要包括膨胀剂、速凝剂、防腐剂、阻锈剂、引气剂、防

冻剂、早强剂等，其可以单独使用或与减水剂复配使用；高性能水泥基材料主要包括灌浆料、超早强砂浆等，具有超早强、高强、无收缩、高耐久等特点；

工程纤维包括有机纤维和金属纤维，能显著提高混凝土的韧性，减少开裂，延长构筑物使用寿命。功能性材料主要用于严酷环境下混凝土的制备，超高强、超高韧和高耐久性混凝土的制备，装配式建筑，以及快速修补等特殊需求。

建筑材料、建筑装饰装修材料检验检测包括对材料及其构配件、原辅料的

检验检测，建筑材料和建筑装饰装修材料检验检测作为确保材料性能的重要手段，贯穿于基础研究、应用开发、加工生产、销售服务到终端消费的全过程；

建设工程质量检测作为控制建设工程质量的重要方式，同样伴随建筑工程的建设全过程（包括工程立项、施工、竣工、验收交付使用）、使用全过程（包括改建、扩建，过程安全性、可靠性和使用寿命鉴定）和拆除全过程。

五、发行人所处行业基本情况

（一）发行人所处行业

公司主要产品为混凝土外加剂中的高性能减水剂、高效减水剂和功能性材料，主要服务为建筑材料、建筑装饰装修材料检验检测和建设工程质量检测。

公司主要产品混凝土外加剂为公司主要的收入来源，报告期各期占主营收入的比例分别为90.55%、85.58%和83.53%。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主要产品

1-1-76江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

所处行业属于化学原料和化学制品制造业（C26）中的混凝土外加剂行业。

混凝土外加剂，简称外加剂，是指在混凝土拌合前或拌合过程中加入，用以改善新拌混凝土和（或）硬化混凝土性能的物质。混凝土外加剂行业属于建筑材料与高分子化学、表面活性剂的前沿交叉领域，具有较高的技术含量，是实现混凝土行业“低碳、生态”发展的核心材料，已成为现代混凝土中除水泥、砂、石、水之外不可或缺的第五组分。混凝土外加剂的特点是品种多、掺量小，在混凝土改性中起到重要作用，使用不同品种的混凝土外加剂，可以达到不同的效果。

混凝土外加剂按其主要功能可概括为以下两大类：

（1）改善混凝土拌合物流变性能的混凝土外加剂，一般称为减水剂，包括

普通减水剂、高效减水剂、高性能减水剂等；

（2）其他功能性外加剂，包括调节混凝土凝结时间、硬化性能的混凝土外加剂，如缓凝剂、早强剂和速凝剂等；改善混凝土耐久性的混凝土外加剂，如防腐剂、引气剂、防水剂、阻锈剂等；以及抗裂防渗外加剂，如膨胀剂、减缩剂等。

根据《GB8076-2008 混凝土外加剂》标准，按照减水率的高低，可将减水剂分为普通减水剂、高效减水剂和高性能减水剂。

普通减水剂，主要为木质素磺酸盐类减水剂，其减水率一般为8%-13%，因其价格较便宜，使用比较广泛。木质素磺酸盐减水剂既可以直接使用，也可与高效减水剂、高性能减水剂复合使用。木质素磺酸盐类减水剂原料来源于造纸工业废液，社会效益显著，但由于原料来源不稳定，造成性能波动较大，限制了其应用范围。

高效减水剂，主要包括萘系减水剂、脂肪族减水剂、氨基磺酸盐减水剂和密胺系减水剂等，减水率一般为14%-24%，既可单独使用，也可相互复合使用，能大幅度降低混凝土的水灰比，提高混凝土强度，对水泥、骨料具有很好的适应性。萘系减水剂合成主要以煤化工或石油化工的副产品工业萘为原材料，提高了其附加值。高效减水剂在我国拥有较成熟的销售市场，应用技术较完善，在中低强度的混凝土应用方面具有显著的技术与经济优势。

1-1-77江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

高性能减水剂，即聚羧酸系减水剂，具有低掺量、高减水等优点，其减水率不低于25%，部分产品减水率可达40%以上，具有良好的流动性保持能力，满足混凝土的泵送施工需要以及特殊混凝土工程的减振乃至免振需求，可配制出高强、超高强、高耐久性和超流态混凝土。相比其他类型减水剂，聚羧酸系减水剂合成工艺无废液、废气、废渣排放等因素，属于环保型混凝土外加剂。

聚羧酸系减水剂分子结构自由度大，可调可控性强，可根据工程需要实现“量身定制”，从而成为了现代混凝土外加剂的重点研究领域和重要发展方向。

由于混凝土外加剂科学技术的不断发展，以及国内混凝土商品化、混凝土工程大型化、工程环境复杂化和应用领域的不断扩大，混凝土外加剂的性能需求趋于多功能化，混凝土外加剂的复配技术在混凝土应用技术中越来越受到重视。为此，在以减水剂为主要混凝土外加剂的基础上，膨胀剂、速凝剂、缓凝剂、阻锈剂、引气剂、早强剂等功能性外加剂也得到了快速发展。

公司下属子公司检测中心主营业务为建筑材料、建筑装饰装修材料检验检测和建设工程质量检测。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主要服务所处行业属于“M 科学研究和技术服务业”中的“74 专业技术服务业”。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年版），公司所从事的检验检测业务属于战略新兴产业。

（二）行业监管体制和行业政策

1、行业主管部门及管理体制

公司主要产品混凝土外加剂的行业主管部门为工信部及地方各级政府相应的行政管理职能部门；全国性行业自律组织为中国建筑材料联合会混凝土外加剂协会，主要负责产业及市场研究、对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。

公司主要检验检测业务所处行业的主管部门主要包括国家市场监督管理总

局及其直属部门机构、住建部及各地住建委；检测认证行业有多个自律性协会，如中国认证认可协会、中国建筑材料联合会、中国分析测试协会、中国质量检验协会和中国建筑工程质量协会等。

1-1-78江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2、行业主要政策及法律法规

（1）混凝土外加剂所属行业相关法规及政策时间文件名主要相关内容

为健全绿色低碳循环发展的生产体系，对建材行业提出加快实施绿色化改造的要求，主要内容包括推行产品绿《国务院关于加快建色设计，建设绿色制造体系；建设资源综合利用基地，

2021年立健全绿色低碳循环促进工业固体废物综合利用；全面推行清洁生产，依法

2月发展经济体系的指导在“双超双有高耗能”行业实施强制性清洁生产审核；

意见》（国务院）完善“散乱污”企业认定办法，分类实施关停取缔、整合搬迁、整改提升等措施；加快实施排污许可制度，加强工业生产过程中危险废物管理。

提出建材工业信息化生态体系构建、建材工业智能制造《建材工业智能制造技术创新行动两项重点任务。针对混凝土及水泥制品行

2020年数字转型行动计划业，提出重点形成制造执行管理、智能物流配送、在线

9月（2021-2023年）》（工质量监测的混凝土全产业链集成系统解决方案，以及集信部发布）中搅拌分送、自动成型控制、骨架焊接运送、制品智能养护的水泥制品集成系统解决方案。

《关于印发绿色建筑提出推动新建建筑全面实施绿色设计，推动绿色建材应创建行动方案的通知》

用的重点任务，包括加快推进绿色建材评价认证和推广2020年（住建部、国家发改应用，建立绿色建材采信机制，推动建材产品质量提

7月委、教育部、工信升，逐步提高城镇新建建筑中绿色建材应用比例，打造部、人民银行、国管

一批绿色建材应用示范工程，大力发展新型绿色建材。

局、银保监会发布）

该标准明确了混凝土结构耐久性设计的基本原则、环境《混凝土结构耐久性

2019年作用类别与等级的划分、设计使用年限要求、材料与构设计标准》（住建部发

12月造的基本要求、不同环境作用下的耐久性设计方法、后

布）张法预应力体系的耐久性要求。

提出加强建材质量管理的指导意见，包括建立健全缺陷《关于完善质量保障建材产品响应处理、信息共享和部门协同处理机制；强

2019年体系提升建筑工程品化预拌混凝土生产、运输、使用环节的质量管理；鼓励9月质的指导意见》（住建企业建立装配式建筑部品部件生产和施工安装全过程质部发布）量控制体系；建立从生产到使用全过程的建材质量追溯机制。

该标准明确了包括试件的制作和养护、抗压强度试验、《混凝土物理力学性

2019年轴心抗压强度试验、混凝土粘结强度实验、耐磨性实能试验方法标准》（住

6月验、导温系数实验、导热系数实验等混凝土物理力学性建部发布）能试验方法标准。

《超高性能混凝土基结合国内超高性能混凝土的生产与施工需要编制，标准本性能与试验方法》明确了超高性能混凝土的定义和基本性能，提出力学性

2018年

（中国建筑材料联合能和渗透性双指标来进行超高性能混凝土的分级。标准

11月

会、中国混凝土与水发布实施后，将对推广超高性能混凝土的应用起到积极泥制品协会发布）作用，并为后续立项的同系列相关标准提供基础。

规定了预拌混凝土企业安全生产的术语和定义、安全基《预拌混凝土企业安础管理、设备及安全设施、工艺安全操作、设备维护保全生产规范》（中国建

2018年养安全操作、作业场所与职业健康安全、安全标志管

筑材料联合会、中国

05月理、隐患排查与治理。标准基于先进性、适用性、可操

混凝土与水泥制品协

作性的原则，以期为预拌混凝土企业提供适用、可操会发布）

作、易于管理的技术规范，并实现行业从安全管理角度

1-1-79江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

时间文件名主要相关内容出发的社会效益与经济效益最大化。

《关于预拌混凝土行业淘汰落后与转型升在优化产业结构的基本原则中，发展高性能混凝土、特

2017年级指导意见》（中国混种混凝土，推动产品结构高端化；通过推广应用先进技

09月

凝土与水泥制品协会术，促进高性能混凝土的应用。

颁布）《建材工业发展规划将转型发展，创新发展，绿色发展作为建材工业发展的

2016年（2016-2020年）》（工基本原则，在传统建材升级换代行动中，提到了优先发

10月信部规〔2016〕315展并规范使用海洋、港口、核电、道路等工程专用水号）（工信部发布）泥、水泥基材料。

《关于“十三五”期间加快散装水泥绿色总体目标是提高全国水泥散装化水平，在打造以散装水

2016年产业发展的指导意见》泥为核心的一体化产业体系行动中，加快高性能混凝土09月（商流通发［2016］应用，推动外加剂、掺和料等关键材料和泵送技术同步354号）（商务部颁发展。布）《建材工业“十三对“十三五”期间的发展做出明确规划，将海工、桥

2016年五”发展指导意见》梁、道路、核电、油田、隐蔽工程等特种用途水泥，硅09月（中国建筑材料联合酸盐基、硫酸盐基及铝酸盐基等特种功能的高质量水泥会发布）作为发展方向。

其中明确了先进建筑材料的发展方向，包括极端环境下重大工程用水泥基材料，其中提到了满足水电工程的冲《中国制造2025》重

刷磨损、气蚀破坏混凝土，非贯穿裂缝、渗漏修补水泥点领域技术路线图

2015年基材料；满足海洋工程用高抗侵蚀低碳水泥基胶凝材

（国家制造强国建设

10月料，超高强、高韧低碳水泥基复合材料；满足超低温海

战略咨询委员会发洋油田固井水泥制备技术，复杂地质环境下固井（高布）温、酸性气体侵蚀）自修复水泥基材料；满足轨道交通用道桥混凝土结构超快速修复水泥基材料。

《促进绿色建材生产其中将强化综合利用，发展循环经济作为建材工业绿色和应用行动方案》（工

2015年制造的重要行动。在水泥与制品性能提升行动中，提到

信部联原[2015]309

08月发展高品质和专用水泥、推广应用高性能混凝土、大力

号）（工信部、住建部发展装配式混凝土建筑及构配件。

颁布）《住房城乡建设部、工业和信息化部关于

通过完善高性能混凝土推广应用政策和相关标准，建立

2014年推广应用高性能混凝

高性能混凝土推广应用工作机制，优化混凝土产品结08月土的若干意见》（建标构，到“十三五”末，高性能混凝土得到普遍应用。

[2014]117号）（工信部、住建部颁布）

将高性能环保型混凝土外加剂列为建材行业发展重点，2011年《工业转型升级投资并将高性能和高耐久性混凝土，建筑用水泥制品、电力

12月指南》（工信部发布）用水泥制品、铁路用水泥制品、装配式混凝土构配件作为重点。

（2）检验检测业务所属行业相关法规及政策时间文件名主要相关内容2021年《检验检测机构监督管理办对检验检测机构及人员、检测报告等进行相关

1-1-80江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

时间文件名主要相关内容

3月法》规定。

《关于推动先进制造业和现代加快培育高水平质量技术服务企业和机构，提

2019年

服务业深度融合发展的实施意供优质计量、标准、检验检测、认证认可等服

11月见》务。

鼓励和支持社会力量开展检验检测认证业务，《国务院关于加强质量认证体

2018年制定促进检验检测认证服务业发展的产业政

系建设促进全面质量管理的意

1月策，对符合条件的检验检测认证机构给予高新见》技术企业认定。

2017年《“十三五”技术标准科技创部署标准科技创新目标：建设50个国家级标准

6月新规划》验证检验检测点。

以国家产品质量监督检验中心为龙头，利用知识、技术、人才密集优势，从提供单一检验检2017年《2017年检验检测行业质量提测合格评定服务向综合合格评定服务以及整体

5月升行动方案》

技术解决方案发展，提供高质量控制和技术评价、技术咨询、标准研制等增值服务。

显著增强认证认可检验检测服务能力；提升认证认可检验检测创新能力；完善认证认可检验2016年《认证认可检验检测发展“十检测服务行业治理；检验检测认证服务业实现

11月三五”规划》

较快增长；国际化水平迈上新的台阶；国家质量技术基础更加稳固2014年《国务院关于加快科技服务业加快发展第三方检验检测认证服务，鼓励不同

10月发展的若干意见》所有制检验检测认证机构平等参与市场竞争。

有序开放检验检测认证市场，打破部门垄断和行业壁垒，鼓励和支持社会力量开展检验检测2014年《关于整合检验检测认证机构认证业务，积极发展混合所有制检验检测认证

2月的实施意见》机构，加大政府购买服务力度，营造各类主体公平竞争的市场环境2015年《检验检测机构资质认定管理规范检验检测机构资质认定工作，优化准入程

4月办法》序。

2017年加强标准化工作，提升产品和服务质量，制定

11月修《中华人民共和国标准化法》标准、组织实施标准以及对标准的制定、实施订进行监督。

2018年

加强计量监督管理，保障国家计量单位制的统

10月修《中华人民共和国计量法》

一和量值的准确可靠，订

（三）行业发展现状和发展趋势

1、行业发展概况

（1）混凝土外加剂行业发展概况

我国混凝土外加剂行业企业数量众多，但规模企业较少。近年来大型建筑公司和施工单位逐步实施集中采购和战略性合作，行业内领先企业依托自身研发、生产和服务优势，能为客户提供高性能混凝土整体解决方案，这使得行业内只能提供单一产品的中小企业的生存空间受到较大挤压。此外，随着国家对

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安全、环保要求的不断提高以及行业内骨干企业逐步进入资本市场，行业内将会出现更多的上下游产业链的整合与横向兼并扩张机会，混凝土外加剂的市场集中度将不断提高。

根据中国混凝土网统计评选，2018年至2020年中国混凝土外加剂企业综合十强情况如下：

排名2020年十强2019年十强2018年十强

1发行人发行人发行人

科之杰新材料集团有限科之杰新材料集团有限公

2科之杰新材料集团有限公司

公司司广东红墙新材料股份有广东红墙新材料股份有限公广东红墙新材料股份有限

3

限公司司公司石家庄市长安育才建材石家庄市长安育才建材有限安徽中铁工程材料有限公

4

有限公司公司司贵州石博士科技有限公石家庄市长安育才建材有

5贵州石博士科技有限公司

司限公司安徽中铁工程材料有限

6安徽中铁工程材料有限公司贵州石博士科技有限公司

公司广东瑞安科技实业有限广东瑞安科技实业有限公

7广东瑞安科技实业有限公司

公司司江苏奥莱特新材料股份山东华伟银凯建材科技股

8重庆三圣实业股份有限公司

有限公司份有限公司深圳市五山新材料股份深圳市五山新材料股份有限深圳市五山新材料股份有

9

有限公司公司限公司重庆三圣实业股份有限江苏奥莱特新材料股份有限山西康特尔精细化工有限

10

公司公司责任公司

资料来源：中国混凝土网

注：科之杰新材料集团有限公司是垒知集团下属公司。

目前，国内企业占据了我国绝大部分市场份额，市场竞争主要集中在本土企业之间，并已开始参与到国际市场竞争中。跨国公司仅在局部高端和细分市场参与竞争。

（2）检验检测行业发展概况

随着经济的快速发展和政策的支持，市场需求不断升级，检验检测服务行业逐步发展壮大，国内检验检测服务行业整体呈现持续、较快增长。目前，国外检测行业市场化运作已经相对成熟，而国内检验检测机构数量庞大但市场份额相对较低，行业整体竞争充分，市场集中度较低。

根据检测对象和检测内容的不同，检验检测行业主要可分为建筑工程、环境监测、建筑材料、机动车检验、电子电器、食品及食品接触材料等细分市

1-1-82江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书场。在建设领域，检验检测服务按照业务应用主要分为建筑工程检验检测和建筑材料检验检测服务。随着我国基础设施建设的脚步不断前进，建设领域的检验检测服务亦呈现出良好的发展势头，检验检测需求不断上升，国家也制定了多层次的法律法规和标准体系，为检验检测机构的发展提供了更为有序的市场环境。

2、行业市场容量

（1）混凝土外加剂行业市场容量

混凝土外加剂具有用量少、占用成本低、作用大的特点，在下游建筑施工中起到重要作用。混凝土外加剂行业市场未来发展直接受混凝土商品化率（预拌混凝土）及机制砂渗透率影响。

一方面，因为商品混凝土从制备到使用现场的距离较远，为保持混凝土特性，需要添加各类外加剂产品，因此商混在混凝土产量的占比直接影响着外加剂行业的发展。2017年美国、日本、澳大利亚的混凝土商品化率超过80%，英国、法国的混凝土商品化率也在70%以上，而我国仅为44.8%，差距明显。据中国产业信息网整理，我国混凝土商品化率从2013年的40.8%逐步提升至2019年的48%。但与发达国家相比，我国混凝土商品化率还有很大提升空间。

另一方面，机制砂替代天然砂，将积极推动外加剂单位用量的上升。随着机制砂用量的提升，为了达到同样的混凝土初始坍落度及扩展度，外加剂掺量需要提高，且由于机制砂中石粉含量要高于河砂，机制砂颗粒呈不规则形状，导致混凝土初始流动性差，因此要求混凝土减水剂质量要好（减水率要高，保坍性能要好）、单位用量要足。采用机制砂以后，1立方米混凝土的外加剂用量从 6~7kg 有望逐步提升至 12~13kg，渗透率几乎翻倍。

根据中信建投证券研究所的测算1，在相关假设下，预计2025年外加剂销

量有望达到3936万吨，其中减水剂销量达到2755.36万吨，聚羧酸系减水剂销量达到2534.93万吨。2025年外加剂市场规模有望达到1180亿元，其中减水剂市场840.38亿元，聚羧酸系减水剂市场有望达到785.83亿元，较2019年增长200.98%，年复合增长率为20.16%。

1数据来源：中信建投证券外加剂行业深度报告《α成长逻辑清晰，双龙头投资机会明确》。

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（2）检验检测行业市场容量

我国建设行业检验检测市场规模较大。近年来，我国建筑工程检测行业市场规模增长势头较强，整体维持在较高水平，市场占比多年来保持市场首位。

未来，随着我国“新基建”战略规划的落地实施和“一带一路”国际合作交流规模逐渐提升，建设行业检验检测服务市场势必会迎来新一轮的发展高峰。

3、行业发展趋势

（1）混凝土外加剂行业发展趋势

*供给端：化工企业管理趋严，小微企业逐渐退出在环保政策及化工标准趋严的背景下，外加剂行业面临结构化调整，小微产能逐渐退出市场，促进了外加剂行业集中度持续提升。2014年住建部和工信部发布《住房城乡建设部工业和信息化部关于推广应用高性能混凝土的若干意见》，提出要通过完善高性能混凝土推广应用政策和相关标准，建立高性能混凝土推广应用工作机制，优化混凝土产品结构，到“十三五”末（即2020年末），高性能混凝土得到普遍应用；推动混凝土产业转型升级，规范行业准入，推进清洁生产。外加剂作为高性能商品混凝土必不可缺的元素，同样面临着更高的环保要求与化工标准。目前，天津、江苏等多地政府出台环保政策，加快淘汰落后产能、化工入园，并限制新增化工园区。环氧乙烷作为一种危险化学品，其受到的安全监管较为严格，且外加剂企业的生产环节也受到化工标准的制约。环保是制约化工供给端的重要因素，随着环保、安全标准提高，监管执行力加强，外加剂企业数量将进一步减少。

一方面，一代、二代减水剂因其减水性能不足或污染严重而逐渐被取代，高性能减水剂生产线因其价格更为昂贵而制造了一定的进入壁垒，不具备聚羧酸系减水剂复配工艺的小微产能逐渐离场；另一方面，龙头企业具备规模与资金优势，更容易达到工业园区的入园要求，且逐步引领向上游聚醚单体生产延伸的趋势，而规模较小的企业往往盈利能力薄弱，现金流匮乏，安全环保设施投资较少，难以向上游拓展，因而在竞争过程中市场份额逐渐向龙头集中。

*需求端：机制砂增加加大复配难度，龙头企业技术服务优势突显目前，多地政府出台环保政策，河砂禁采加速机制砂使用。在外加剂行业

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供给侧变化的同时，2016年开始下游需求也在发生转变。国家住建部及各省市相继出台河砂、砂石土矿管理及环保政策，鼓励机制砂等河砂替代品的研发、推广和利用，推动机制砂项目落地。2019年11月以来，全国范围内的政策文件相继出台，河砂（海砂）非法开采治理进一步趋严，计划截至2025年形成完善合理的机制砂石供应保障体系，加快形成机制砂石优质产能。

机制砂占比快速上升，需要更高的外加剂复配技术。砂石骨料是混凝土的重要构成，对混凝土性能的影响较大。根据立鼎产业研究的数据统计，近年来随着砂石骨料价格的一路上涨，在混凝土的成本中，砂石占比可达到46%。由于环保政策的推进，机制砂占比近两年快速上升，2019年预计达到85%。如何匹配机制砂的产品特征，调节其和水泥间的比例关系，是外加剂行业需要重点研究的方向。

外加剂复配难度加大，下游客户对技术服务的要求不断提高，龙头企业市场竞争力凸显。与河砂相比，机制砂具有颗粒粗糙、棱角多、级配差、石灰石粉含量多等缺点，在使用机制砂配制混凝土时易出现离析、泌水、和易性差等现象。并且，使用不同的岩石原料制成的机制砂在含粉量、粒度、硬度等方面也存在差异。在针对机制砂的减水剂复配过程中，一方面机制砂在破碎和粉磨过程中产生了缝隙和空洞，容易吸附自由水，因而对减水剂的用量以及减水性能提出更高的要求；另一方面，由于其成分复杂而多变、质量参差不齐，复配难度较大，此时经验丰富、研发投入多的龙头企业优势得以显现，有利于行业集中度提升。

（2）检验检测行业发展趋势

随着政策的放开和检测行业的快速发展，我国检验检测服务企业数量日渐增多，行业市场结构不断优化，检验检测机构集约化发展势头显著。根据国家市场监督管理总局发布的2020年度全国检验检测服务业统计信息，截至2020年底，全国检验检测机构达到48919家，较上年增长11.16%。规模以上（年收入1000万元以上）机构数量稳步增长，2020年规模以上检验检测机构数量仅占全行业的13.11%，但营业收入占比达到77.36%，营业收入同比增长

11.91%。

1-1-85江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书此外，检验检测行业亦呈现出跨区域、跨领域的发展趋势。检验检测服务企业业务种类相对较多，国内检测检验企业的业务多是集中于其中一两个细分板块的检测业务，且由于品牌影响力、运输半径及部分资质的地域保护措施，导致检验认证机构业务的开展具有一定的区域性特征。但行业内大型检测服务机构往往会通过不断拓宽服务半径、服务范围等方式来增加市场占有份额，提高市场竞争力，如国检集团、华测检测等。在行业蓬勃发展和市场竞争激烈的大背景下，检验检测企业的跨区域、跨领域发展趋势将进一步延续。

4、行业的利润水平及变动趋势

（1）混凝土外加剂行业利润水平及变动趋势混凝土外加剂行业的利润水平主要受到下游混凝土行业周期性波动及产业

政策影响、企业自身的产业链完整度、产品生产研发和技术水平、原材料价格波动等因素的影响。

*混凝土行业周期性波动以及外加剂行业产业政策的影响

混凝土外加剂的下游混凝土行业在我国国民经济中占据了重要地位，并与国家宏观经济政策和运行周期密切关联，混凝土行业的周期性波动以及外加剂行业产业政策的调整会对行业利润水平产生重要影响。

*企业产业链完整度的影响

混凝土外加剂企业主要包括合成型企业、复配型企业、合成复配全产业链型企业，以及少量具有由上游原材料合成能力延伸至终端产品复配的企业。

合成型企业一次性投资高、设备工艺相对复杂、需要多种配套设施，其产品为混凝土外加剂母液，基本为标准化产品，主要提供给复配型企业用作原材料或销售给预制件厂使用，特点是合成工艺成熟稳定、但售后服务相对简单；

复配型企业一次性投资低、设备和工艺均较为简单、仅需要很少的储罐设施，其产品是采用一定的配方将母液和其他特性的产品配比，以达到或满足使用者的需求，属于个性化或定制化产品，但由于下游客户众多，对复配后外加剂的适应性、配方调整及时性、售后服务完备性等具有较高要求；合成复配全产业

链型企业初期投资较大、设备工艺复杂、需要完善的配套设施以及后续服务技术，企业通过合成母液后经过复配成产成品出售给最终客户，不仅需要企业具

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有合成能力，还需要企业具有复杂的复配能力和完善的后续服务能力。而少量具有由上游原材料合成能力延伸至终端产品复配的企业，其投资较合成复配型企业更高，但由于可以在合成原材料阶段即根据最终复配产品的需求进行定制化生产，同时又可以一定程度地摆脱对上游煤化工、石油化工行业的依赖，因此其利润率处于行业中的领先水平。

*产品生产研发和技术水平的影响

混凝土外加剂的生产研发和技术水平直接影响产品的品质和稳定性，更决定了产品性价比的高低。混凝土外加剂作为混凝土的功能性材料占整个混凝土的成本相对较小，客户对其售价敏感度与水泥等主要混凝土材料相比较低，但对质量和服务要求较高。因此，产品质量较高及售前售后服务更优质的企业更容易赢得较高的产品溢价。同时，对产品的研发、工艺的改进和生产控制水平的提高又能有效的降低企业的生产成本，提高经济效益。因此，产品生产研发和技术水平的变化对行业利润水平有较大影响。

*原材料价格变动的影响

萘系高效减水剂的原材料工业萘为煤化工行业的副产品，聚羧酸系高性能减水剂的主要原材料聚醚/聚酯单体为石油化工产品，上游煤化工和石油化工的产品价格波动会导致本行业的利润水平随之波动。

综上，我国混凝土外加剂行业对产品技术和质量、技术服务要求较高，并且需要企业具备一定的资金、技术储备和行业经验。同时，在行业内企业的盈利能力将出现分化，具有较强研发实力、能够自行完成合成和复配以及能在合成环节进行技术革新乃至更向上延伸至原材料合成环节的企业将赢得较高的利润水平。

（2）检验检测行业利润水平及变动趋势

检验检测行业的利润水平主要受到宏观经济、市场竞争程度、企业自身品牌及技术水平等因素的影响。

检验检测行业受益于近年来宏观经济的平稳发展，尤其是建筑领域的检验检测服务行业，与全社会固定资产投资规模特别是基础设施及房地产投资规模等宏观因素密切相关。宏观经济的波动对检测行业的利润水平造成一定影响。

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随着更多检验检测机构的进入市场，竞争进一步加剧，进而导致同一种检测服务的利润水平可能呈现下降趋势。具有较强技术实力、市场口碑好的大型检验检测机构拥有相对较高的市场议价能力和成本管理能力，以获得行业内相对较高的利润水平。

（四）行业特点

1、行业竞争格局及行业内主要企业

（1）混凝土外加剂行业

外加剂企业数量连续下降，行业领先企业市场占有率不断提升。近年来，环保趋严叠加下游客户对产品性能要求提高，加速外加剂行业的小微产能逐步退出市场，企业数量连续下降，以减水剂为代表的外加剂行业集中度有所提升。据中国混凝土网统计，2018 年度中国聚羧酸减水剂企业 CR10 为 19.37%，CR3 为 12.50%，其中发行人为 5.48%、垒知集团（科之杰）为 5.39%、红墙股份为1.63%。2019年发行人、垒知集团、红墙股份聚羧酸系减水剂销售额分别为23.27、18.89、8.58亿元，基于此前估算的2019年261.09亿元聚羧酸系减水剂市场规模，可以推算出 2019 年聚羧酸系减水剂 CR3 约为 19.43%，CR10 约为

30.00%，减水剂市场集中度有所提升。

行业内主要企业参见本节“六、发行人在行业中的竞争地位”之“（二）公司主要竞争对手的简要情况”。

（2）检验检测行业

公司主要服务为建筑材料、建筑装饰装修材料检验检测和建设工程质量检测服务，在资质和技术储备、业务规模、人才队伍建设等方面具有一定的优势，在国内具有一定的市场竞争力。

行业内主要企业有中国国检测试控股集团股份有限公司、华测检测认证集团股份有限公司等。

2、影响行业发展的有利和不利因素

（1）混凝凝土外加剂行业

*有利因素

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国家政策的强力支持、国家基础设施建设、“一带一路”战略以及建筑业绿

色、低碳的发展需求，促进了混凝土外加剂行业的良好发展。

高性能混凝土作为重要的绿色建材，其大力推广应用对提高工程质量，降低工程全寿命周期的综合成本，发展循环经济，促进技术进步，推进混凝土行业结构调整具有重大意义。我国基础设施建设与发达国家相比仍具有较大的发展潜力，未来相当长时期基础建设仍将持续稳健发展趋势。城镇基础设施、保障性安居工程、农业设施和新农村建设，以及核电、水利、高铁、公路与桥梁、港口、机场、工业与民用建筑等重大项目实施和“一带一路”战略，将为混凝土外加剂带来广阔市场需求。国家战略与行业规划的实施，必然带来基础设施与重大工程的建设需求，从而带动混凝土外加剂行业的持续发展。

能源资源和生态环境约束日趋强化，迫使水泥与混凝土工业加快向绿色、低碳转型升级，为混凝土外加剂行业发展提供了持续增长空间。从混凝土行业来看，一方面，混凝土所用主要原材料之一的水泥是能耗大、污染严重的产业；另一方面，混凝土行业却在循环经济中扮演着十分重要的角色，是整个社会实现资源循环的一个关键环节。混凝土外加剂的使用是实现建筑业绿色、低碳生态环境建设的重要手段。

*不利因素

混凝土外加剂行业发展的不利因素主要有原材料价格波动幅度较大、行业竞争较为激烈。

混凝土外加剂生产所用的原材料大部分为石油加工的下游产品，其价格受到国际市场上原油价格波动的直接影响。国际原油价格的剧烈波动导致生产混凝土外加剂的原材料价格也随之发生较大变化，尽管其变化幅度小于原油价格的变化幅度，而且也可以通过混凝土外加剂产品价格的变化传导到下游产业，但在客观上加大了混凝土外加剂生产企业成本控制和库存控制的难度。

与此同时，我国混凝土外加剂行业企业数量众多，集中度较低，技术和装备水平参差不齐，竞争较为激烈。

（2）检验检测行业

*有利因素

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检验检测行业得以快速发展，有赖于国家产业政策的支持、快速增长的基础建设投资规模和蓬勃的市场需求。

近年来，国家及相关部门相继发布了多项政策，破除壁垒、降低门槛，对民营及外资等机构开放，推进了行业市场化运营，鼓励检验检测服务机构向综合性、国际化方向发展等，对检验检测服务行业的发展起到了积极的推动作用。我国政府对基础设施的重视也推动着我国基础建设投资规模的持续增长，不断涌现的市场需求进一步促进了检验检测行业的快速发展。

*不利因素

检验检测行业发展的不利因素主要有高端人才短缺、行业竞争激烈。

检验检测行业属于智力密集型行业，行业知识体系涵盖建筑学、土木工程学、结构力学、材料学等多领域，对人才的专业素质要求比较高，但行业内对于高素质复合型人才的需求日益增强，高端人才的短缺将在一定程度上制约检验检测行业及企业的发展。此外，检验检测行业企业数量众多且集中度相对较低，行业竞争日趋激烈，多样化的市场需求也对检验检测行业企业提出了更高的要求。

3、进入本行业的主要壁垒/障碍

（1）混凝土外加剂行业

混凝土外加剂行业的主要壁垒有生产技术壁垒、应用技术壁垒、品牌壁

垒、资金壁垒、销售渠道壁垒及安全和环保壁垒，具体如下：

*生产技术壁垒

混凝土外加剂行业属于建筑材料与高分子化学、表面活性剂的前沿交叉领域，技术具有一定的复杂性。尤其是减水剂，其生产工艺流程包括化学合成和物理复配。

化学合成过程形成的产品为减水剂母体，是进行物理复配过程的主要原材料。化学合成过程是减水剂生产的核心生产流程，其性能好坏和产品质量的稳定性是决定混凝土外加剂最终质量的关键。化学合成涉及高分子化学领域的聚合技术，在产品的研发及生产方面，均需要相对专业的人员，且需要长期的技

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术经验和工业放大生产经验。虽然聚羧酸系高性能减水剂分子结构自由度大，可根据客户需求实现“量身定制”，但是还需要结合表面活性剂领域的研究手段进行长期的分子结构与性能方面的理论基础积累和较强的技术创新能力，对减水剂生产企业的实力提出了更高要求。

化学合成工艺要求较强技术实力，构成了进入行业的生产技术壁垒。

*应用技术壁垒

物理复配过程是针对具体客户对混凝土的施工、力学性能、耐久性等性能要求，在母体中掺加其他功能性外加剂，从而形成直接应用于混凝土的外加剂产品，其技术性主要体现在根据实际工程项目需求不同进行定制化复配的二次开发能力。此外，由于中国地域辽阔、水泥品种多样、砂石集料质量千差万别、混凝土服役环境差异大，加上施工企业和商品混凝土搅拌站现场技术人员水平参差不齐，因此混凝土外加剂生产企业复配技术水平、现场技术服务质量是产品达到预期效果的关键，需要技术人员不仅对混凝土外加剂性能有深入了解，且需要具备较强的混凝土相关专业知识，才能更好地进行混凝土外加剂复配。

物理复配工艺要求的定制化服务能力和现场技术服务能力，构成了进入行业的应用技术壁垒。

*品牌壁垒

混凝土外加剂的主要客户为国内水电、核电、铁路、公路、桥梁、工业与

民用建筑等大型基础设施施工企业、各区域商品混凝土企业，客户群均对产品质量的稳定性及配套技术服务具有较高的要求。对于铁路工程，混凝土外加剂企业需要通过铁路相关部门的认证方可在铁路工程中进行应用；对于水电、核电工程，混凝土的性能要求特殊，且工程安全性要求高，对混凝土外加剂企业的产品性能和质量管理水平要求极高；对于商品混凝土，随着混凝土原材料复杂性、质量性能要求的增加以及市场竞争的加剧，混凝土企业不再片面追求混凝土外加剂的低价，对混凝土外加剂企业的综合实力、产品质量和配套技术服务的要求越来越高。大型基础设施施工企业和大型混凝土生产企业，一般有较高的品牌忠诚度。综合实力强的混凝土外加剂企业都是在激烈的市场竞争中经

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过多年的努力，通过诚信的服务、优良的产品品质逐步积累起公司的品牌美誉度，并与客户形成了长期、互信的合作关系。这种品牌美誉度的长期积累和与客户互信合作关系是新进入者无法在短期内实现的。因此，如果混凝土外加剂厂商在行业中树立了良好的品牌形象，在激烈的市场竞争中就会占据有利地位。

*资金壁垒

混凝土外加剂的下游行业是基础建设行业，主要客户为工程建设单位或为工程提供服务的商品混凝土企业。由于基础建设行业本身占用资金高，需要工程建设单位或商品混凝土企业进行垫资服务。而工程建设单位和商品混凝土企业为了减轻资金压力，大多会转嫁垫资风险。且因近几年来，下游基础建设行业有趋于集中的现象，企业的议价能力逐步增强，使得混凝土外加剂企业成为其转嫁资金压力和风险的对象之一。这给混凝土外加剂企业造成大量的应收账款，需要混凝土外加剂企业具有较强的资金实力。

混凝土外加剂企业的上游企业一般为大型化工企业，规模大，行业集中度高，议价能力强，混凝土外加剂企业原材料采购需要占用大量流动资金，主要原材料的采购通常需要采用现款交易，即便采用赊销方式购入，其账期也较短。

*销售渠道壁垒销售渠道的畅通是企业能否在市场竞争中取得成功的重要因素。混凝土外加剂行业销售渠道的建立需要投入很大的人力成本和时间成本。一方面，混凝土外加剂销售需要较强的技术力量做支撑，才能与客户达成有效的沟通；另一方面，混凝土外加剂的使用，对客户的产品质量有至关重要的影响，客户在选择混凝土外加剂时会比较谨慎，很多客户会进行多次试验进行验证，才会进行选择试用，需要花费较长时间。新进入者为取得下游客户的信任需要更长的时间，且需要投入更多的成本和时间，这也形成了进入该行业的销售渠道壁垒。

*安全和环保壁垒

随着国家对安全和环保要求的不断提升，混凝土外加剂企业必须具有较强的安全和环保意识，根据国家安全和环保规定进行生产经营，在生产工艺设计

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中充分考虑合理的产后处理工艺和“三废”处理步骤。部分企业在安全生产或环境保护不达标的情况下将被淘汰出局，而为达到国家安全及环保要求所采取的技术措施以及相对应的设备投入，都为行业新进入者设定了进入壁垒。

（2）检验检测行业

检验检测行业的主要壁垒包括业务资质壁垒、品牌和渠道壁垒、人才壁垒等。

我国对检验鉴定、认证、实验室资质评价等都以法律法规的形式做出了规定，从而形成了业务资质壁垒。

品牌和渠道是制约检验检测行业企业快速发展的重要因素。一个具有广泛公信力的品牌是检验检测机构生命力和溢价能力的基石，由于检测服务的多样性和连续性，具有客户粘性的服务网络渠道形成了进入该行业的渠道壁垒。

人才是检验检测企业的核心竞争力之一。检验检测行业属于人力和技术密集的行业，技术人才是竞争的核心。检验检测企业的核心产品是检测数据和检测报告，其核心产品的质量极其依赖人才。

4、行业的经营特征

（1）混凝土外加剂行业的经营特征

*营销模式：混凝土外加剂企业的营销模式可以分为直销型和分销型两类

直销型企业生产的产品直接面向终端客户，如商品混凝土供应商，铁路、公路、港口、桥梁、水利水电等大型基础设施工程承包商以及混凝土构件生产商等。直销型企业根据终端客户的实际需要，通过减水剂（自己合成或外购）、功能性外加剂及助剂的复配，定制成符合客户性能要求的产品销售给特定客户。直销型企业的价值链重点在于为客户提供混凝土外加剂定制化综合解决方案，通过定制化生产和提供配套技术服务谋求更高产品附加值。

分销型企业通过规模化生产混凝土外加剂母体，销售给各区域内合作经销商，由经销商对减水剂、功能性外加剂等进行复配后出售给终端客户。分销型企业的价值链重点在标准化、规模化合成生产过程，通过大规模生产谋求规模效应并依赖于分销商的市场开拓能力。

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*生产模式：混凝土外加剂企业的生产模式可分为合成生产、复配生产、合成与复配组合生产等模式

合成生产主要是指各类混凝土外加剂母体的合成生产，又可分为单链合成生产与全产业链合成生产。单链合成生产的产品一般分销给合作的产业链下游企业（包括合成企业和复配企业），全产业链合成生产的产品则供应给合作的区域复配企业。采用合成生产模式的企业一般不直接向终端客户供应产品。

复配生产主要是指外购混凝土外加剂母体与辅助材料进行复配，复配产品直接供应于终端需求。由于这类生产受材料运输成本的影响，因此该类生产的企业多为地区性企业，经营规模相对较小。

合成与复配组合生产模式是指既进行合成生产，又进行复配生产，产品以直接供应终端需求为主。该类企业一般规模较大，且在全国或一定区域内进行复配生产的合理布点，以更好地服务市场。

（2）检验检测行业的经营特征

检验检测业务通常为订单式服务，客户面向政府部门及各类企业。检验检测行业具有“客户多、分布广、金额小、频率高”的特点，行业客户众多，遍布于全国各地，单笔检测收入金额较小，但单一客户业务频率相对较高。

5、上下游行业之间的关联性及影响

本公司主要产品所处行业的上游行业主要为石油化工和煤化工行业，下游行业主要为商品混凝土行业、建筑施工行业等基础建设行业。公司检验检测服务所处行业的上游行业主要为仪器设备供应商，下游行业主要为工程建设单位及政府和消费者。

（1）混凝土外加剂行业

公司产品上游主要为石油化工和煤化工行业，公司产品主要原材料环氧乙烷、工业萘、甲醛、丙酮、丙烯酸等是石化行业和煤化工行业的常规产品。受石化行业和煤化工行业供需状况的影响，公司的主要原材料价格时有波动。

公司产品下游主要为商品混凝土行业、建筑施工行业等。近年来，国家加大了对基础设施工程的建设，包括水利水电、高速铁路、高速公路、桥梁、核

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电、机场和轨道交通工程等，直接带动了商品混凝土行业、建筑施工行业的发展，从而带动混凝土外加剂行业的发展。同时，高性能混凝土和建筑工业化的推广，环境保护要求的提高，促进了商品混凝土行业的技术进步，行业整合与规模经营成为趋势，这种趋势对混凝土外加剂行业的有序竞争也会起到良好的推动作用。

（2）检验检测行业检验检测行业上游主要为仪器设备供应商。检验检测行业需要的检验仪器设备种类众多，供应商也相对较为分散，仪器设备的采购需求能得到充分保障，不存在依赖性。

行业下游主要为工程建设单位及政府和消费者，服务内容是为客户提供检验检测服务并出具检测报告，工程建设单位数量众多且市场集中度相对较低。

6、行业的周期性、区域性或季节性特征等

（1）周期性混凝土外加剂行业具有周期性特征。混凝土的需求量决定了混凝土外加剂的需求量，混凝土的需求量又与固定资产投资规模密切相关，而固定资产投资规模受宏观经济周期性波动影响较大。

检验检测行业的下游客户多为建筑材料生产企业、工程建设单位。建筑业与国家经济周期的变化相关，一定程度上依赖于国民经济运行状况及社会固定资产投资规模，特别是基础设施投资规模、城市化进程及房地产发展等因素。

建材、建筑业景气程度影响建设工程市场容量，进而影响建筑材料检测及建筑安全鉴定总量。受国民经济运行状况的影响，行业呈现出一定的周期性。

（2）区域性

我国地域辽阔，原材料如水泥、砂石的品质、性能差异大。混凝土原材料受运输半径限制，区域性特征强，混凝土外加剂功能的发挥与原材料适应性密切相关，为更好地适应各种原材料，混凝土外加剂行业也必须因地制宜进行调配。混凝土外加剂的应用具有较强的区域性特征。

检验检测行业也具有一定的区域性特征。在检测过程中，一般由客户送样

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或检测机构到现场采样后，在固定实验室内使用专用仪器设备完成检测活动，运输半径直接影响送样或采样的成本，从而使得检验检测服务呈现一定的区域性。

（3）季节性

混凝土施工与气候具有一定的关联性，如北方冬季混凝土施工量较少，南方的雨季也影响户外混凝土施工。混凝土外加剂的需求量与商品混凝土行业相关，因此混凝土外加剂行业具有一定的季节性特征。

检验检测行业受建筑行业季节性施工影响而带有一定的季节性，由于国庆、春节长假会受到所服务企业大多停产休假因素的影响以及冬季建筑施工活

动减少的影响，具有一定的季节性特征。

六、发行人在行业中的竞争地位

（一）公司的竞争地位公司是国内混凝土外加剂行业的龙头企业。公司在中国混凝土外加剂企业综合十强评比中，2014-2020年连续多年排名第一，且在中国聚羧酸系减水剂企业十强评选中，2014-2020年连续多年排名第一。公司是行业唯一入选工信部“制造业单项冠军示范企业”的外加剂企业。2020年江苏制造业企业发明专利百强榜中，公司名列江苏省第10位，南京市第3位。2021年度荣获全国建材行业“十大科技突破领军企业“称号。（二）公司主要竞争对手的简要情况

公司主要竞争对手为垒知控股集团股份有限公司、广东红墙新材料股份有

限公司、重庆三圣特种建材股份有限公司、辽宁科隆精细化工股份有限公司，根据相关网站及其它公开披露信息，以上企业相关情况如下：

1、垒知控股集团股份有限公司

垒知控股集团股份有限公司（股票代码：002398.SZ）之全资子公司科之杰

新材料集团有限公司，是混凝土外加剂生产与应用技术集成方案提供商。根据垒知控股集团股份有限公司2021年年度报告披露，垒知控股集团股份有限公司于2021年销售外加剂新材料166万吨。

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2、广东红墙新材料股份有限公司

广东红墙新材料股份有限公司（股票代码：002809.SZ）是一家专业生产销售混凝土外加剂的股份制企业。根据广东红墙新材料股份有限公司2021年年度报告披露，2021年销售萘系减水剂8.35万吨、聚羧酸系减水剂107.96万吨。

3、重庆三圣特种建材股份有限公司

重庆三圣特种建材股份有限公司（股票代码：002742.SZ），公司现有建材化工和医药制造两大业务板块。根据其2021年年度报告披露，2021年销售减水剂8.91万吨。

4、辽宁科隆精细化工股份有限公司

辽宁科隆精细化工股份有限公司（股票代码：300405.SZ），公司从事的主要业务为环氧乙烷衍生品深加工技术研制开发、生产与应用。根据其2021年年报披露，混凝土外加剂行业销售量为12.31万吨。

上述四家竞争对手中，三圣股份、科隆股份混凝土外加剂业务占其主营业务的比重远低于发行人，因此与发行人不具有良好的可比性；相对而言，垒知集团、红墙股份可比性较好，因此选取垒知集团、红墙股份作为发行人的可比公司进行相关分析。

（三）发行人的竞争优势

1、研发平台优势

公司被国家发改委、科技部等五部委批准为“国家认定企业技术中心”，建有“高性能土木工程材料国家重点实验室”和“先进土木工程材料江苏高校协同创新中心”。公司董事长缪昌文院士任国家重点实验室学术委员会副主任和协同创新中心主任，公司董事刘加平院士任国家重点实验室主任。公司是国家技术创新示范企业，建有“江苏省功能性聚醚工程技术研究中心”等研究开发与成果转化平台，设有高性能减水剂、功能性助剂、功能性水泥基材料、水泥基材料裂缝控制材料、高性能混凝土、交通工程材料、外加剂应用技术、新技术

示范与推广等多个专业研究所和分析测试中心，建有科研用房实验楼5万多平米，配有动静态光散射仪、环境扫描电镜、温度应力试验机、X 射线衍射分析

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仪、UTM 万能试验机、混凝土流变仪等仪器设备，研究条件居全球同行业领先水平，为公司的技术创新和产品开发提供了平台支撑。

2、技术优势

2018年公司参与完成的“超500米跨径钢管混凝土拱桥关键技术”项目荣获国家科技进步二等奖。公司参与的《现代混凝土开裂风险评估与收缩裂缝控制关键技术》项目荣获2019年度国家科技进步二等奖；承担的《高速铁路板式无砟轨道自充填薄层功能材料关键技术及应用》项目荣获中国建筑材料联合会*

中国硅酸盐学会建筑材料科学技术奖一等奖；《一种保坍型聚羧酸超塑化剂》获中国专利优秀奖及江苏省专利金奖；公司完成的“现代混凝土早期变形与收缩裂缝控制”项目2019年获江苏省科学技术一等奖；2020年公司完成的《严酷环境下结构混凝土耐久性设计与提升关键技术》获江苏省科学技术一等奖。

公司拥有约200人的专业研发队伍，并不断加大研发投入。截至2021年

12月末，公司拥有授权专利700余件，主编国家标准13项，参编40余项，形

成了涵盖核心原料、合成与聚合、高性能外加剂、混凝土应用的知识产权体系。

公司目前在以下几方面形成了核心技术能力：

（1）在核心原料高效制备、高效减水剂清洁生产、高性能减水剂分子量和结构精确控制方面形成了系列专有生产技术；

（2）在混凝土外加剂的适应性和高强、早强、流动性保持、裂缝控制、自

密实、高层泵送等混凝土领域形成了独特的混凝土外加剂应用技术；

（3）在混凝土气泡调控、水泥水化历程调控、流变性能调控细分领域形成

了先进、独特的核心助剂体系；

（4）在混凝土外加剂基础理论、分子设计、工业放大等方面积累了丰富的经验，能够为客户提供快速定制化服务；

（5）在核电、水电、高铁、桥梁、市政、建筑等国家重大重点工程领域积累了应用数据库和丰富的行业服务经验。

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3、人才优势

公司拥有专业配置齐全、年龄结构合理、创新能力强、技术推广与管理经

验丰富的人才团队，在江苏人才发展战略研究院发布的2016年度江苏工业企业人才竞争力100强榜单中排名前10。公司拥有博士或硕士学位人员300余人，其中中国工程院院士2人、国家杰出青年基金获得者2人，5人入选国家高层次人才特殊支持计划（“万人计划”），5人入选中青年创新科技领军人才，2人入选江苏省“333高层次人才培养工程”第一层次培养对象（中青年首席科学家），3人入选江苏省“333高层次人才培养工程”第二层次培养对象（中青年领军人才），6人入选江苏省“333高层次人才培养工程”第三层次培养对象，在行业内具有独特的人才优势，为行业标准编制、产品研发创新、重点工程应用等方面做出重要贡献。

4、品牌优势

公司是目前行业内唯一入选工信部“制造业单项冠军示范企业”的企业，主营产品减水剂获工信部“单项冠军产品”。公司被认定为国家高新技术企业、国家认定企业技术中心，荣获江苏省上市公司创新百强第8名、“江苏省优秀民营企业”、“工业强省六大行动重点项目单位”等荣誉称号。

公司生产的混凝土外加剂产品以其优异的产品性能、稳定的产品质量、专

业的技术服务，赢得了用户的信赖，也赢得了市场。公司产品成功应用于港珠澳大桥、江苏田湾核电站、四川溪洛渡水电站、乌东德水电站、南京地铁、安

哥拉陆阿西姆水电站、孟加拉帕德玛大桥、坦桑尼亚姆特瓦拉港口等国内外水

利、能源、交通、市政等领域的重大工程。

5、经营网络与服务优势

公司坚持以客户为中心，为客户提供独特的顾问式营销服务和工程一体化解决方案，建立了覆盖全国的产业基地和销售服务网络，提高了快速响应能力，提升了客户满意度。

公司基于多年来雄厚的技术储备和科技进步成果，以一流的专业技术人才为基础，以研发中心先进的试验条件为依托，加强服务网络建设，服务范围覆盖全国所有省、市、区；加强服务团队建设，公司营销服务人员全部为混凝土

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及相关专业人员。产品使用前，提供应用技术的全面解决方案和施工技术指导书；产品使用中，技术服务人员深入现场跟踪指导；产品使用后，及时评估与总结。在提供优质产品的同时，公司还会根据施工现场的需要，组织专家深入施工现场，协助用户解决技术难题。

七、发行人主要业务情况

（一）主要产品、服务及用途

公司为国内领先的新型土木工程材料供应商，在土木工程材料领域，已形成科研开发、规模生产和专业化技术服务的完整体系。公司主要产品为混凝土外加剂中的高性能减水剂、高效减水剂和功能性材料，主要服务为建筑材料、建筑装饰装修材料检验检测和建设工程质量检测。

公司目前主要产品及服务情况如下：

1、高性能减水剂

序号产品名称及型号主要性能及特点主要用途

减水、保坍综合性能优异，混适用于配制各种性能要求的混PCA-Ⅰ聚羧酸高性 凝土原材料适应性强，能大幅 凝土，如机制砂混凝土、超高能减水剂度降低水胶比，节省水泥用层泵送混凝土、高强及超高强量，提高混凝土强度和耐久性混凝土工程高效保坍性，兼具减水功能，适用于高温环境、远距离运输

PCA-Ⅲ聚羧酸高保 可降低泵送损失，实现混凝土

2或长时间浇筑混凝土、机制砂

坍减水剂长时间、高温环境及中低坍落混凝土，以及核电工程等度保持，提高混凝土和易性适用于拦水坝体、隧道、地

具有高减水、高增强、低收缩

铁、港口等抗裂防渗要求较高

PCA- Ⅳ聚羧酸减 和高抗裂等特点，可有效降低

3的混凝土工程以及工业与民用

缩、抗裂减水剂混凝土收缩，减少混凝土开建筑的地下室底板，侧墙等工裂，提高混凝土体积稳定性程

具有高减水、高增强、超早适用于冬季施工或有早强要求

PCA-Ⅴ聚羧酸超早 强、低收缩等特点，可大幅度

4的混凝土工程，如实现混凝土

强减水剂提高混凝土早期强度，且后期制品的免蒸养生产，节能降耗强度稳定增长，耐久性优适用于各种自密实高性能混凝

具有高减水、高和易性、高抗

PCA-SCC 自密实高 土的制备，如高铁 III 型轨道泌水离析、低收缩、高耐久等

5性能混凝土用减水板、公路、桥梁、核电站等大特点，可满足自密实混凝土的剂型工程的自密实高性能混凝土配制要求材料的制备

具有大减水、适应性好、提高广泛应用于普通混凝土、泵送

PCA-HP 聚羧酸高

6混凝土耐久性等功能，且对水混凝土、机制砂混凝土、高强

适应性减水剂

泥、骨料适应性强，掺量低，及超高强混凝土等

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序号产品名称及型号主要性能及特点主要用途使用方便低掺量下具有优异的减水和保坍能力，对原材料的敏感性PCA-1（T）聚羧酸 适用于铁路工程所有类型的混

7低，特别对砂石品质波动具有

高性能减水剂凝土配制较好的适应性；同时具有低泌

水、提高混凝土和易性等优势

具有高减水、超早强、低收缩等特点，能够加快水泥在早龄广泛应用于地铁管片、预应力SBT-CCP 预制构件 期的水化进程，缩短混凝土的 管桩、装配式建筑构件等混凝

8专用聚羧酸高性能脱模时间，加速模具周转，提土制品的免蒸养或免压蒸，以

减水剂高生产效率，同时保证混凝土及冬季施工或有早强要求的混后期强度、耐久性和体积稳定凝土工程，降低生产能耗性

2、高效减水剂

序号产品名称及型号主要性能及特点主要用途

高效减水，增强效果好，节省可直接用于常态混凝土、蒸养SBTJM 萘系高效减

1水泥用量，混凝土原材料适应混凝土、预应力混凝土工程及水剂（母体）性强，耐久性好，成本低与其它混凝土外加剂复配使用可直接用于常态混凝土、蒸养

SBT-BT 脂肪族高 大减水、高保坍、和易性优，

2混凝土、预应力混凝土工程及

效减水剂（母体）提高混凝土施工效率和质量与其它混凝土外加剂复配使用

应用于有大减水、高增强、高

具有高效减水、缓凝、保坍和

SBTJM- Ⅱ混凝土 耐久要求的混凝土工程，或有

3高增强等性能。产品适应性

高效减水剂缓凝和低水化热要求的水工常强，掺量小，使用方便态混凝土及碾压混凝土工程

具有高效减水，保坍优，凝结SBTJM- Ⅷ （ 缓 性能适宜，水泥适应性强，和 应用于具有缓凝、保坍和高增

4凝、泵送）混凝土易性优，泵送性能优等特点，强、高耐久要求的商品混凝

高效减水剂适用于各种混凝土结构、各种土、泵送混凝土工程季节气候施工

3、功能性材料

序号产品名称及型号主要性能及特点主要用途

具有减水、抗裂、防渗，可有效补偿水泥基材料的干燥收缩适用于配制微膨胀混凝土，主SBTJM- Ⅲ混凝土

1和自干燥收缩，提高混凝土耐要应用于预应力混凝土、填充

膨胀剂久性，抑制钢筋锈蚀和抵抗有灌注工程混凝土等害介质侵蚀等性能

具有膨胀起止时间可调、膨胀

效能高、抗裂防渗效果好，可适用于超高层建筑大底板、隧HME 混凝土膨胀

2有效补偿混凝土自收缩、干燥道、地铁车站等超长结构、超

剂

收缩和温降收缩，降低开裂风大体积混凝土工程险，提高结构服役性能SBT-TRI 混凝土水 能够有效降低水泥水化加速期 适用于具有温控需求的结构混

3

化温升抑制剂放热速率，降低结构混凝土温凝土，如隧道、水电等大体积

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序号产品名称及型号主要性能及特点主要用途升，进而降低温度开裂风险混凝土具有掺量低，流动性好，触变性极佳，强度高等特点，可在适用于高速公路、大型桥梁等

4 SBTHF孔道压浆剂 水泥水化各阶段产生适量的微 工程的后张有粘结预应力混凝膨胀，提升结构的整体性，且土孔道灌浆对钢筋无锈蚀

早强、高强，具有极佳的流动适用于预制桥梁、预制管廊、JGM-PC 钢筋连接

5性，可密实填充狭小封闭空装配式建筑等节点灌浆以及核

用高强灌浆料间，与钢筋的握裹力强电等大型工业设备的基础灌浆具有极高的早强和高强性能，流动性极佳且具有良好的抗水

JGM-SP 系列风机 适用于新能源风电的海上、陆

6分散性，分阶段、全过程的微

基础灌浆料地风机基础工程膨胀作用可显著提升结构整体性

具有 150MPa 及以上超高的力 适用于新型桥梁结构、军事防

SBT-UHPC 超高性

7学性能和超高韧性，耐疲劳和护结构、建筑表皮、结构修补

能混凝土耐久性极高及装配式结构节点连接等

具有浆体流动度大、粘聚性好，无离析泌水，粘度适中等适用于大型桥梁支座重力灌

8 JGM 支座砂浆 特点，可在狭小空间内自主流 浆、高铁声屏障安装灌浆、核平，早期强度发展快，后期强电大型设备基础灌浆等工程度高，且体积变形小力学性能优异，与混凝土粘结适用于对抗裂防渗、抗冲耐磨润强丝建筑工程纤性强，分散均匀，提高混凝土/及耐火防爆有较高要求的功能

9

维砂浆的抗裂性能及抗渗、抗冲砂浆及混凝土工程，如水电抗击、抗冻融与耐火防爆能力冲磨混凝土等

凝结时间短，强度发展快，粘应用于采矿、水电、公路、铁结力强，碱性弱，喷射回弹量

10 SBT-N 速凝剂 路隧道、井巷、洞室及各种地低，施工速度快，水泥适应性下工程的喷射混凝土支护工程强，提高喷射混凝土耐久性提升混凝土抗介质渗透能力，应用于沿海工程、以及硫酸盐SBT-RMA 混凝土 促进混凝土强度发展，提高混 等侵蚀性物质长期浸泡作用下

11

高效防腐剂凝土抵抗高浓度硫酸盐腐蚀能的市政、桥梁、铁路、水利、力工民建等混凝土工程

高效、环保，掺量低，阻锈效主要应用于核电工程、跨海大SBT-ZX 钢筋混凝

12率高，性价比高，与混凝土相桥，以及有较高钢筋防护要求

土阻锈剂容性好的混凝土结构

适用于海洋、盐渍土等严酷环显著降低混凝土吸水率和渗透

SBT-TIA 混凝土侵 境干湿交替作用下码头、核13性，提升抗氯离子渗透能力，

蚀抑制剂电、桥梁、隧道等结构混凝土降低钢筋锈蚀风险耐腐蚀掺量低，引气和稳泡性能优，应用于对抗冻等耐久性要求较

改善混凝土和易性，提高混凝

14 GYQ 引气剂 高的水利、交通、桥梁等工程

土抗冻融性，与减水剂复配相混凝土容性好，使用方便集早强、优质引气和降低冰点

SBTJM- Ⅴ混凝土 适用于冬季低温、负温施工的

15等性能为一体，可满足低温环

防冻剂混凝土工程及构件境下的混凝土施工

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序号产品名称及型号主要性能及特点主要用途

适用于地铁管片、装配式建筑

大幅提升水泥基材料 8-24h 早

SBT-511 超早强外 构件、高铁轨道板等混凝土制

16期强度，对后期强度和耐久性

加剂品的免蒸养，以及具有早强要无负面影响求和低温施工的混凝土

高强度、高弹性模量、防水耐腐蚀，胶接缝无渗水，与混凝适用于混凝土桥梁、民用建

博力康-PJ10 预制 土粘接能力强，可操作时间

17筑、水利、路面等工程中粘结

构件拼接胶长，固化迅速，强度发展快，密封韧性好，抗疲劳、耐冲击、使用安全

显著改善砂浆的粘聚性和抹面主要应用于更节能、更环保的

SJJ-M（Ⅰ）水泥砂

18性，开放时间可调节性强，并普通湿拌砂浆和湿拌方式生产

浆增塑剂增强与墙面等基层的粘结性的盾构隧道壁后注浆适用于车辆启停频繁路段和重

形成刚柔相济的复合型路面铺 载渠化交通工程，如 BRT 专用SBT-SFP 半柔性抗 装层，提高抗车辙能力，是常 道，公交站台、国省干道的平

19

车辙路面规材料的8-10倍，同时具有抗交道口、高速公路收费站和匝水损、耐油蚀和长寿命的特点道、智轨车道、机场，码头等道面

公司产品应用工程：

江苏田湾核电站广东阳江核电站港珠澳大桥深中通道

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川藏铁路南水北调白鹤滩水电站乌东德水电站印尼雅万高铁巴基斯坦卡拉奇核电站巴基斯坦卡洛特水电站孟加拉帕德玛大桥

4、建筑材料、建筑装饰装修材料检验检测和建设工程质量检测

建筑材料、建筑装饰装修材料检验检测包括对材料及其构配件、原辅料的

检验检测，建筑材料和建筑装饰装修材料检验检测作为确保材料性能的重要手段，贯穿于基础研究、应用开发、加工生产、销售服务到终端消费的全过程；

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建设工程质量检测作为控制建设工程质量的重要方式，同样伴随建筑工程的建设全过程（包括工程立项、施工、竣工、验收交付使用）、使用全过程（包括改建、扩建，过程安全性、可靠性和使用寿命鉴定）和拆除全过程。

（二）主要产品的工艺流程、主要服务流程图

1、高性能减水剂生产工艺流程

聚羧酸高性能减水剂生产工艺流程图：

2、高效减水剂生产工艺流程

萘系高效减水剂生产工艺流程图：

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脂肪族高效减水剂生产工艺流程图：

3、功能性材料生产工艺流程

4、检验检测服务流程图

接受委托收样检查登记入库下达任务检测前准备样本试件准备样本检测报告副本资料存档报告盖章报告校验编制检验报告数据检查

（三）主营业务收入情况

1、按主要产品分类的情况

报告期内，公司的主营收入按主要产品类别构成情况如下：

单位：万元，%

2021年度2020年度2019年度

项目产品名称金额比例金额比例金额比例

混凝高性能减水298469.4766.33239802.4266.25232671.1070.80

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2021年度2020年度2019年度

项目产品名称金额比例金额比例金额比例土外剂加剂

高效减水剂21718.374.8326868.297.4228240.978.59

功能性材料55667.5312.3743087.8211.9036659.1411.16

小计375855.3783.53309758.5385.58297571.2190.55

检验检测服务61537.6513.6852203.1014.4231054.899.45

其他12569.272.79----

合计449962.29100.00361961.63100.00328626.10100.00

2、按地域分类的情况

报告期内，公司的主营收入按地域类别构成情况如下：

单位：万元

2021年度2020年度2019年度

项目金额比例金额比例金额比例

华东区195492.9643.45%158711.4243.85%129612.4039.44%

华中区49321.6010.96%40621.2111.22%44347.2013.49%

东南区46222.5610.27%33293.129.20%26243.317.99%

西南区32542.587.23%31131.468.60%31757.549.66%

西部区49154.5610.92%44261.6312.23%45464.9813.83%

北方区34736.017.72%27722.447.66%28607.928.71%

华南区33523.407.45%18900.915.22%15910.094.84%

其他地区8968.621.99%7319.442.02%6682.662.03%

合计449962.29100.00%361961.63100.00%328626.10100.00%

（四）主要经营模式

1、采购模式

（1）主要产品的采购模式

公司实行集中采购，采购模式是订单库存式采购。年末，公司销售部门会制定下一年度销售计划，生产部门根据销售计划中各产品配比制订下一年度原材料需求计划。实际生产过程中，生产部门会根据下一月预计生产量制订每月原材料需求计划，采购部门则根据生产部门提供的每月原材料需求计划，结合库存和供应商情况进行下一月原材料采购。采购部门负责对原材料价格的异常

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波动进行监控，并及时做出相应调整。

公司建立了科学完善的采购体系，产品质量达到相关标准要求。公司制定了严格的原材料采购制度，通过 ERP 系统的管理，形成了从原材料供应商的选择、采购价格的确定到原材料质量检验的完整的采购流程体系。这些措施保障了公司采购原材料的质量、价格、数量和供应期。

公司的采购流程图如下：

（2）主要服务的采购模式

公司主要采购内容为检测仪器设备及劳务服务、办公耗材等。公司采购模式主要采用比选比价方式。各部门年初制定年度采购计划，并经总经理报董事会审批，由各部门按计划采购，采购人员根据需采购的仪器设备特点，向合格供方（如采购类别无合格供方，则向市场主要品牌供应商）进行直接询价，经

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比选比价后确定供应商。目前，公司与供应商已形成了长期稳定的良好合作关系。公司生产经营所需的设备仪器和劳务大部分均来源于国内，进口设备仪器采购量较小；劳务市场竞争激烈，价格随行就市，市场供应充足。检测中心上游企业主要为检测仪器设备供应商，检测行业所需的检测仪器设备种类众多，供应商也相对较为分散，供应充足，对上游企业不存在依赖性。

2、生产模式

（1）主要产品的生产模式

公司混凝土外加剂的生产为合成与复配组合生产模式，合成后的母体作为中间产品供内部复配使用，对外销售以复配形成的水剂型混凝土外加剂为主。

公司通过采购环氧乙烷、丙烯酸、工业萘、丙酮等原材料，根据客户需要，利用自己的合成生产线合成相应高性能或高效减水剂母体（水剂或粉剂）及功能性外加剂。复配阶段，在公司研发部门的试验配方设计与工厂的性能验证等质量性能保证的控制下，根据客户需求制定最佳复配方案，生产部门根据复配方案将减水剂母体、其他改性外加剂和助剂进行复配，复配成浓度不同、性能各异的不同类型的混凝土外加剂。

（2）主要服务的生产模式

检测业务的核心生产流程通常包括接受委托、收样并下达检测任务、样本

检测及出具检测报告并交付四大环节。接受委托环节指接受委托人委托，并根据实际情况签署委托书，明确检测任务；收样并下达检测任务环节包括收样检查登记入库及下达任务两个流程，完成待检测样本取样并进行登记入库，同时根据委托书将具体检测任务下达至各检测部门；样本检测环节包括检测前准

备、样本试件准备、样本检测及数据检查环节，主要是根据检测任务对样本进行检测。出具检测报告并交付环节主要包括编制检验报告、报告校核、报告盖章及报告副本资料存档及交付等流程，主要是根据检测结果及委托要求编制检测报告，对检测报告履行复核程序后用印并交付。

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3、销售模式

（1）主要产品的销售模式

公司的产品主要应用于基础设施建设、房地产等领域，主要采用直销模式进行销售。混凝土外加剂生产属于订单式生产，根据客户对商品混凝土性能要求而定制产品。公司技术推广人员定期收集客户需求信息，包括性能参数、价格及预计数量，参与招标或者直接商务谈判，双方达成合作意向后由技术推广人员向公司合同管理部门提交合同申请，经严格的合同审批流程后与客户签订销售合同。之后，技术开发部按客户产品技术要求，试验配置产品性能，达标后进行配方绑定，并将配比技术参数提供给生产部门，生产部门按照技术开发部门的配方方案和技术推广人员提交的客户发货指令生产产品，经检验合格后封装，并及时装运发货。

（2）主要服务的销售模式

检测业务的销售模式以自主承接为主，主要为客户根据其检测需求直接到公司业务受理窗口对检测任务进行送检。对于规模较大、行业影响力较大的重点项目，公司主要通过招投标、商务谈判等方式谋求相关业务机会。

（五）主要产品产销情况及主要客户

1、报告期内主要产品的产能产量和销量情况

公司混凝土外加剂的生产流程主要包括合成工艺和复配工艺，合成后的主要产品为混凝土外加剂母体，根据混凝土外加剂品种不同，母体浓度有所不同。混凝土外加剂母体是进行复配工艺的主要原材料，合成工艺是混凝土外加剂生产的核心生产流程，决定了公司混凝土外加剂产能，合成工艺水平是混凝土外加剂厂商实力的主要标志。

由于不同下游客户对混凝土外加剂最终复配产品的性能需求各异，导致混凝土外加剂生产企业所销售的最终复配产品固含量、配方均不尽相同。同时，由于复配阶段一般只是外加剂母液及辅料的物理性变化过程，因此行业内一般以合成阶段所生产的、浓度相对稳定的母液产能作为产能统计指标。

报告期内，公司合成产能及合成产量如下：

1-1-110江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

产品类别2021年度2020年度2019年度

高性能减水剂合成产能（万吨）60.4738.8029.90

高效减水剂合成产能（万吨）41.0044.2745.90

高性能减水剂合成产量（万吨）39.9130.7927.02

高效减水剂合成产量（万吨）6.468.258.85

高性能减水剂产能利用率66.00%79.37%90.36%

高效减水剂产能利用率15.76%18.65%19.29%

高性能减水剂近年来逐步得到市场认可，并逐渐成为混凝土外加剂领域中的主要产品。报告期内，高性能减水剂产量逐年增长，高效减水剂产量逐年降低，主要系高性能减水剂对于高效减水剂的逐步替代所致。

公司对外销售的混凝土外加剂产品主要为复配后的混凝土外加剂。公司合成后的混凝土外加剂母体作为中间产品供内部复配使用。复配生产中，公司根据客户需求制定最佳复配方案，进一步添加其他改性混凝土外加剂，复配成浓度不同、性能各异的不同类型的混凝土外加剂终端产品。公司对外销售的减水剂产品主要为复配后的减水剂。

报告期内，公司经复配后的主要产品产量如下：

2021年度2020年度2019年度

产品类别产量（万吨）产量（万吨）产量（万吨）

高性能减水剂142.98108.9499.58

高效减水剂12.8515.4715.71

功能性材料31.5423.0620.02

报告期内，发行人主要产品的销量如下：

2021年度2020年度2019年度

产品类别销量（万吨）销量（万吨）销量（万吨）

高性能减水剂143.08108.8899.19

高效减水剂12.9115.4515.67

功能性材料31.5522.9819.96

报告期内，发行人主要产品的产销率如下：

产品类别2021年度2020年度2019年度

高性能减水剂100.07%99.94%99.61%

1-1-111江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

产品类别2021年度2020年度2019年度

高效减水剂100.43%99.87%99.75%

功能性材料100.01%99.65%99.70%

综合产销率100.08%99.89%99.64%

2、报告期内主要产品销售价格的基本情况

2021年度2020年度2019年度

产品类别金额变动金额变动金额（元/吨）比例（元/吨）比例（元/吨）

高性能减水剂2086.04-5.28%2202.41-6.11%2345.66

高效减水剂1682.54-3.25%1739.03-3.53%1802.71

发行人主要产品包括高性能减水剂、高效减水剂及功能性材料，其中高性能减水剂产品主要应用于配制高性能混凝土，应用于核电、桥梁、高铁、隧道、高层建筑等领域；高效减水剂主要用于配制中低强混凝土，应用于水电、市政、民用建筑、预制构件等领域。高性能减水剂作为新一代混凝土外加剂，近年来市场占有率不断提升。报告期内，发行人积极推动高性能减水剂的研发、生产及销售，在高性能减水剂产品上积累了一定的技术优势，具有较强的市场竞争力。

3、报告期内发行人主要产品的销售客户发行人客户主要为商品混凝土生产企业和大型基础设施（如铁路、公路、水利、核电等）建筑施工企业。在我国，铁路、公路、水利、核电等大型基础设施建筑施工，通常由大型国有控股上市公司（如中国铁建股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国交通建设股份有限公司、中国电力建设股份有限公司、中国建筑股份有限公司等）根据施工项目或施工路段组建分公司、项目

部、经理部、建设局等项目公司，各项目公司在职权范围内独立采购、独立核算。

报告期内，公司按同一控制合并计算的前五名销售客户、销售金额及占比情况如下：

1-1-112江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

是否占当期营序存在金额年度客户名称销售内容业收入比

号关联（万元）例关系

1中国交通建设股份有限公司否减水剂17450.463.86%

2中国中铁股份有限公司否减水剂17202.893.80%

3中国建材集团有限公司否减水剂14924.313.30%

2021年

4中国铁建股份有限公司否减水剂10051.022.22%

减水剂/检测服

5上海建工集团股份有限公司否7072.311.56%

务

合计66700.9914.74%

1中国交通建设股份有限公司否混凝土外加剂12363.573.39%

2中国中铁股份有限公司否混凝土外加剂11065.803.03%

3中国铁建股份有限公司否混凝土外加剂10476.342.87%

2020年

4中国建材集团有限公司否混凝土外加剂7536.932.06%

5中国电力建设集团有限公司否混凝土外加剂4680.471.28%

合计46123.1112.63%

1中国交通建设股份有限公司否混凝土外加剂17575.265.32%

2中国中铁股份有限公司否混凝土外加剂16893.735.11%

3中国铁建股份有限公司否混凝土外加剂13463.524.07%

2019年

4中国建材集团有限公司否混凝土外加剂10911.283.30%

5中国电力建设集团有限公司否混凝土外加剂6060.281.83%

合计64904.0719.63%

报告期内，公司不存在向单一销售客户或受同一实际控制人控制的客户累计销售比例超过当期收入总额50%的情形，也不存在严重依赖少数销售客户的情形。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在当期前五大客户中没有权益。

（六）主要原材料和能源及其供应情况

1、主要原材料和能源采购情况目前，公司所需的主要原料为环氧乙烷、甲醛、葡萄糖酸钠、丙烯酸、工业萘等，都是大宗基础化工产品，都不属于国家控制的重要资源品种，均在国内采购。

本公司生产所需的能源消耗主要是电力、水和蒸汽，其中电力由当地电力

1-1-113江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

公司供应，水由当地自来水公司供应，蒸汽由当地蒸汽公司供应。

2、主要原材料和能源采购金额及占比

报告期内，公司主要原材料和能源的采购金额及占主营业务成本的比例情况如下：

2021年度2020年度2019年度

项目金额金额金额比重比重比重（万元）（万元）（万元）

环氧乙烷102796.4535.29%68691.2230.77%70718.4139.40%

甲醛2164.090.74%1818.280.81%2503.511.39%

主要葡萄糖酸10786.263.70%7332.923.28%7552.394.21%原材钠

料丙烯酸18070.506.20%8660.563.88%7782.204.34%

工业萘1580.650.54%1901.970.85%1490.830.83%

合计135397.9646.48%88404.9539.59%90047.3550.17%

电3417.911.17%1942.370.87%1763.750.98%

水463.860.16%205.790.09%196.340.11%

能源蒸汽1959.840.67%1086.180.49%1043.690.58%

天然气734.110.25%741.770.33%918.780.51%

合计6575.722.26%3976.111.78%3922.562.19%

公司的主要原材料包括环氧乙烷、甲醛、葡萄糖酸钠、丙烯酸、工业萘等，采购单价主要受市场价格波动的影响。环氧乙烷、丙烯酸为高性能减水剂的主要原材料，工业萘为高效减水剂的主要原材料。

3、向前五名供应商采购情况报告期内，公司前五名供应商情况如下（受同一实际控制人控制的合并计算）：

是否存占当期序金额年度供应商名称在关联采购内容采购总号（万元）关系额比例

1中国石油化工集团有限公司否环氧乙烷54374.7521.67%

2三江化工有限公司否环氧乙烷12609.545.03%

2021年3宜兴市恒源化工有限公司否环氧乙烷11895.784.74%

3-甲基-3-丁烯4上海科比斯实业有限公司否-1-醇（异戊10614.284.23%烯醇）

1-1-114江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

是否存占当期序金额年度供应商名称在关联采购内容采购总号（万元）关系额比例上海华谊新材料化工销售有

5否丙烯酸9502.263.79%

限公司

合计98996.6139.45%

1中国石油化工集团有限公司否环氧乙烷42238.7622.16%

2上海科比斯实业有限公司否环氧乙烷13471.577.07%

3三江化工有限公司否环氧乙烷11087.835.82%

2020年

4辽宁奥克化学股份有限公司否环氧乙烷8113.854.26%

5宜兴市恒源化工有限公司否环氧乙烷6934.483.64%

合计81846.4942.94%

1中国石油化工集团有限公司否环氧乙烷46416.5526.08%

2三江化工有限公司否环氧乙烷9463.745.32%

3江苏德纳化学股份有限公司否环氧乙烷5732.373.22%

2019年万华化学（烟台）石化有限

4否丙烯酸4972.422.79%

公司

5辽宁奥克化学股份有限公司否环氧乙烷4959.512.79%

合计71544.5940.20%

报告期内，公司不存在向单一供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累计采购比例超过当期采购总额50%的情形，也不存在严重依赖少数供应商的情形。

报告期内公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在当期前五名供应商中没有权益。

（七）安全生产和环境保护情况

1、安全生产措施

公司在生产经营过程中认真贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》等国

家相关安全生产法律、法规、标准。报告期内，公司及下属各子、分公司未发生重大安全事故。公司一直贯彻执行“安全第一，预防为主”的安全生产方针，生产安全部作为公司的安全监察部门，负责公司下属各子、分公司的安全生产监督检查，建立各子、分公司的安全管理网络，明确各部门安全生产责任人，落实安全生产责任制，为落实安全生产做出有力保障。

1-1-115江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

为使安全工作有章可循，公司及下属各分、子公司均制定了较为健全的安全生产管理制度，对管理机构的职责、特殊物品管理、作业流程、事故处理程序等各个方面都作了详细规定，建立专门的安全生产管理部门，严格落实各项危险作业制度。

2、环境保护措施

公司一贯重视环境保护工作，努力通过源头控制、过程控制和末端治理控制系统做好环境保护工作。报告期内，公司未发生重大环保事故。公司建立、实施、保持 ISO14001 环境管理体系，对公司具有重大环境影响的运行与活动进行全面监控，确保环保方针、目标和指标的实现。公司污染物排放满足总量控制、达标排放的要求。

公司生产经营和募投项目符合国家和地方环保要求，近三年环保投资和相关费用成本支出情况如下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

环保投资353.25234.46161.40

费用成本支出467.56292.09240.92

合计820.82526.55402.32

公司主要环保设施如下：

类别设备名称用途

二、三级水喷淋废气处理装置有效去除有机物和酸性废气

二级碱喷淋废气处理装置废气收集、处理

污水收集池、回用管网生产污水收集及回用高性能减水剂生产相关环保设施事故应急池应急废水收集

活性炭吸附＋催化氧化＋水喷淋废有效去除有机物和酸性废气气处理装置

原料、成品罐区防泄漏设施、围堰原料罐区防泄漏收集

冷却、喷淋吸收净化装置萘回收、工艺废气回收处理尾气吸收和在线监测装置工艺废气处理及在线监测高效减水剂生产生产污水收集管网及处理回用装置生产污水收集沉淀并回用相关环保设施布袋收尘系统投料过程收尘污水池废水收集

1-1-116江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

类别设备名称用途

布袋收尘系统投料、搅拌、包装过程收尘功能性材料生产

相关环保设施二级碱水喷淋＋活性炭吸附废气处有效去除有机物和酸性废气，及理装置在线监测低氮燃气锅炉达标排放危废暂存场所危险废物存放危废库活性炭吸附废气处理装置危废库废气处理事故应急池事故池收集公用环保设施污水处理装置污水处理实验室活性炭吸附废气处理装置实验室废气处理厂界四周非甲烷总烃及恶臭因子监非甲烷总烃及恶臭因子在线监测测仪器

碱洗塔+污水池在线分析小屋污水池废气处理及在线监测

公司环保设施实际运行和有关污染处理设施的运转正常、有效。随着发行人产品产能、品种的增加，发行人未来环保投资支出将逐步增长。

公司生产经营所产生的主要污染物的成分和相应的处理方式如下：

污染物生产项目污染物成分处理方式处理效果种类

萘、甲醛、二氧化硫、酸

雾、丙烯酸、丙烯酸羟丙冷却沉降+二级碱水喷淋排放达标

酯、烷基聚醚

甲醛、丙酮、苯酚、苯

胺、硫酸雾、丙烯酸、烷三级碱水喷淋排放达标

基聚醚、丙烯酸羟基酯

环氧乙烷、环氧丙烷、乙二级碱水喷淋排放达标酸

萘、甲醛、粉尘布袋除尘＋水膜除尘排放达标粉尘布袋除尘排放达标

混凝土外硫酸雾、粉尘布袋除尘+二级碱喷淋排放达标废气

加剂环氧乙烷、环氧丙烷、乙

酸、丙烯酸、丙烯酸羟基二级碱水喷淋排放达标

酯、

二甲基乙醇胺、环己胺、

乙醇胺、甲醛、甲基丙烯

酸甲酯、氨、双丙酮丙烯

酰胺、苯乙烯、丙烯酸丁

二级碱水喷淋＋活性炭

酯、丙烯酸、二甲苯、粉排放达标吸附

尘、丁基缩水甘油醚、三

甲胺、三乙胺、环氧氯丙

烷、乙醇、非甲烷总烃、硝酸雾

1-1-117江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

污染物生产项目污染物成分处理方式处理效果种类

废水流入收集池，泵入循环利盐类、固体悬浮物废水总池，污水处理后用，不外废水回用，无外排生产废水排化学需氧量、总磷、氨

混凝沉淀+臭氧氧化排放达标

氮、PH 值、悬浮物

3、环境保护和安全生产守法情况

（1）环境保护守法情况

公司及其分支机构报告期内均遵守环保法律法规，公司及其分支机构的生产线均已履行了应当履行的相关环评手续，同时公司本次募集资金投资项目已经由有关环境保护主管部门批准建设。截至本募集说明书签署之日，公司不存在严重违反国家环保法律法规行为或发生重大污染环境事故的情况，报告期内不存在因严重违法行为而受到环境保护主管部门重大行政处罚的情形。

报告期内，公司未发生环保事故；环保设施和日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

（2）安全生产守法情况

报告期内，发行人受到的安全生产相关行政处罚情况如下：

处罚主体处罚机关文件号处罚事由处罚措施时间因南京博特河南分公司

未实施“三同时”建

南京博许昌市建（建安）安监设，违反了《建设项目特河南安区应急管罚（2020）2020.5.18罚款20000元

安全设施“三同时”监分公司理局401号督管理办法》第七条第

（六）项规定

2020年5月18日，许昌市建安区应急管理局出具“（建安）安监罚

（2020）401号”《行政处罚决定书》，南京博特河南分公司因未实施“三同时”建设违反了《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条第

（六）项规定，许昌市建安区应急管理局依据第三十条第一款：“本办法第七条

第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项规定以外的建设项目有下列情形之一的，对有关生产经营单位责令限期改正，可以并处5000元以上3万元以下的罚款：（一）没有安全设施设计的；……”，对南京博特河南分公司处以20000元罚款。

1-1-118江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

对于该事项，南京博特河南分公司积极配合完成整改并缴纳了全部罚款。

2021年12月，许昌市建安区应急管理局出具《证明》：根据《安全生产法》

《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》等有关规定，南京博特河南分公司该行为不属于重大违法违规行为。因此，该处罚不构成重大行政处罚，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。

本公司及子公司生产经营使用的原材料中，存在环氧乙烷、丙烯酸等危险化学品。针对上述危险化学品，本公司制定了严格的安全生产制度，并按规定申请并取得了《危险化学品安全使用许可证》。公司自设立以来一直注重安全设施投入及安全生产管理，遵守安全生产法律法规。截至本募集说明书签署之日，公司不存在严重违反国家安全生产法律法规行为或发生重大安全事故的情况，报告期内不存在因严重违法行为而受到安全生产主管部门重大行政处罚的情形。

八、主要固定资产和无形资产

（一）主要的固定资产

1、固定资产情况

截至2021年12月31日，公司的固定资产构成情况如下：

单位：万元类别折旧年限原值累计折旧减值准备净值

房屋及建筑物20-35年105156.9312979.99-92176.94

机器设备5-10年89601.9630800.41-58801.55

运输工具5-10年4971.071837.12-3133.95

其他5-10年13895.999986.02-3909.96

合计213625.9655603.56-158022.40

2、主要生产设备

截至2021年12月31日，公司拥有的主要设备情况如下：

序数量

主要机器设备名称原值（万元）净值（万元）成新率号（台/套）

1聚醚生产线2313287.978473.8963.77%

2高性能减水剂生产线3310150.566724.7066.25%

3高效减水剂生产线248206.064608.7356.16%

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序数量

主要机器设备名称原值（万元）净值（万元）成新率号（台/套）

4聚醚切片生产线2477.61241.5150.57%

5配电设备155891.433852.4265.39%

6装卸计量设备9716.43428.5059.81%

7功能性材料生产线2712421.338571.3269.00%

8烘干生产线3564.42360.9063.94%

合计51715.8133261.9764.32%

3、自有房产情况

截至2021年12月31日，发行人及其子公司已取得产权证书的房屋建筑物情况如下：

序建筑面积权属人房屋所有权证号坐落号（平方米）宁房权证江转字第江宁区淳化街道醴泉路118

130636.10

JN00414614 号 号 1 幢宁房权证江转字第江宁区淳化街道醴泉路118

220557.04

JN00414615 号 号 2 幢泰房权证姜堰字第81026848

310830.39姜堰区大伦镇卫星村

号泰房权证姜堰字第81026849

49751.11大伦镇卫星村

号

津（2018）西青区不动产权西青区友谊南路南西侧澄

589.76

第1003399号澜花园2-2-2803江宁房权证东山字第

62475.90江宁区上坊镇机场村

J00021173 号乌鲁木齐经济技术开发区

新（2019）乌鲁木齐市不动（头屯河区）大白山街

7102.73

产权第0143402号1598号力鼎新城商住小区发行人东区1幢2单元101室

苏（2020）句容市不动产权宝华镇仙林东路33号百里

8124.34

第0013741号峯景3幢1901室

苏（2020）句容市不动产权宝华镇仙林东路33号百里

9124.34

第0013744号峯景3幢1501室

苏（2020）句容市不动产权宝华镇仙林东路33号百里

1091.64

第0013764号峯景3幢1902室

川（2019）成都市不动产权青羊区光华东三路489号4

11236.93

第0056662号栋10层1016、1017号

苏（2020）句容市不动产权宝华镇花山南路2号山卿苑

12107.48

第0007970号伴山园88幢104号1-2层扬房权证广字第2010014402文昌中路250号综合楼603

13168.21

号室

苏（2020）射阳县不动产权兴桥镇兴城逸品小区10幢

14111.47

字第0002844号401室

1-1-120江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序建筑面积权属人房屋所有权证号坐落号（平方米）锡房权证字第

1583.11无锡富安华庭4-2509

WX1000781196 号锡房权证字第

1638.76无锡富安华庭4-2508

WX1000781194 号仁和区攀枝花钒钛产业园

17攀房权证仁字第00006382号2244.00

区攀枝花博仁和区攀枝花钒钛产业园

18攀房权证仁字第00006383号1492.80

特区仁和区攀枝花钒钛产业园

19攀房权证仁字第00006384号538.62

区六合区大厂赵桥河北路129

20宁房权证六初字第295427号710.82

号六合区大厂赵桥河北路129

21宁房权证六初字第295423号151.94

号六合区大厂赵桥河北路129

22宁房权证六初字第295420号987.28

号六合区大厂赵桥河北路129

23宁房权证六初字第295418号725.68

号六合区大厂赵桥河北路129

24南京博特宁房权证六初字第295417号435.56

号六合区大厂赵桥河北路129

25宁房权证六初字第295415号269.75

号六合区大厂赵桥河北路129

26宁房权证六初字第295414号77.37

号六合区大厂赵桥河北路129

27宁房权证六初字第295412号27.71

号六合区大厂赵桥河北路129

28宁房权证六初字第295410号3968.70

号

新疆苏博新（2017）呼图壁县不动产呼图壁县大丰镇大丰镇直

298291.17

特权第0000979号属房地证津字第122011320652武清区汊沽港镇祥园道181

30天津博特10381.91

号号

苏（2021）泰兴市不动产权泰兴市经济开发区江泰中

313800.00

第4146001号路（闸南路）26号泰州博特

苏（2021）泰兴市不动产权泰兴市经济开发区江泰中

3239651.83

第4146068号路（闸南路）26号苏房权证园区字第00397783苏州工业园区唯亭镇唯新

33建科格林11466.65

号路5号

苏（2018）宁栖不动产权第

34检测中心2120.08栖霞区元化路8号27幢

0001310号

苏（2021）句容市不动产权句容市边城镇火炬北路16

354349.69

第0014069号号01幢

苏（2021）句容市不动产权句容市边城镇火炬北路16

36检测中心5242.74

第0014070号号02幢句容分公

苏（2021）句容市不动产权句容市边城镇火炬北路16

37司5584.75

第0014071号号03幢

苏（2021）句容市不动产权句容市边城镇火炬北路16

385584.75

第0014072号号04幢

1-1-121江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序建筑面积权属人房屋所有权证号坐落号（平方米）

苏（2021）句容市不动产权句容市边城镇火炬北路16

393738.56

第0014073号号05幢

苏（2020）句容市不动产权句容市边城镇容昌路88号

40镇江吉邦10171.43

第0019067号01、02、03、04、05幢

苏（2020）宁六不动产权第

41道成管业13828.14六合区赢鑫路22号

0026697号

川（2021）大英县不动产权

42四川博特12650.09蓬莱镇梁家坝滨江路10号

第0026083号

房权证诸字第 F0000059315

43882.56璜山镇安康路1号

浙江远洋号

轴瓦 房权证诸字第 F0000059316

441155.08璜山镇安康路1号

号

上海浦思沪房地浦字（2014）第

451385.64惠南镇园西路108号

兴219311号2020年5月27日，镇江吉邦与江苏银行股份有限公司签订《最高额抵押合同》（编号：DY113120000055），将上述序号 40 所列不动产权作为抵押物，为镇江吉邦与江苏银行股份有限公司签订的《最高额授信合同》（编号：SX113120001472）提供担保。

道成管业与中国农业银行股份有限公司签订《最高额抵押合同》（编号：32100620210002505），将上述序号41所列不动产权作为抵押物，为2021年1月15日至2024年1月14日期间道成管业向中国农业银行股份有限公司办理的

最高不超过4003万元贷款提供担保。截至本募集说明书签署日，该不动产权抵押对应主债务已完成还款，抵押注销登记已办理完毕。

2019年4月8日，远洋轴瓦与浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行签订

《最高额抵押合同》（编号：浙商银高抵字（2019）第10059号），将上表第

43、44项不动产作为抵押物，为2019年4月8日至2029年4月4日期间远洋

轴瓦向浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行发生的最高额为1030万元债务提供担保。

截至2021年12月31日，发行人未办妥产权证书的房屋建筑物情况如下：

单位：万元序号项目账面价值目前进展情况

1聚謎车间三期627.28

泰兴高性能减水剂三期项目，房

2聚羧酸车间三期381.78产证正在办理当中，预计取得房

产证不存在障碍

3丙类仓库318.34

1-1-122江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号项目账面价值目前进展情况

4消防水站及高压配电室98.50

房产证正在办理当中，拟对外出

5云南世博抵债房766.58

售

合计2192.47-

4、租赁房产情况

截至2021年12月31日，发行人部分经营场所为租赁使用，具体情况如下：

序面积实际出租方租赁期限坐落租金权属证书号（㎡）用途中山市三角镇锦成路已取得土地证及房产证

李应和、郭2021.10.9-

1 4230.00 110 号 A 栋两层独栋 1356000 元/年 厂房 （粤（2016）中山市不

就洪2023.10.8厂房动产权第0167057号）彭州鑫和投2020.10.20-成都市彭州市致和镇已取得土地证（彭国用

21297.96249208元/年厂房

资有限公司2023.10.19东三环路三段389号（2015）第99号）第一、二、三年已取得土地证（融城国福清市国嘉

2019.4.26-福州市元洪投资区430000元，第四年用（2006）第02745

3纺织有限公2097.00厂房

2024.4.25（福清市城头镇）480000元，第五年号）及房产证（融房权

司

530000 元 证 R 字第 1002774 号）贵州涂艺博高新技术产业园区前两年15元/平方米/已取得土地证（黔

2021.11.1-

4涂料科技有1760.00（贵州涂艺博涂料科月，后三年16元/平厂房（2016）龙里县不动产

2026.10.31限公司技有限公司）院内方米/月权第0000436号）

重庆九方铸厂房20元/平方米/已取得渝（2016）璧山

2018.8.1-重庆市璧山区福顺大

5造有限责任3628.20月；空地10元/平方厂房区不动产权第

2023.7.31道28号

公司米/月000348891号已取得土地证（横国用南宁六景工业园区景（2012）第00016601

广西港景造2021.6.10-61536.00江大道港景科技园1331776元/年厂房号）及房产证（横房权船有限公司2026.6.9号车间内靠东南面证字第2015011236

号）

西安宏宇农已取得陕（2016）西安

2019.4.10-

7业机械装备2600.00西安市渭阳三路797000元/年厂房市高陵不动产权第

2022.4.9

有限公司0000019号许昌县苏桥镇汉风路已取得土地证（许昌县河南长征电2019.6.6-东侧尚集街北侧河南

81639.00290000元/年厂房国用（2015）第

气有限公司2022.6.5长征电气有限公司院

0006386号）

内三号车间已取得土地证（皋国用厂房286740元/年；

甘肃翼丰工2021.11.1-兰州市皋兰县忠和镇（2015）第66号）及

91480.00办公及宿舍36816元厂房贸有限公司2026.10.31崖川村01层房产证（兰房权证（皋/年兰县）字第3884号）前三年年租金为已取得土地证（诸暨国诸暨继盛纺

2017.1.1-290000元；第四、用（2016）第

10织服饰有限1800.00诸暨市璜山镇工业区厂房

2021.12.31五年年租金为93300493号）及房产

公司304500元证（房权证诸字第

1-1-123江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序面积实际出租方租赁期限坐落租金权属证书号（㎡）用途H0000164264 号）已取得土地证（安义国前三年年租金

用（2010）第10699

南昌忠盛模2021.6.1-安义县凤凰开发区凤323616元；第四、112139.00厂房号）及房产证（安房权具有限公司2026.5.31凰东路36号五年年租金355978证凤凰山字第元

20132960号）

托克托县中2019.4.21-托克托县托电工业园已取得土地证（托国用

12石环保设备1206.00300000元/年厂房

2024.4.20区（2007）第0627号）

有限公司广东省东莞市工业大前三年年租金为东莞宝熙玩已取得土地证（东府国

2021.3.15-道与王仲铭大道交叉821040元；第四、

13具制品有限3135.00厂房用（2002）第特514

2026.3.14口西北100米金铭工五年年租金为公司号）业园944196元

前两年单价为19元/

湘潭市九华经济区银已取得湘（2018）湘潭

湖南杰轩实2019.9.1-平方米/月；第三、

142375.00盖路甲方厂区内1号厂房市不动产权第0051146

业有限公司2024.8.31四、五年单价为19.5厂房车间号不动产权证

元/平方米/月浙江鑫锋炉已取得土地证（长土国

2020.11.1-浙江省湖州市长兴县

15业科技有限424.008万元/年办公用（2014）第

2026.9.1林城镇工业集中区公司10403206号）浙江省湖州市长兴县浙江鑫锋炉前三年年租金为64.8已取得土地证（长土国

2020.9.1-林城镇工业集中区浙

16业科技有限3000.00万元；第四、五、六厂房用（2014）第

2026.9.1江鑫锋炉业科技有限

公司年年租金为69万元10403206号公司厂区内前五年年租金为70济南金沃优济南经济开发区宏达已取得土地证（鲁

2020.9.1-万元；第六、七、

17博实业有限3660.00北路以南济南金沃优厂房（2017）济南市不动产

2030.8.31八、九、十年年租金公司博实业有限公司内权第0016581号）

为74.9万元云南省昆明市西山区云南滇威新前两年年租金48万2020.4.11-海口工业园区云南滇已取得房产证（西国用

18能源科技集2254.00元；第三、四年年租厂房

2024.4.10威新能源科技集团有（2014）第00002号）

团有限公司金50.4万元限公司内已取得土地证（甬鄞国

用（2013）第01-05009

上海兼新实2020.4.20-宁波市鄞州荣利金属第一年年租金81.5万193115.00厂房号）及房产证（甬房权业有限公司2025.4.19制品有限公司厂区内元；每两年递增6%证鄞州区字第

201307924号）

胶州市胶莱镇马店社青岛永润物2020.1.1-已取得土地证（胶国用

202778.00区胶平路东、规划路36万元/年厂房

流有限公司2025.12.31（2013）第7-10号）北武汉市东西湖区团结已取得土地证（东国用武汉小月科2019.8.1-

211556.00街208号新钢构4门25.5元/平方/月厂房（2012）第050202099-

技有限公司2022.7.31

1层3号）

前五年年租金为

邢台恒实工邢台市临城经开发区已取得冀（2020）临城

2020.10.16-393421元；第六、

22业园科技开2658.36经九路以西、纬六路厂房县不动产权第000020

2030.10.16七、八、九、十年年

发有限公司以北号租金为413092元

1-1-124江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序面积实际出租方租赁期限坐落租金权属证书号（㎡）用途江苏宝力阀

2020.9.1-已取得土地证宁六国用

23门制造有限2510.00南京中山科技园19.8元/平方/月厂房

2022.8.31（2010）第01524号

公司

前两年年租金135.6已取得苏（2018）太仓

苏州隧吉实2020.9.1-太仓市港口开发区协

243715.92万；第三年起至第十厂房市不动产权第0009253

业有限公司2030.8.31鑫中路20号

年逐年递增3%号

福田社区居2019.6.1-福田社区创业园内5已取得房产证

25-12元/平方/月厂房

民委员会 2022.5.31 号厂房及行车设备 C2008110686003 号

已取得苏（2016）苏州

江苏苏鑫装2015.10.28-

261060.00苏州黄埭镇32万元/年厂房市不动产权第7030391

饰有限公司2025.10.27号南京诺丰工

2021.10.31-已取得宁房权证浦变字

27贸实业有限1000.00浦口区雅园路8号23.76万元/年厂房

2022.10.31第417982号

公司

第一年50元/平方/

已取得苏（2019）苏州

2019.1.1-苏州市太湖西路1188月；第二年55元/平

28强旭红624.14办公市不动产权第8003176

2021.12.31号7栋405室方/月；第三年60.5

号

元/平方/月

第一年年租金为15万元；第二年年租金

南通滨海园增加2%；第三年年

区国有资产2016.3.1-南通滨海园区长江路租金增加3%；第四苏（2020）通州湾不动

292540.75办公

经营管理有2026.2.28南侧1号楼年年租金增加4%；产权第0000406号限公司第五年年租金增加

5%；第六年至第十年

年租金为15.75万元前两年年租金为

好盈（南南通市港闸区永兴大228564元；第三年

2018.1.1-南通房权证字第

30通）实业有907.00道388号6幢北侧1年租金为239448办公

2021.12.31150038574号

限公司层东元；第四年年租金为

250332元

前两年年租金2.16万

2021.6.1-无锡市滨湖区独月路

3145.00元；剩余不足一年租办公

2024.4.14519-3号

金为1.9845万元

前两年年租金2.16万

2021.6.1-无锡市滨湖区独月路

3240.00元；剩余不足一年租办公

2024.4.14519-7号

无锡市滨湖金为1.9845万元无锡蠡园经济开发区管区蠡园街道前两年年租金57万

2014.4.10-无锡蠡园开发区永固理委员会已授权蠡园街

33湖景社区股2500.00元；此后每两年递增厂房

2024.9.9路大箕家园519号道湖景股份经济合作社

份经济合作5%管理和处理位于大箕山社前两年年租金21600家园519号房产

2021.11.1-无锡市滨湖区蠡园街元，2023年11月1

3445.00办公

2024.4.14道永固路519-2号日至2024年4月14日租金为10395元

无锡市滨湖区蠡园街前两年年租金3.64万

2021.8.1-80.00

35道永固路大箕家园元；剩余不足一年租办公

2024.4.14

519-1号金为2.7058万元

注1：上述序号7对应房屋租赁已续期至2025年4月9日。

1-1-125江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

注2：上述序号10对应房屋租赁已续期至2022年6月30日。

注3：上述序号28对应房屋租赁已续期至2026年12月31日。

注4：上述序号30对应房屋租赁已续期至2022年12月31日。

（二）主要的无形资产

公司拥有的无形资产主要为土地使用权、专利权及软件，截至2021年12月31日，公司拥有的无形资产情况如下表：

单位：万元名称账面原值累计摊销减值准备账面净值

土地使用权37121.383497.65-33623.73

专利权2306.55268.61-2037.94

软件1996.94730.09-1266.85

合计41424.864496.35-36928.52

1、注册商标

截至2021年12月31日，公司拥有的主要商标权情况如下：

序核定使用注册权利人注册号注册商标注册日期截止日期号商品类别地中国

1发行人330073412004.04.072024.04.06

大陆中国

2发行人3300733192004.03.282024.03.27

大陆中国

3发行人362975512005.05.142025.05.13

大陆中国

4发行人3629754192005.09.142025.09.13

大陆中国

5发行人362975712005.05.142025.05.13

大陆中国

6发行人3629756192005.09.142025.09.13

大陆中国

7发行人362976912005.05.142025.05.13

大陆中国

8发行人3629768192005.09.142025.09.13

大陆中国

9发行人362978012005.05.142025.05.13

大陆中国

10发行人3629779192005.11.142025.11.13

大陆中国

11发行人395715512007.02.072027.02.06

大陆中国

12发行人395715612007.02.072027.02.06

大陆

1-1-126江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序核定使用注册权利人注册号注册商标注册日期截止日期号商品类别地中国

13发行人395715712007.02.072027.02.06

大陆中国

14发行人3957154172007.02.072027.02.06

大陆中国

15发行人3957152192007.02.072027.02.06

大陆中国

16发行人3957151422006.12.072026.12.06

大陆中国

17发行人3957153172007.02.072027.02.06

大陆中国

18发行人3957150422006.12.072026.12.06

大陆中国

19发行人3300729422004.04.212024.04.20

大陆中国

20发行人3300101192004.02.282024.02.27

大陆中国

21发行人330010212004.05.282024.05.27

大陆中国

22发行人3300103422004.04.212024.04.20

大陆中国

23发行人3300108192004.02.282024.02.27

大陆中国

24发行人330010912004.04.072024.04.06

大陆中国

25发行人3300730192004.04.072024.04.06

大陆中国

26发行人330073112004.04.072024.04.06

大陆中国

27发行人525040312009.07.072029.07.06

大陆中国

28发行人525040412009.07.072029.07.06

大陆中国

29发行人5250405172009.07.142029.07.13

大陆中国

30发行人525040612009.07.072029.07.06

大陆中国

31发行人525043112009.07.282029.07.27

大陆中国

32发行人525043212009.10.212029.10.20

大陆中国

33发行人528409212009.08.072029.08.06

大陆中国

34发行人533084112009.07.282029.07.27

大陆中国

35发行人546778812009.10.072029.10.06

大陆

1-1-127江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序核定使用注册权利人注册号注册商标注册日期截止日期号商品类别地中国

36发行人613854712010.2.212030.02.20

大陆中国

37发行人622785812010.3.142030.03.13

大陆中国

38发行人6227859192010.2.282030.02.27

大陆中国

39发行人6227860422010.06.212030.06.20

大陆中国

40发行人622786112011.05.282031.05.27

大陆中国

41发行人6227862422010.10.282030.10.27

大陆中国

42发行人6227863192010.06.072030.06.06

大陆中国

43发行人623614012010.03.212030.03.20

大陆中国

44发行人1590381612016.2.142026.2.13

大陆中国

45发行人15903888192016.2.142026.2.13

大陆

30323079中国

46发行人12014.12.102024.12.10

3香港

30323080中国

47发行人12014.12.102024.12.10

1香港

30323081中国

48发行人1，192014.12.102024.12.10

0香港

30323082中国

49发行人1，192015.7.102025.7.10

9香港

30323083中国

50发行人1，192014.12.102024.12.10

8香港

30323084中国

51发行人1，192014.12.102024.12.10

7香港

30323085中国

52发行人1，192014.12.102024.12.10

6香港

1，2，

6，7，

9，19，

中国

53发行人1980324835，36，2018.6.282028.6.27

大陆

37，39，

40，42，

45

20160711马来

54发行人12016.11.92026.11.9

74西亚

20160711马来

55发行人192016.11.92026.11.9

77西亚

1-1-128江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序核定使用注册权利人注册号注册商标注册日期截止日期号商品类别地

56发行人3386309192016.10.102026.10.10印度

310401181，2，中国

57发行人2019.3.212029.3.20

A 17，19 大陆中国

58 发行人 31043984 Polycon 2，17 2019.5.21 2029.5.20

大陆中国

59发行人3104011812019.11.212029.11.20

大陆

2、专利

截至2021年12月31日，公司及子公司重要专利情况如下：

序专利权利人专利号专利名称申请日期有效期至号类型后张有粘结预应力混

1 发行人 200410014079X 凝土高性能灌浆外加 发明 2004.2.17 2024.2.16

剂多功能型羧酸类梳形

2发行人2005100378726接枝共聚物混凝土超发明2005.2.282025.2.27

塑化剂两性羧酸类梳形接枝

3发行人2005100378707共聚物混凝土超塑化发明2005.2.282025.2.27

剂一种两性羧酸类梳形

4发行人2005100378711接枝共聚物混凝土超发明2005.2.282025.2.27

塑化剂一种羧酸类接枝共聚

5发行人2005100378694发明2005.2.282025.2.27

物混凝土保坍剂超低碱氨基磺酸系减

6发行人2005100392757发明2005.5.122025.5.11

水剂及其制备方法喷射混凝土用液体无

7发行人2006100982960发明2006.12.72026.12.6

碱速凝剂

8发行人2006100383220一种混凝土引气剂发明2006.2.162026.2.15

减缩、抗裂型接枝共

9 发行人 200610040089X 聚物混凝土超塑化剂 发明 2006.4.30 2026.4.29

及其制备方法水泥混凝土快速修补

10发行人2006100400584发明2006.4.302026.4.29

剂一种自密实混凝土专

11发行人2007100198493发明2007.1.302027.1.29

用外加剂聚醚类超早强型混凝

12发行人2007100243944发明2007.6.182027.6.17

土超塑化剂一种聚醚类超早强型

13发行人2007100243925发明2007.6.182027.6.17

混凝土超塑化剂一种聚羧酸盐类混凝

14 发行人 200710024393X 发明 2007.6.18 2027.6.17

土保坍剂

15发行人、2007101314237一种制备聚羧酸系混发明2007.8.282027.8.27

1-1-129江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序专利权利人专利号专利名称申请日期有效期至号类型南京博特凝土外加剂专用聚醚的方法羧酸类接枝共聚物超

16 发行人 200910028195X 发明 2009.1.12 2029.1.11

塑化剂一种梳形接枝共聚物

17发行人2009100281930发明2009.1.122029.1.11

水泥分散剂一种梳形共聚物水泥

18发行人2009100281945发明2009.1.122029.1.11

分散剂梳形水泥分散剂的制

19发行人2009102349923备方法及梳形水泥分发明2009.11.202029.11.19

散剂

发行人、制备酯基封端的烯丙

202009102349919发明2009.11.202029.11.19

南京博特醇聚醚的方法

发行人、末端含双键的烷氧基

212009100278849发明2009.5.182029.5.17

南京博特聚醚及其制备方法一种聚羧酸类混凝土

22发行人2009100330405发明2009.6.82029.6.7

分散剂的制备方法一种梳形共聚物混凝

23发行人2009100330392土超塑化剂的制备方发明2009.6.82029.6.7

法梳形共聚物水泥分散

24发行人2009101833967发明2009.9.112029.9.10

剂

25发行人2009100350076一种无碱液体速凝剂发明2009.9.142029.9.13

梳形接枝共聚物水泥

26发行人2009100349647发明2009.9.162029.9.15

分散剂混凝土膨胀剂在补偿

27发行人2009100342192混凝土干燥收缩中的发明2009.9.22029.9.1

应用一种改性铝酸盐低碱

28发行人2009101834283发明2009.9.212029.9.20

液体速凝剂一种低碱性液体速凝

29发行人2009101835680发明2009.9.232029.9.22

剂的制备方法多功能抗渗减缩型混

30发行人2010101015491发明2010.1.262030.1.25

凝土表层强化剂氧化钙类膨胀剂的制

31发行人2010101015203发明2010.1.262030.1.25

备方法一种混凝土养护剂的

32发行人2010105329464发明2010.11.42030.11.3

制备方法超支化型聚羧酸类共

33发行人2010106008013聚物水泥分散剂的制发明2010.12.222030.12.21

备方法一种塑性混凝土水分

34发行人2010101228500蒸发抑制剂及其制备发明2010.3.122030.3.11

方法一种渗透结晶型防水

35发行人2010102265348发明2010.7.142030.7.13

涂料

36发行人、2011103074427一种不饱和聚醚单发明2011.10.102031.10.9

1-1-130江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序专利权利人专利号专利名称申请日期有效期至号类型

南京博体、采用该单体制备

特、连云的梳形支化共聚物水港博特泥分散剂及其制备方法含多元氨基醇类化合

37发行人2011103668938物、其制备方法及应发明2011.11.182031.11.17

用烯丙基聚醚基马来酸

发行人、

382011103935820（酐）系共聚物、其发明2011.12.22031.12.1

南京博特制备方法及应用

发行人、

改性磺化三聚氰胺-甲攀枝花博

392011101399231醛缩聚物减水剂及其发明2011.5.272031.5.26

特、天津制备方法博特

发行人、

攀枝花博磺化丙酮-甲醛缩合物

402011101399227发明2011.5.272031.5.26

特、天津减水剂及其制备方法博特

发行人、

磺化三聚氰胺-甲醛缩攀枝花博

412011101398648聚物减水剂及其制备发明2011.5.272031.5.26

特、天津方法博特

发行人、减水剂、其制备方法

422011101545469发明2011.6.92031.6.8

姜堰博立及应用一种渗透结晶型防水

43发行人2011102880958发明2011.9.262031.9.25

剂

发行人、一种含羧基的高吸水

44 201210000574X 发明 2012.1.4 2032.1.3

南京博特树脂的表面改性方法

发行人、一种混凝土预制构件

45 201210397450X 发明 2012.10.18 2032.10.17

姜堰博立用超塑化剂

发行人、混凝土预制构件用超

462012103967366发明2012.10.182032.10.17

姜堰博立塑化剂

一种减水剂中间体、

发行人、

472012104018715其制备方法及由其制发明2012.10.192032.10.18

南京博特备的减水剂一种高强度减水剂的

发行人、中间体、其制备方法

48 201210402347X 发明 2012.10.19 2032.10.18

南京博特及由其制备的高强度减水剂

发行人、用于泵送混凝土管道

492012104241953发明2012.10.302032.10.29

南京博特的润滑剂一种内掺型塑性混凝

发行人、

502012104320870土水分蒸发抑制剂及发明2012.11.12032.10.31

江苏博立其制备方法

发行人、一种高性能的混凝土

51攀枝花博2012104315783防护材料及其制备方发明2012.11.12032.10.31

特法

1-1-131江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序专利权利人专利号专利名称申请日期有效期至号类型

发行人、一种高性能的混凝土

522012104335414发明2012.11.12032.10.31

天津博特养护剂及其制备方法一种高保水率的混凝

发行人、

532012104315389土养护剂及其制备方发明2012.11.12032.10.31

姜堰博立法

发行人、一种混凝土防护用涂

54攀枝花博2012104803823发明2012.11.222032.11.21

料及其制备方法特

发行人、一种聚羧酸超塑化剂

552012105138907发明2012.12.42032.12.3

姜堰博立及其应用

发行人、动态聚羧酸水泥分散

56攀枝花博2012105113346剂、其制备方法及其发明2012.12.42032.12.3

特应用

发行人、一种保坍型聚羧酸超

572012105162200发明2012.12.52032.12.4

天津博特塑化剂

发行人、一种氨基封端聚醚的

582012100563515发明2012.3.62032.3.5

南京博特连续式生产方法

发行人、天津博一种多功能抗裂外加

592012101416392发明2012.5.92032.5.8

特、姜堰剂博立一种表面涂覆型钢筋

发行人、

60 201210213154X 混凝土阻锈剂及其制 发明 2012.6.26 2032.6.25

天津博特备方法

发行人、混凝土阻锈剂及其制

612012102292823发明2012.7.32032.7.2

南京博特备方法

发行人、

622013100158557乳液型混凝土养护剂发明2013.1.162033.1.15

南京博特一种具有较慢吸液速

发行人、

632013100255311率的高吸水树脂、其发明2013.1.232033.1.22

南京博特制备方法及其应用

发行人、与氧化镁膨胀剂相适

64攀枝花博2013100006855配的缓凝剂及其制备发明2013.1.42033.1.3

特方法

发行人、江苏博氧化镁膨胀剂中氧化

65 201310003119X 发明 2013.1.5 2033.1.4

立、攀枝镁含量的测试方法花博特混凝土抗硫酸盐腐蚀

66发行人2013106676348选择性结晶抑制剂及发明2013.12.102033.12.9

其制备方法一种与聚羧酸系减水

发行人、

672013106757519剂复配使用的粘土抑发明2013.12.112033.12.10

南京博特制剂

发行人、高强或超高强混凝土

682013100658878发明2013.3.12033.2.28

天津博特粘度调节剂一种具有自防锈功能

69发行人2014100064272发明2014.1.72034.1.6

的混凝土用钢纤维防

1-1-132江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序专利权利人专利号专利名称申请日期有效期至号类型锈剂及其制备方法

发行人、一种有机醇钠溶液的实用

7020142050402462014.9.22024.9.1

南京博特制备装置新型

发行人、一种萘系减水剂的制

71攀枝花博2013102405205发明2013.6.172033.6.16

备方法特

发行人、一种不饱和醇的制备

722013106900428发明2013.12.162033.12.15

南京博特方法

发行人、一种2-甲基烯丙醇的

732013107428966发明2013.12.162033.12.15

南京博特制备方法一种混凝土水化热抑

74发行人2013106567779发明2013.12.92033.12.8

制材料一种水化热调控材料

75 发行人 201410010473X 发明 2014.1.10 2034.1.9

及其制备方法与应用

发行人、一种3-甲基-3-丁烯-1-

762013106939273发明2013.12.162033.12.15

南京博特醇的制备方法

发行人、南京博

特、泰州高磺化高浓脂肪族减

772014103986987发明2014.8.132034.8.12

博特、天水剂的制备方法

津博特、姜堰博立一种超长超大面积底实用

78发行人20152106257522015.12.172025.12.16

板后浇带结构新型

发行人、一种超早强型聚羧酸

79 201310676432X 发明 2013.12.11 2033.12.10

南京博特外加剂的制备方法可用于不饱和聚醚合

发行人、实用

802015210625729成的烷氧基化反应装2015.12.172025.12.16

南京博特新型置

发行人、一种烯丙基醇的制备

812013106939269发明2013.12.162033.12.15

南京博特方法一种复合型混凝土引

发行人、

822014107465175气剂、其制备方法及发明2014.12.92034.12.8

南京博特其应用

发行人、南京博一种高效混凝土引气

83特、天津2014107456388剂、其制备方法及其发明2014.12.92034.12.8

博特、泰应用州博特一种水泥基体系用触

84发行人2014102835180发明2014.6.232034.6.22

变剂及其制备方法

发行人、一种粘土抑制剂及其

852014105359044发明2014.10.112034.10.10

南京博特制备方法与应用一种提高水泥基材料

发行人、

862014105363196早期强度的外加剂及发明2014.10.112034.10.10

南京博特其制备方法与应用

87发行人2014106124667一种具有核壳结构的发明2014.11.42034.11.3

1-1-133江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序专利权利人专利号专利名称申请日期有效期至号类型混凝土内养护剂的制备方法一种高与超高强混凝

88发行人2014107703173土降粘剂、其制备方发明2014.12.152034.12.14

法及其应用一种快速开放交通的

发行人、

892015100340718半柔性路面材料及其发明2015.1.222035.1.21

姜堰博立用于铺筑路面的方法

发行人、一种半柔性抗车辙路

902015100601012发明2015.2.42035.2.3

姜堰博立面材料及其制备方法一种混凝土抗裂外加

91发行人2015100618278发明2015.2.52035.2.4

剂一种水泥水化速率调

92发行人2015100617491控材料及其制备方法发明2015.2.52035.2.4

与应用一种水泥水化速率调

93发行人2015100824792控材料及其制备方法发明2015.2.52035.2.4

与应用一种环保自防腐型聚

发行人、

942015103967232羧酸减水剂的制备方发明2015.7.82035.7.7

南京博特法一种钢筋阻锈剂及其

95发行人2015109555467发明2015.12.172035.12.16

应用

发行人、一种磷酸化缩聚物高

96攀枝花博2015110284343效减水剂及其制备方发明2015.12.312035.12.30

特法一种水泥基材料增强

发行人、

972015110288062剂及其制备方法和应发明2015.12.312035.12.30

南京博特用一种膦酸基嵌段聚合

发行人、

982016112707099物、其制备方法及应发明2016.12.302036.12.29

泰州博特用

发行人、天津博一种规整序列结构的

99特、南京2017114700525聚羧酸减水剂的制备发明2017.12.292037.12.28

博特、泰方法州博特一种两亲性多功能杂

发行人、

1002018105297046化纳米粒子、其制备发明2018.5.292038.5.28

泰州博特方法及其应用

发行人、一种多功能水泥水化泰州博

1012019103450385热调控材料及其制备发明2019.4.262039.4.25

特、镇江方法苏博特一种制备轻质氧化镁

发行人、和氧化钙的方法及其

102镇江苏博2019103629484发明2019.4.302039.4.29

用于制备钙镁复合膨特胀剂的应用

1-1-134江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书截至2021年12月31日，发行人专利“一种水泥混凝土用镁质高效抗裂肌剂”（专利号：2017114733571）为发行人与华夏银行股份有限公司南京水西门

支行签订的编号为“NJ24（融资）20210005”的《最高额融资合同》项下主债

权提供质押担保，担保的主债权期间为2021年9月9日至2022年9月9日，担保的最高额债权为30000万元。该质押专利不属于上述发行人及其子公司拥有的重要专利。

3、软件著作权

截至2021年12月31日，公司及其子公司拥有的软件著作权信息如下：

权利序著作权利登记号软件名称开发完成日期登记日期取得号权人范围方式受围岩约束衬砌混凝原始全部

1 发行人 2018SR794187 土早期开裂风险评估 2018.8.7 2018.9.29

取得权利

分析软件 V1.0城市轨道交通地下现浇侧墙结构混凝土早原始全部

2 发行人 2018SR871715 2018.8.30 2018.10.31

期开裂风险评估分析取得权利

软件 V1.0超长结构混凝土早龄原始全部

3 发行人 2019SR0004573 期收缩开裂风险评估 2018.10.31 2019.1.2

取得权利分析软件基于改进遗传算法的

发行人、河大体积混凝土早龄期原始全部

4 2019SR0006382 2018.9.7 2019.1.2

海大学温度场热学参数反分取得权利

析软件 V1.0

混凝土材料/结构耐原始全部

5 发行人 2018SR596234 2018.5.7 2018.7.30

久性计算平台 V1.0 取得 权利大体积混凝土温控抗原始全部

6 发行人 2019SR0032000 2018.9.30 2019.1.10

裂分析软件 V1.0 取得 权利大型预制构件混凝土原始全部

7 发行人 2019SR0562931 收缩开裂风险评估分 2018.10.10 2019.6.3

取得权利

析软件 V1.0基于改进微粒群算法

河海大学、的大体积混凝土早龄原始全部

8 2019SR0222721 2018.9.7 2019.3.7

发行人期温度场热学参数反取得权利

分析软件 V1.0

混凝土早龄期水化-

河海大学、温度-湿度-力多场耦原始全部

9 2019SR0222334 2018.6.3 2019.3.7

发行人合作用下温湿度场仿取得权利

真分析软件 V1.0

河海大学、普通混凝土徐变预测原始全部

10 东南大学、 2021SR0539799 2020.12.2 2021.4.14

计算软件 V1.0 取得 权利发行人

1-1-135江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

权利序著作权利登记号软件名称开发完成日期登记日期取得号权人范围方式

检测中心、上海顺凯信土木工程智慧监测平原始全部

11 2020SR0397514 2020.3.15 2020.4.29

息技术有限 台 V1.0 取得 权利公司

4、土地使用权

截至2021年12月31日，公司及子公司拥有的土地使用权情况如下：

使用序权属国有土地使用权面积权利终止用途坐落权类

号人证号（平方米）日期型

宁江国用（2015）第科教用地（科江宁区醴泉路118

155416.002062.6.22出让

19423号技研发）号

泰姜国用（2015）第

2工业用地20880.00大伦镇卫星村2056.6.27出让

5330号

泰姜国用（2015）第

3工业用地9087.00大伦镇卫星村2056.12.30出让

5329号

泰姜国用（2015）第

4工业用地24753.00大伦镇卫星村2058.5.30出让

5327号

泰姜国用（2015）第

5工业用地11280.00大伦镇卫星村2056.6.27出让

5328号

宁江国用（2010）第江宁区东山街道

6工业用地6300.002052.2.7出让

01672号中前社区

扬国用（10H）第 文昌中路 250 号综

7住宅49.322068.9.20出让

8160号合楼603室

锡滨国用（2013）

8城镇住宅用地3.40富安华庭4-25082078.1.30出让

024130号

锡滨国用（2013）

9发行城镇住宅用地7.20富安华庭4-25092078.1.30出让

024131号

人江宁区江宁高新

苏（2021）宁江不动

10工业用地47129.07区醴泉路以西、2069.7.28出让

产第0054909号赤乌路东延以南乌鲁木齐经济技术开发区（头屯

新（2019）乌鲁木齐

河区）大白山街

11市不动产权第城镇住宅用地150586.902060.11.10出让

1598号力鼎新城

0143402号

商住小区东区1幢

2单元101室

宝华镇仙林东路

苏（2020）句容市不

12城镇住宅用地6307.0033号百里峯景32079.11.1出让

动产权第0013741号幢1901室宝华镇仙林东路

苏（2020）句容市不

13城镇住宅用地6307.0033号百里峯景32079.11.1出让

动产权第0013744号幢1501室

苏（2020）句容市不宝华镇仙林东路

14城镇住宅用地6307.002079.11.1出让

动产权第0013764号33号百里峯景3

1-1-136江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

使用序权属国有土地使用权面积权利终止用途坐落权类

号人证号（平方米）日期型幢1902室青羊区光华东三

川（2019）成都市不

15商务金融用地52823.04路489号4栋102050.1.19出让

动产权第0056662号

层1016/1017号宝华镇花山南路2

苏（2020）句容市不

16商服用地451.00号山卿苑·伴山园2044.1.8出让

动产权第0007970号

88幢104号1-2层

苏（2020）射阳县不兴桥镇兴城逸品

17城镇住宅用地17733.002082.8.24出让

动产权第0002844号小区10幢401室攀枝

攀国用（2009）第

18花博工业用地27515.24钒钛产业园区2059.9.20出让

23635号

特泰兴市滨江镇南

泰国用（2014）第

19工业用地135857.00三环路北侧、闸2064.7.13出让

4812号

南路西侧泰兴市滨江镇南

泰国用（2014）第

20工业用地23645.00三环路北侧、闸2064.7.13出让

4809号

南路西侧泰兴市滨江镇蒋

泰州苏（2017）泰兴市不

21工业用地14291.00榨村陈垡、前2067.2.21出让

博特动产权第0008325号

楼、张桥组泰兴市经济开发

苏（2021）泰兴市不22工业用地135857.00区江泰中路（闸2064.7.13出让动产权第4146068号

南路）26号泰兴市经济开发

苏（2021）泰兴市不23工业用地23645.00区江泰中路（闸2064.7.13出让动产权第4146001号

南路）26号天津房地证津字第武清区汊沽港镇

24工业用地35682.502062.7.24出让

博特122011320652号祥园道181号南京化学工业园

宁六国用（2011）第

25工业用地3433.00区赵桥河北路1292059.1.14出让

05874P 号

南京号博特南京化学工业园

宁六国用（2011）第

26工业用地71740.20区赵桥河北路1292057.1.17出让

05872P 号

号镇江

句土国用（2015）第句容市边城镇衣

27苏博工业用地123769.002065.5.5出让

5362号庄村

特句容市边城老243

镇江苏（2020）句容市不

28工业用地18974.00省道与新243省道2066.9.16出让

吉邦动产权第0019067号交叉口东北侧新疆

呼国用（2016）第呼图壁县大丰镇

29苏博工业用地66666.002064.7.20出让

0053号大丰镇直属

特

检测苏（2018）句容市不句容市边城镇243

30工业用地20583.002067.11.1出让

中心动产权第0007906号省道南侧地块

1-1-137江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

使用序权属国有土地使用权面积权利终止用途坐落权类

号人证号（平方米）日期型

句容苏（2021）句容市不句容市边城镇火

31工业用地1415.002067.11.1出让

分公动产权第0014069号炬北路16号01幢

司苏（2021）句容市不句容市边城镇火

32工业用地1415.002067.11.1出让

动产权第0014070号炬北路16号02幢

苏（2021）句容市不句容市边城镇火

33工业用地1415.002067.11.1出让

动产权第0014071号炬北路16号03幢

苏（2021）句容市不句容市边城镇火

34工业用地1415.002067.11.1出让

动产权第0014072号炬北路16号04幢

苏（2021）句容市不句容市边城镇火

35工业用地1455.002067.11.1出让

动产权第0014073号炬北路16号05幢

建科苏工园国用（2007）苏州工业园区娄

36工业用地8000.392057.5.7出让

格林第01140号中路南

检测苏（2018）宁栖不动南京市栖霞区元

37科教用地156160.822061.12.4出让

中心产权第0001310号化路8号27幢广东江门市新会区古

粤（2021）江门市不

38苏博工业用地53965.00井镇官冲村读书2071.6.29出让

动产权第2033694号特坪（土名）

道成苏（2020）宁六不动六合区赢鑫路22

39工业用地13205.272060.8.13出让管业产权第0026697号）号

四川川（2021）大英县不蓬莱镇梁家坝滨

40工业用地66722.292063.6.27出让

博特动产权第0026083号江路10号

诸暨国用（2007）第璜山镇鼎新村落

41浙江工业用地3545.602053.1.5出让

92303653号驾塔

远洋

诸暨国用（2010）第

42轴瓦工矿用地8033.90璜山镇安康路2056.3.22出让

92300106号

上海

沪房地浦字（2014）惠南镇园西路108

43浦思工业用地13246.002053.12.4出让

第219311号号兴

截至2021年12月31日，公司及子公司拥有的土地使用权存在抵押情形，具体请参见本节“八、主要固定资产和无形资产”之“（一）主要的固定资产”

之“3、自有房产情况”。发行人土地使用权的取得方式、取得程序均符合土地管理法等法律法规的规定，土地使用权不存在集体建设用地情况，发行人及其子公司拥有的土地使用权的权属清晰，不存在权属纠纷。

九、发行人的技术与研发情况

（一）发行人研发机构设置

苏博特研究院负责公司产品研发至试生产阶段的全流程技术管理工作，下设八大研究所、分析测试中心（下设实验室）、科研管理办公室等部门：

1-1-138江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

苏博特研究院功混新高高能交功凝技性性性通应科能土术分能能水工用研性裂示析减混泥程技管助缝范测水凝基材术理剂控推试剂土材料研办研制广中研研料研究公究研研心究究研究所室所究究所所究所所所所高性能减水剂研究所主要负责水泥基材料用高性能减水剂的分子构效关系

与作用机制等基础理论、上游专用核心原料、高性能及功能型产品的构建、工业化智造技术以及综合应用技术等研究工作。

功能性助剂研究所主要负责引气剂、消泡剂、速凝剂、减缩剂、增稠剂、

触变剂、早强剂、缓凝剂等诸多化学外加剂的基础理论、产品开发、产业化与

应用技术研究，同时致力于高效减水剂的产品开发和产业化工作。

混凝土裂缝控制研究所主要负责水泥基材料收缩开裂基础理论、抗裂性提

升关键技术及材料、工程示范应用方向研究，提供抗裂性评估、关键材料应用、施工、监测于一体的裂缝控制成套解决方案。

高性能混凝土研究所以实现混凝土长寿命和功能化为目标，围绕混凝土质量控制、耐久性保障与提升、工程监测与评估、透水/植生混凝土、掺合料激发

与固碳等开展技术、产品的开发与应用工作。

功能性水泥基材料研究所主要围绕高与超高强混凝土的流变调控、超高性

能混凝土制备与应用、水泥基灌浆材料的功能化、新型增强增韧纤维制备及产业化等方向开展关键技术研究和产品开发应用工作。

交通工程材料研究所主要从事包括沥青高效热再生剂、冷再生沥青乳化

剂、高性能沥青改性剂以及半柔性抗车辙路面材料等新产品开发和应用技术研究工作，同时致力于沥青高效再生技术和高性能抗车辙技术的推广，建立完善的功能性交通工程材料体系。

新技术示范推广研究所主要职责是以市场为导向，以科研为基础，以工程

1-1-139江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书为依托，协助科研开发团队明确新产品发展方向，发现并解决新产品应用中的技术问题，指导新产品开发和改性，实现全新产品的工程示范，协助现有销售体系培育新的经济增长点。

应用技术研究所的主要职责是公司产品的技术服务与质量管理。拥有专业的技术服务团队，以客户为中心，致力于公司产品性能研究、相关技术咨询、技术服务、产品复配技术等工作。

分析测试中心主要负责共性基础理论研究、大型仪器设备开发和实验室日常管理，进行分析测试设备的日常运行、维护与开发，协助科研人员完成原材料分析、样品制备、宏观性能评价、微观结构分析等研究工作。

科研管理办公室负责研究院内部日常运行，以及公司创新平台、科研项目、知识产权、研发成果等管理工作。

（二）研发技术成果、研发投入等情况

在国家“973”计划、国家重点研发计划、国家自然科学基金和江苏省科技

成果转化等项目的资助下，公司围绕高性能减水剂、高效减水剂和功能性材料开展了系统深入的研发，在聚羧酸系高性能减水剂、高效减水剂、混凝土流变调控与裂缝控制、混凝土耐久性提升、高与超高强水泥基材料、防水防护与修

补加固、以及交通工程材料等方面形成了系列核心材料与技术，并实现产业化，广泛推广应用于市政民用和国家重大工程。

1、核心技术、技术水平及来源

序号技术名称技术来源应用领域技术所处阶段

1聚羧酸专用功能聚醚单体高效制备技术自主研发高性能减水剂大批量生产

2高适应型聚羧酸系减水剂制备技术自主研发高性能减水剂大批量生产

3缓释型聚羧酸系减水剂制备技术自主研发高性能减水剂大批量生产

4超早强型聚羧酸系减水剂制备技术自主研发高性能减水剂大批量生产

5降粘型聚羧酸系减水剂制备技术自主研发高性能减水剂大批量生产

6聚羧酸系减水剂分子设计与高效聚合技术自主研发高性能减水剂大批量生产

7高效减水剂清洁化生产技术自主研发高效减水剂大批量生产

8高效减水剂高磺化高收率制备技术自主研发高效减水剂大批量生产

9高效减水剂可控缩聚制备技术自主研发高效减水剂大批量生产

1-1-140江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号技术名称技术来源应用领域技术所处阶段

10低碱型高效减水剂制备技术自主研发高效减水剂大批量生产

11气泡调控型外加剂制备技术自主研发功能性材料大批量生产

12水泥水化历程调控型外加剂制备技术自主研发功能性材料大批量生产

13混凝土流变性能调控型外加剂制备技术自主研发功能性材料大批量生产

14高性能混凝土膨胀剂的设计与制备技术自主研发功能性材料大批量生产

15减缩型混凝土外加剂制备技术自主研发功能性材料大批量生产

16混凝土预制构件专用外加剂制备技术自主研发功能性材料大批量生产

17钢筋阻锈型外加剂制备技术自主研发功能性材料大批量生产

18抗化学侵蚀型外加剂制备技术自主研发功能性材料大批量生产

19机制砂混凝土防腐增强剂制备技术自主研发功能性材料大批量生产

20高与超高强水泥基灌浆材料制备技术自主研发功能性材料大批量生产

21超高性能混凝土制备与应用关键技术自主研发功能性材料大批量生产

22混凝土分阶段、全过程养护材料制备技术自主研发功能性材料大批量生产

23喷射混凝土强支护、低回弹综合技术自主研发功能性材料大批量生产

24桩钉式涂层防窜水材料制备技术自主研发功能性材料大批量生产

25长寿命半柔性抗车辙路面技术自主研发功能性材料大批量生产

2、主要核心技术的具体情况

（1）聚羧酸专用功能聚醚单体高效制备技术

公司针对不同工程对聚羧酸减水剂的功能需求，围绕专用功能聚醚单体的分子设计、催化技术、设备装置、生产工艺开展了系统研究；设计开发出系列

聚羧酸减水剂专用新型结构高活性功能聚醚单体，形成了高效制备成套技术，有效提高产品质量和生产效率，推动了公司聚羧酸系减水剂高性能化和功能化发展，提升了产品综合性价比和市场竞争力。

（2）高适应型聚羧酸系减水剂制备技术

针对不同胶凝材料、矿物掺合料体系的表面特性，通过调控聚羧酸分子主链吸附基团和侧链长短，实现了聚羧酸在不同粉体材料表面吸附性能的调控，并通过侧链的独特设计，强化聚羧酸吸附后的空间位阻效应，从而大幅度提升聚羧酸系减水剂在不同粉体体系中的适应性，降低了减水剂的敏感性，满足了工程使用需求。

1-1-141江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（3）缓释型聚羧酸系减水剂制备技术

针对特殊复杂结构和严苛施工环境对混凝土保坍性能要求高的技术需求，深入研究并揭示了水泥水化、聚羧酸水解速率、吸附行为与混凝土流动性时变

行为的规律和关系，通过在聚羧酸分子结构中引入碱响应基团，进行缓释调控聚羧酸吸附行为，从而提高聚羧酸系减水剂的保坍能力，并通过改变碱响应基团的种类和比例，实现保坍性的可调可控，提升混凝土的可泵性，提高施工效率和质量，满足不同工程及环境下混凝土对坍落度经时保持的需求。

（4）超早强型聚羧酸系减水剂制备技术

揭示了聚羧酸系减水剂分子结构对水泥早期水化行为的影响规律，开发出超早强型聚羧酸系减水剂，其能有效加速水泥早期水化，缩短水化诱导期，提高水泥基材料早期强度，且不影响后期强度和耐久性，从而能有效缩短混凝土模板周转时间，提高生产和施工效率，并能实现混凝土制品免蒸养或免压蒸，促进节能降耗。

（5）降粘型聚羧酸系减水剂制备技术

基于优化聚羧酸系减水剂的界面吸附构象提升吸附层厚度、优化其侧链分

布降低吸附势垒的思路，引入多支化长侧链，并增加吸附基团比例，构建了超分散降粘型聚羧酸系减水剂。通过优化吸附基元与分散基元的分布，提升了聚羧酸系减水剂在水泥界面分阶段吸附驱动力和空间位阻效应，增加了颗粒间水膜层厚度，优化了颗粒堆积状态，进而提高了极限减水率，降低混凝土浆体粘度，满足了高与超高强混凝土的制备和泵送需求。

（6）聚羧酸系减水剂分子设计与高效聚合技术

围绕聚羧酸系减水剂分子结构与吸附、分散、流变、适应性、水泥水化等

深入开展了构效关系研究，明晰了影响规律和作用机制，实现了聚羧酸系减水剂在不同条件及性能要求下的针对性分子结构设计。通过对聚羧酸系减水剂工业化研究，从温度、物料滴加顺序、引发体系、链转移体系等方面对聚羧酸系减水剂的聚合进行合理控制，大幅度提高聚羧酸原材料的转化率和生产效率，降低了生产成本，优化分子序列结构，调控分子量及其分布，提高产品的减水、保坍、和易性等综合性能，满足不同混凝土的性能需求，提高了聚羧酸系

1-1-142江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

减水剂的性能针对性，可系统解决聚羧酸系减水剂在混凝土中的应用问题。

（7）高效减水剂清洁化生产技术

针对高效减水剂传统生产工艺能耗高、污染大等缺点，公司重点围绕传统高效减水剂开展工艺、设备技术等方面进行了研究，建立了全封闭、清洁化、自动化生产控制系统，反应温度、物料滴加过程实时在线监控，提高产品质量的稳定性，封闭式物料管输系统，清洁无污染，实现绿色生产，促进了传统产品的节能环保和高性能化。

（8）高效减水剂高磺化高收率制备技术

高效减水剂合成原料的磺化是其合成工艺中的重要环节之一，公司重点围绕磺化过程展开深入研究，采用高效催化，实现了工业萘、苯胺、丙酮的高效定位磺化和高磺化率，解决了传统工艺中磺化效率低、副产物多等问题，提高了原材料的利用效率，游离单体浓度大大降低，产品性能得到大幅提升。

（9）高效减水剂可控缩聚制备技术

重点围绕高效减水剂合成工艺技术中的诸多因素展开深入的关联性研究，开发出磺化度-催化剂用量-聚合浓度多元协调控制技术，调控缩合反应历程，有效控制缩合反应速率，提升产品性能和存储稳定性。

（10）低碱型高效减水剂制备技术

采用高价非碱金属离子来替代碱金属离子，调整高效减水剂的分子结构，使得聚合物分子同非碱金属离子形成有序的分子聚集体，不仅有效降低了产品的碱含量，还有效提升了产品性能。该项技术已成功应用于对减水剂碱含量有严格控制的水工混凝土领域。

（11）气泡调控型外加剂制备技术

采用新型表面活性剂和复合协同增效技术，开发出系列适用于混凝土高碱、高盐体系的引气、消泡、稳泡的外加剂，对于低温、高海拔等环境严酷地区的使用具有较好适应性，改善混凝土气泡结构和外观质量，提升混凝土抗冻、抗渗、抗裂等耐久性能。

1-1-143江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（12）水泥水化历程调控型外加剂制备技术

从水泥水化过程的机理研究出发，开发包含新型缓凝、速凝和水化温升抑制材料在内的水泥水化历程调控型外加剂成套体系，改善不同浇筑环境和施工要求条件下的混凝土工作性，实现混凝土硬化过程可控，大幅度降低混凝土因温度变化引起的开裂风险。

（13）混凝土流变性能调控型外加剂制备技术

基于合成类高分子和生物基高分子，开发出混凝土流变性能调控型外加剂，调控混凝土屈服应力和塑性粘度，改善混凝土和易性，提高新拌混凝土稳定性，降低泌水，实现中低胶材混凝土的自密实施工和高强混凝土的降粘，提高了混凝土泵送性。

（14）高性能混凝土膨胀剂的设计与制备技术

公司基于膨胀组分的膨胀历程调控技术和晶体结构设计技术，实现了钙质、镁质膨胀剂的膨胀量和膨胀历程的调控；通过无机掺杂技术，采用固体废弃物替代优质富铝材料，实现了膨胀剂的低能耗制备与膨胀效能提升；采用变频调速技术、预热分解技术、余热回收技术和粉体加工过程自动化控制系统，实现膨胀剂的高效制备。

（15）减缩型混凝土外加剂制备技术

系统研究了混凝土收缩变形的影响因素和机制，开发了新型有机高分子减缩型混凝土外加剂，克服了传统低分子减缩技术掺量高、成本高、降低混凝土后期强度的缺陷，能大幅降低隧道、薄壁结构混凝土的自收缩和干燥收缩，减少混凝土开裂，提高混凝土构筑物的耐久性。

（16）混凝土预制构件专用外加剂制备技术

针对预制构件用高性能混凝土不同生产工艺，定制开发具有高减水、超早强、低收缩等特点的系列产品，在保证早期分散性能的前提下，有效加速水泥早期水化，缩短水化诱导期，提高水泥基材料早期强度，从而大幅缩短生产周期，提高生产效率，同时保证了混凝土的耐久性及体积稳定性。产品能够实现混凝土制品的免蒸养与免压蒸制备，显著降低制品生产能耗，减少碳排放。

1-1-144江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（17）钢筋阻锈型外加剂制备技术

通过分子结构设计和高效制备，开发了系列钢筋阻锈剂产品，实现了钢筋化学体系中阴极-阳极的双重保护，解决了服役于海洋干湿交变作用区域的钢筋阻锈外加剂存在亚硝酸盐类毒性大、易点蚀，普通有机醇胺类分子膜稳定性差、阻锈效率低的难题，特别适用于高氯盐及干湿交变等严酷环境中的钢筋混凝土结构，提升了钢筋阻锈剂的阻锈效率、拓展了适用范围。

（18）抗化学侵蚀型外加剂制备技术

开发了纳米超分散的抗化学侵蚀型外加剂产品，“由表及里”的实现混凝土胶凝体系的物理密实与化学耐蚀，解决碳化、酸、硫酸盐、盐类侵蚀性物质作用下的市政、桥梁、铁路、水利、工民建等混凝土材料耐腐蚀问题，实现了有机-无机杂化抗侵蚀技术的集成与创新。

（19）机制砂混凝土防腐增强剂制备技术

针对机制砂岩性差异大，石粉含量高导致混凝土耐久性劣化等问题，公司自主开发了机制砂混凝土用防腐增强剂，该产品采用有机分子技术制备而成，水相体系，环境友好。应用于机制砂混凝土中可有效改善混凝土抗碳化性能，促进混凝土强度发展，提升机制砂混凝土耐久性，达到混凝土防腐增强效果。

该技术目前已实现规模化生产，保障了机制砂混凝土的高品质和高性能化。

（20）高与超高强水泥基灌浆材料制备技术

针对大功率风机超大钢结构基础、超高钢混组合塔筒、预制装配化桥梁等

结构强节点连接需求，开发了抗压强度可达 100MPa 及以上的高与超高强水泥基灌浆材料，满足了地震、台风、海浪等随机强动载耦合作用下节点稳固连接和结构安全承载的需求；极佳的流动性可密实填充任意狭小复杂空间，良好的抗水分散性可保证深水灌浆性能不衰减，适度微膨胀产生的环箍应力可极大提高界面咬合力和结构整体性。。

（21）超高性能混凝土制备与应用关键技术

采用微结构调控技术，从分子和微纳观层次，调控浆体、基体和界面过渡区的微结构，开发了应变硬化型、粗骨料型和装饰型超高性能混凝土系列产

1-1-145江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书品，大幅降低浆体粘度，提升浆体结构重建能力，解决了超高性能混凝土需要高温养护和无法使用粗骨料的难题，实现了常温养护下的超高强、超高韧、低收缩与低徐变，不仅满足自密实、泵送、喷射等不同施工工艺，也可满足桥梁、市政、国防等不同应用场景的需求，推动了超高性能混凝土的规模化制备与应用。

（22）混凝土分阶段、全过程养护材料制备技术

针对极端干燥条件下，复杂混凝土构件养护问题日益严重的现状，发明了包含塑性阶段水分蒸发抑制剂、高性能混凝土养护剂和水分吸收-释放过程可控

的内养护材料在内的分阶段、全过程养护材料，大幅度降低了混凝土因内外湿度变化引起的开裂问题，相关产品水平处于国际先进水平。

（23）喷射混凝土强支护、低回弹综合技术

开发了绿色无氟无碱液体速凝剂，有效促进喷射混凝土早期强度发展，针对高等级围岩或软岩变形等复杂地质条件和机械化大断面施工等工况要求，显著提高喷射混凝土支护强度等级，约束围岩变形发展，达到喷射混凝土强支护性能；从喷射混凝土可泵性和可喷性出发，采用高适应性液体无碱速凝剂、流变改性材料结合喷射混凝土配合比优化、施工工艺改进等措施，形成喷射混凝土低回弹综合技术。

（24）桩钉式涂层防窜水材料制备技术通过高渗透环氧基层锚固材料与高裂缝适应性长效聚氨酯防水涂料的分子

机构设计与高效制备，开发“桩钉式”涂层防护复合体系，提升刚性基层防水性和柔性防水层与基面粘结性，解决由于基面含水率、平整度和洁净度不足，导致聚氨酯防水层剥离失效而出现水渗漏的问题，从而大大延长混凝土构筑物的服役寿命。

（25）长寿命半柔性抗车辙路面技术针对常规沥青路面在车辆频繁启停以及重载车辆反复碾压作用下容易失稳

变形破坏的现状，提出了车辆启停频繁区域最大剪应力深度上移至路面上面层的车辙产生机理，发明了长寿命半柔性抗车辙路面技术，实现了有机无机复合材料刚柔平衡设计和路面抗车辙性能大幅提升，创新了半柔性抗车辙路面铺装

1-1-146江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

设计方法，开发了高流态超早强灌浆材料，解决了传统灌入式路面需要振捣、养护时间长和服役寿命短的弊病，极大的提升了路面服役寿命，相关技术及产品处于国际先进水平。

3、发行人报告期内研发投入情况

报告期内，公司研发费用金额及占营业收入比例如下：

项目2021年度2020年度2019年度

研发费用（万元）21958.9417591.0617106.30

营业收入（万元）452184.41365225.18330661.74

研发费用/营业收入4.86%4.82%5.17%

根据《企业会计准则》规定和谨慎性原则，发行人将全部研发支出进行费用化处理，报告期内发行人未发生研发支出资本化的情形。

（三）发行人正在从事的主要研发项目

截至本募集说明书签署之日，公司主要从事的研发项目如下：

类别产品/技术名称所处阶段拟达到目标

开发具有早强、引气、刚度、位阻等不同功能型高活性聚醚大

大批量生产功能的高活性聚醚大单体，拓展下游聚羧单体的开发及产业化

酸减水剂的性能，实现产业化开发具有超分散降粘、智能缓释、宽容高高性能减特种聚羧酸减水剂的

大批量生产分散、和易性调节等特种功能的聚羧酸减水剂开发及产业化水剂，实现产业化不同胶凝材料环境中减水剂对水泥基材料水泥基材料流变性能

基础研究基本流变特性的影响规律，探明其关键机研究制，推动工程应用中适应性调控技术开发完善抗裂数据平台，实现设计方法标准水泥基材料收缩裂缝化，明晰低品位砂混凝土体系收缩开裂机基础研究

控制基础研究制，研究抗裂材料作用机理，指导产品开发与工程应用抗裂功能开发分阶段全过程补偿收缩钙镁类膨胀材抗裂功能材料开发与

材料大批量生产料和新型水泥水化温升调控材料，并实现生产规模化生产

完善隧道和轨道交通工程抗裂技术方案，混凝土裂缝控制关键

大批量生产形成工民建抗裂技术方案，保障裂缝控制技术工程示范及应用技术在各类工程的应用

形成 80~150MPa 的高与超高强水泥基灌

新型水泥基材料开发浆材料制备技术并形成成熟产品，完善配小批量生产

高性能灌及工程示范套的应用技术，全面推进产品在海上风浆材料电、装配式建筑及特种领域的大规模应用超大直径高水压盾构开发盾构隧道专用的新型同步注浆材料及基础研究

隧道同步注浆材料设核心助剂，并形成基于盾构施工参数和地

1-1-147江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

类别产品/技术名称所处阶段拟达到目标

计及应用关键技术层特性的材料应用技术，实现规模化生产及工程示范

完善基于性能需求的 UHPC 强度、流变、

超高性能混凝土产品收缩等设计方法与调控理论，研制掺合小批量生产

超高性能开发及工程应用料、纤维等核心功能组分，实现产品性能混凝土市场需求全覆盖（UHPC） 爆炸冲击波作用下双 阐明 UHPC 材料及双钢板-UHPC 试件静、

钢板 -UHPC 组合墙 基础研究 动态力学特性，为防护领域用 UHPC 开发板的抗力机理研究及应用提供理论指导

开发环境友好型有机阻锈材料，实现江门新型钢筋混凝土阻锈基地产业化生产，保障大湾区及沿海地区小批量生产

剂开发与应用跨海桥梁、核电、公路等重点工程耐久性需求

耐久性提开发新型纳米抗介质传输抑制材料，实现混凝土介质传输抑制

升材料小批量生产氯离子与水分渗透性能有效，完成产业化剂开发与应用与应用

开发新型混凝土防腐与密实增强材料，节混凝土防腐增强剂开小批量生产约胶凝材料用量，响应国家“碳达峰、碳发与应用中和”发展战略，实现产业化和工程示范提出混凝土用早强化学功能材料的新型分混凝土制品用早强型

小批量生产子结构及设计方法，探明其生产合成技术化学功能材料

混凝土制方法，最终实现工业化生产品关键技揭示混凝土微观结构分布特征与外观的关

术与材料混凝土制品外观影响系，阐明混凝土制品外观的影响因素与机基础研究

机制与提升技术制，提出改善混凝土制品外观的关键材料与技术沥青路面高效抗车辙大批量生产实现产业化道路工程技术研究与产业化

材料交通工程基础固化与提高沥青路基与路面性能，延长公路服役小批量生产

预防性养护技术研究寿命，缓解环境污染和资源浪费形成引气、消泡、增稠等助剂产品体系，气泡与流变调控功能优化吸附牺牲剂产品系列，助力外加剂性小批量生产

材料开发与机理研究能提升，并为混凝土低品位原材料的使用提供更多解决方案

功能助剂开发绿色化无氟无碱液体速凝剂产品，达到国际领先水平，并实现产业化，并针对喷射混凝土关键材料

小批量生产机械化大断面、软岩大变形和单层衬砌等开发与应用技术研究

特殊地质和工况，形成喷射混凝土强支护成套技术

高性能聚合物砂浆材开发高强度、高抗裂性能的聚合物砂浆材

料开发及应用技术研小批量生产料，形成聚合物砂浆可机械抹涂或喷涂施究工成套技术

修补加固高性能建筑腻子的开开发具有高粘结、高抗裂混凝土防水/修饰小批量生产

材料发/修补腻子材料，实现产业化高耐久环氧基修补加提升环氧基材料自身耐湿热老化、抗疲劳

固材料的研究及产业小批量生产耐久性能，开发高性能环氧基修补加固材化料，实现产业化和工程应用

1-1-148江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

十、发行人质量控制情况

（一）产品质量控制概况

公司自设立之日起即按照 ISO9001《质量管理体系要求》，建立、实施和保持质量管理体系。公司 2004 年根据 GB/T24001《环境管理体系要求及使用指南》、GB/T28001《职业健康安全管理体系要求》建立、实施和保持环境管理体系和职业健康安全管理体系；2006 年起根据 GB/T19022《测量管理体系测量过程和测量设备的要求》建立、实施和保持测量管理体系。至此，公司结合企业实际情况和管理目标，建立了质量、环境、职业健康安全和测量四合一的管理体系。

（二）质量控制措施

质量管理架构严密、合理、全面，采用科学的管理方法围绕产品质量形成全过程的各个环节，对影响质量的人、机、料、法、环、测各个因素进行控制，成果进行分阶段验证，以便及时发现问题，从文件规范、目标监督、受控管理等方面采取相应措施，防止不合格重复发生，尽量减少损失。

在质量控制文件规范方面，公司制定了《管理手册》、《程序文件》、《生产工艺规程》、《过程检验和试验规程》等文件。在质量方针、目标落实及监督方面，通过内、外审及管理评审工作，对各部门、各岗位目标完成情况进行监督，确保向客户提供优质的产品和服务。

在质量活动实时监控方面，公司产品从原材料采购开始，直至最终成品出厂做到全过程受控。即采购部根据原材料采购技术标准，从合格供方采购的原材料只有经检验或验证合格后方可投入生产。生产安全部按《生产工艺规程》的要求组织生产部门进行生产，并做好相应生产记录和工艺纪律执行情况检查记录，试验室按《过程检验和试验规程》对过程产品进行检验和试验，不合格过程产品禁止进入下道工序，成品经检验和试验合格后方可出厂。公司设置专门的产品检测部门及专业的检测控制人员，配备先进的检测仪器设备，对公司的原辅材料、半成品、成品进行检测分析。

（三）质量控制效果

公司产品质量稳定，在历次的产品质量监管部门的审查、抽查中全部合

1-1-149江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书格。报告期内，本公司不存在因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

十一、发行人拥有的特许经营权和生产经营资质情况

（一）特许经营权

截至2021年末，公司在生产经营方面不存在特许经营权的情况。

（二）经营资质

截至2021年末，公司拥有以下与生产经营活动相关的资质和许可：

1、发行人

报告期内，发行人购买高锰酸钾、硫酸、三氯甲烷、盐酸、甲苯、丙酮、乙醚等易制毒化学品，取得了江苏省南京市公安局江宁分局核发的《第二类、

第三类易制毒化学品购买备案证明》。

2、南京博特

（1）南京博特持有南京市江北新区管理委员会应急管理局于2020年11月27 日核发的证书编号为“苏（江北）安危化使字 A00003 号”的《危险化学品安全使用许可证》，许可范围为：环氧乙烷（82018.23吨/年），有效期至2023年11月26日。

（2）报告期内南京博特购买硫酸、丙酮、甲苯、盐酸等易制毒化学品，取得了江苏省南京市公安局江北新区分局核发的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》。

3、天津博特

报告期内，天津博特购买过氧化氢溶液、硝酸钙等易制爆危险化学品均完成了公司所在地管辖公安机关的备案。

4、姜堰博立

报告期内，姜堰博立购买丙酮、硫酸等易制毒化学品均取得了泰州市姜堰区公安局核发的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》。

1-1-150江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

5、泰州博特

（1）报告期内，泰州博特购买的硫酸、丙酮等易制毒化学品均取得了泰州

市泰兴市公安局核发的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》。

（2）泰州博特持有江苏省应急管理厅于2021年9月15日核发的证书编号为“（苏）WH 安许证字（M00291）”的《安全生产许可证》，许可范围为：丙烯酸羟丙酯（10000吨/年）、2828类其他项（甲基烯丙醇钠）（1000吨/年）、

2828类其他项（甲基丁烯醇钠）（2000吨/年），有效期至2024年9月14日。

（3）泰州博特持有应急管理部化学品登记中心于2021年10月25日核发

的证书编号为“321210247”的《危险化学品登记证》，登记品种为：甲基丁烯醇钠、甲基烯丙醇钠、乙烯基氧丁基醇钠等，有效期至2024年10月24日。

6、新疆苏博特

报告期内，新疆苏博特就生产使用双氧水完成了公司所在地管辖公安机关的备案，每月使用量为3吨。

7、四川博特

报告期内，四川博特就使用硫酸、高锰酸钾、盐酸试剂、硫酸试剂等易制毒化学品完成了公司所在地管辖公安机关的备案。

8、通有物流

通有物流持有南京市江宁区运输管理所于2021年6月2日核发的证书编号

为“苏交运管许可宁字320115333589号”的《道路运输经营许可证》，经营范围为：道路普通货物运输，货物专用运输（罐式），有效期至2025年6月30日。

9、检测中心检测中心持有江苏省住房和城乡建设厅于2019年8月7日核发的“苏建检字第 A017ABCDE 号”《建设工程质量检测机构资质证书》，有效期至 2022 年 8月7日。

检测中心持有江苏省自然资源厅于2020年5月25日核发的“乙测资字

3212548”《测绘资质证书》，有效期至2020年12月31日。根据江苏省自然资

1-1-151江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书源厅发布的“2020第3号”《关于给予本省乙级以下测绘单位一年政策过渡期的公告》，该证书有效期延至2021年12月31日，不再换发新证书。

检测中心持有中国国家认证认可监督管理委员会于2021年9月1日核发的“国家城市轨道交通建设工程产品质量检验检测中心”的《检验检测机构资质认证证书》，资质认定包括检验检测机构计量认证，有效期至2022年10月16日。

检测中心持有江苏省市场监督管理局于2020年12月11日核发的“江苏省建筑工程质量检测中心有限公司”的《检验检测机构资质认证证书》，资质认定包括检验检测机构计量认证，有效期至2023年12月25日。

检测中心持有中华人民共和国海关总署于2017年10月20日核发的《进出口商品检验鉴定机构资格证书》，有效期至2023年10月19日。

检测中心持有交通运输部工程质量监督局于2019年7月27日核发的《公路水运工程试验检测机构等级证书》，等级类型为“公路工程桥梁隧道工程专项”，有效期至2024年7月26日。

检测中心持有江苏省交通运输厅于2019年8月1日核发的《公路水运工程试验检测机构等级证书》，等级类型为“水运工程材料乙级”，有效期至2024年

8月1日。

检测中心持有江苏省司法厅于2021年4月1日核发的《司法鉴定许可证》，有效期至2025年12月27日。

检测中心持有江苏省市场监督管理局于2021年3月25日核发的《特种设备检验检测机构核准证》（房屋建筑工地和市政工程工地起重机械检验机构），有效期至2025年3月24日。

检测中心持有江苏省气象局于2020年2月12日核发的《雷电防护装置检测资质证》，资质等级为乙级，有效期至2025年1月20日。

10、江苏茂心语

江苏茂心语持有南京市城乡建设委员会于2021年10月22日核发的

“D332472344”《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为“市政公用工程

1-1-152江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书施工总承包叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级”，有效期至2026年6月

30日。

十二、公司境外经营的情况

截至2021年12月31日，发行人持有香港苏博特51%股权，为香港苏博特的控股股东；持有苏博特香港 100%股权，并通过苏博特香港控制 PT.SOBUTEGLOBAL INDONESIA 67%股权、苏博特孟加拉股份有限公司 99%股权、苏博

特新材料（马来西亚）有限公司51%股权、苏博特国际有限公司51%股权、

SOBUTE（CAMBODIA）CO.Ltd 100% 股权。

上述企业的详细情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之

“二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）公司直接或间接控股企业的基本情况”及“（三）公司直接或间接控股企业最近一年及一期的主要财务数据”。

十三、自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况

2017年上市以来，公司历次股本筹资、现金分红及净资产变化情况如下：

单位：万元首发前最近一期末（2017

115184.53年03月31日）净资产额发行时间发行类别净筹资额

2017 年 A 股首次公开发行 62904.24

历次股本筹资情况

2020 年 A 股公开发行可转债 68347.13

合计131251.37

首发后累计派现金额50594.04本次发行前最近一期末

（2021年12月31日）净426552.82资产额

十四、报告期内发行人及其控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况

报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人所做出的重要承诺内容及履行情况如下：

承诺时间及承诺背景承诺类型承诺方承诺内容履行情况期限

1-1-153江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

承诺时间及承诺背景承诺类型承诺方承诺内容履行情况期限承诺人无违反上股份限售江苏博特见注136个月述承诺的情况

缪昌文、刘加承诺人无违反上股份限售见注236个月

平、张建雄述承诺的情况

缪昌文、刘加

平、张建雄、承诺人无违反上

股份限售毛良喜、李玉见注312个月述承诺的情况

虎、任红军、冉千平

张月星、孙承诺人无违反上股份限售见注412个月

树、王莲述承诺的情况公司上市前的承诺人无违反上股份限售见注512个月其他股东述承诺的情况股东大会审议通过稳定稳定股价承诺人无违反上江苏博特见注6股价具体方承诺述承诺的情况案后的10个交易日内股东大会审与首次公开议通过稳定发行相关的稳定股价公司董事及高承诺人无违反上见注7股价具体方承诺承诺级管理人员述承诺的情况案后的10个交易日内承诺人无违反上其他公司见注8长期有效述承诺的情况承诺人无违反上其他江苏博特见注9长期有效述承诺的情况

公司董事、监承诺人无违反上其他事及高级管理见注10长期有效述承诺的情况人员承诺人无违反上其他江苏博特见注11长期有效述承诺的情况

缪昌文、刘加承诺人无违反上其他见注12长期有效

平、张建雄述承诺的情况公司董事及高承诺人无违反上其他见注13长期有效级管理人员述承诺的情况承诺人无违反上其他江苏博特见注1412个月述承诺的情况

缪昌文、刘加承诺人无违反上其他见注1512个月

平、张建雄述承诺的情况承诺人无违反上其他全体激励对象见注16长期有效与股权激励述承诺的情况相关的承诺承诺人无违反上其他公司见注17长期有效述承诺的情况与2020年填补即期

公开发行 A 公司董事及高 承诺人无违反上回报措施见注18长期有效股可转换公级管理人员述承诺的情况的承诺司债券相关

1-1-154江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

承诺时间及承诺背景承诺类型承诺方承诺内容履行情况期限的承诺与2020年公开发行 A 填补即期承诺人无违反上股可转换公回报措施江苏博特见注19长期有效述承诺的情况司债券相关的承诺的承诺与2020年公开发行 A 填补即期

缪昌文、刘加承诺人无违反上股可转换公回报措施见注20长期有效

平、张建雄述承诺的情况司债券相关的承诺的承诺与此次公开填补即期发行可转换公司董事及高承诺人无违反上回报措施见注21长期有效公司债券相级管理人员述承诺的情况的承诺关的承诺与此次公开填补即期发行可转换承诺人无违反上回报措施江苏博特见注22长期有效公司债券相述承诺的情况的承诺关的承诺与此次公开填补即期

发行可转换缪昌文、刘加承诺人无违反上回报措施见注23长期有效

公司债券相平、张建雄述承诺的情况的承诺关的承诺承诺是否按是时履行

注1：控股股东江苏博特承诺：自发行人本次发行的股票在证券交易所上

市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理江苏博特现已持有的发行人股份，亦不由发行人回购江苏博特现已持有的发行人股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，江苏博特现已持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。本公司将现已持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股等除权除息事项，发行价格应相应调整），每年减持数量不超过江苏博特在发行人本次发行前所持股份总数的20%；

减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证

券交易所相关规定的方式。江苏博特任何时候拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发行人并通过发行人予以公告，未履行公告程序前不进行减持；

江苏博特减持发行人股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证

1-1-155江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

券交易所的相关规定办理。

注2：实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄承诺：自发行人本次发行的股

票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人现已持有的发行人股份，亦不由发行人回购本人现已持有的发行人股份。发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人现已持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。在上述锁定期满以后，本人在担任发行人董事或高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后两年内减持现已持有的发行人股份的，减持价格不低于本次发行价格，每年减持数量不超过本人在发行人本次发行前所持股份总数的20%，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人任何时候拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发行人并通过发行人予以公告，未履行公告程序前不进行减持。

注3：董事缪昌文、刘加平、张建雄、毛良喜以及高级管理人员毛良喜、

李玉虎、任红军、冉千平承诺：自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之

日起一年内，本人不转让或者委托他人管理本人现已持有的发行人股份，亦不由发行人回购本人现已持有的发行人股份。发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人现已持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。在上述锁定期满以后，本人在担任发行人董事或高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百

分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后两年内减持现已持有的发行人股份的，减持价格不低于本次发行价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

注4：监事张月星、孙树、王莲承诺：自发行人本次发行的股票在证券交

易所上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理本人现已持有的发行人

1-1-156江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书股份，亦不由发行人回购本人现已持有的发行人股份。在上述锁定期满以后，本人在担任发行人监事期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总

数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

注5：其他股东承诺：自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理本人现已持有的发行人股份，亦不由发行人回购本人现已持有的发行人股份。

注6：公司控股股东江苏博特承诺：在不迟于发行人股东大会审议通过稳

定股价具体方案后的10个交易日内，根据发行人股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：

1、在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案

中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于自发行人上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。增持发行人股份方案公告后，如果发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施条件的，可以终止增持股份。

2、除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措

施的停止条件外，在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的发行人股份；除经发行人股东大会非关联股东同意外，不由发行人回购其持有的股份。

3、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

触发股价稳定措施的启动条件时，不因在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为发行人控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。

就上述稳定股价措施接受以下约束：

（1）将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

1-1-157江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（3）如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（4）如未履行增持发行人股份的义务，发行人有权将承诺人应履行其增持

义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至承诺人履行其增持义务。发行人可将与承诺人履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，承诺人丧失对相应金额现金分红的追索权。

注7：公司董事及高级管理人员承诺：在不迟于发行人股东大会审议通过

稳定股价具体方案后的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：

1、在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案

中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从发行人获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。增持发行人股份方案公告后，如果发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可以终止增持股份。

2、除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价

稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的发行人股份；除经公司股东大会非关联股东同意外，不由发行人回购其持有的股份。

3、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

触发股价稳定措施的启动条件时，不因在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

就上述稳定股价措施接受以下约束：

（1）将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

1-1-158江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

（3）如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（4）如未履行增持发行人股份的义务，发行人有权将应付承诺人的薪酬及

现金分红予以扣留，直至承诺人履行其增持义务。发行人可将应付承诺人的薪酬与现金分红予以扣减用于发行人回购股份，承诺人丧失对相应金额现金分红的追索权。

注8：公司承诺：

1、本公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起20个工作日内制订

回购全部新股的方案，并按照有关法律法规和本公司章程的规定提交董事会审议，董事会在审议通过后及时提交股东大会审议。本公司回购股份的价格按照市场情况确定，但每股回购价格将不低于首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息之和（若本公司在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

3、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本公司首次公开发行

股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

注9：公司控股股东江苏博特承诺：

1-1-159江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

1、江苏博特确认发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行

股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，江苏博特将依法购回已转让的原限售股份。江苏博特将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起10个工作日内制定购回已转让的原限售股份的具体方案，并在该方案取得有权机构批准（如需要）后依法实施。江苏博特购回已转让的原限售股份的价格按照市场情况确定，但每股购回价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

3、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行

股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，江苏博特将依法赔偿投资者损失。江苏博特将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

4、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行

股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或者致使投资者在证券交

易中遭受损失的，并因此触发发行人回购首次公开发行的全部新股的义务、责任的，或者触发发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的赔偿义务、责任的，江苏博特保证在发行人股东大会上对与上述回购、赔偿有关的议案投赞成票，并将依法督促发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员履行其相关义务和承担相关责任。

5、如江苏博特未能依法履行上述承诺，江苏博特应在证券监管机构指定的

信息披露媒体上公开道歉，并且发行人有权扣留应向江苏博特支付的分红款直

1-1-160江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

至江苏博特依法履行相关承诺，同时，江苏博特不得对外转让所持发行人股份直至江苏博特履行相关承诺。

注10：公司董事、监事、高级管理人员承诺：如经中国证监会等有权监管

机构或司法机关认定，公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者因此遭受的直接经济损失。

注11：控股股东江苏博特承诺：

1、不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条

件且不可撤销的；

2、若前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对发行人或股东

给予充分、及时而有效的补偿；

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易

所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

注12：实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄承诺：

1、不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条

件且不可撤销的；

2、若前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对发行人或股东

给予充分、及时而有效的补偿；

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易

所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

注13：公司董事及高级管理人员承诺：

1-1-161江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

1、不无偿或以不公平的条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益；

2、对个人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措

施的执行情况相挂钩；

5、如发行人未来制定、修改股权激励方案，将积极促使未来股权激励方案

的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采取

一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施；

7、前述承诺是无条件且不可撤销的。若前述承诺存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，将对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿；

8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易

所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

注14：控股股东江苏博特承诺：

自本公司所持有的首次公开发行限售股解禁之日起12个月内，不以任何方式减持上述所持有的股票，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的新增股份。在上述承诺期间，若违反承诺减持公司股份，则减持公司股份所得收益全部归江苏苏博特新材股份有限公司所有。

注15：实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄承诺：

自本人所持有的首次公开发行限售股解禁之日起12个月内，不以任何方式减持上述所持有的股票，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的新增股份。在上述承诺期间，若违反承诺减持公司股份，则减持公司股份所得收益全部归江苏苏博特新材股份有限公司所有。

注16：本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安

1-1-162江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公司。

注17：公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款或其

他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

注18：公司董事、高级管理人员承诺：

为了保证公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补回报措施

能够得到切实履行，做出如下承诺：

（1）不无偿或以不公平的条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对个人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如发行人未来制定、修改股权激励方案，将积极促使未来股权激励方案的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采

取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施；

（7）前述承诺是无条件且不可撤销的。若前述承诺存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿；

（8）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交

易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

注19：公司控股股东江苏博特承诺：为了保证苏博特本次公开发行可转换

公司债券摊薄即期回报的填补回报措施能够得到切实履行，做出如下承诺：

（1）江苏博特将不会越权干预苏博特的经营管理活动，不侵占苏博特利

1-1-163江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

（2）江苏博特前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其将对

苏博特或股东给予充分、及时而有效的补偿；

（3）江苏博特若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其将同意按照中国证

监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对江苏博特作出相关处罚或采取相关管理措施。

注20：公司实际控制人缪昌文、刘加平及张建雄承诺：

为了保证公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补回报措施

能够得到切实履行，做出如下承诺：

（1）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

（2）前述承诺是无条件且不可撤销的，若前述承诺存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿；

（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交

易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

注21：公司董事、高级管理人员承诺：

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）不无偿或以不公平的条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对个人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如发行人未来制定、修改股权激励方案，将积极促使未来股权激励方

1-1-164江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

案的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采

取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；

（7）前述承诺是无条件且不可撤销的。若前述承诺存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿；

（8）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交

易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

注22：公司控股股东江苏博特承诺：

公司控股股东江苏博特根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）江苏博特将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

（2）若江苏博特前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其将对

发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿；

（3）江苏博特若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其将同意按照中国证

监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对江苏博特作出相关处罚或采取相关管理措施。

注23：公司实际控制人缪昌文、刘加平及张建雄承诺：

公司实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

（2）若前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对发行人或股

东给予充分、及时而有效的补偿；

（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交

1-1-165江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

十五、公司股利分配政策

（一）公司现行利润分配政策根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：

“第一百五十六条公司的利润分配原则为：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展，执行持续、稳定的利润分配政策。

第一百五十七条公司的利润分配政策如下：

（一）公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相

结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利

润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。

（四）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司

股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

（五）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

1-1-166江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但

有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百五十八条公司利润分配政策调整的决策程序如下：

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。

监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。

第一百五十九条公司制定利润分配方案的决策程序如下：

1-1-167江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资

金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定

当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

1-1-168江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（二）最近三年公司利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2021年利润分配情况

2022年5月6日，公司2021年年度股东大会作出决议，本次利润分配以方案实施前的公司总股本420308798股为基数，每股派发现金红利0.36元（含税），共计派发现金红利151311167.28元，不进行资本公积转增股本。

（2）2020年利润分配情况

2021年4月16日，公司2020年年度股东大会作出决议，本次利润分配及

转增股本以方案实施前的公司总股本350257332股为基数，每股派发现金红利

0.36元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利

126092639.52元，转增70051466股，本次分配后总股本为420308798股。

该次利润分配已实施完毕。

（3）2019年利润分配情况

2020年5月8日，公司2019年年度股东大会作出决议，本次利润分配以方案实施前的公司总股本310610000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利93183000元，不进行资本公积转增股本。该次利润分配已实施完毕。

2、最近三年现金分红金额及比例

单位：元项目2021年度2020年度2019年度

归属于上市公司股东的净利润532821366.89440771200.76354312359.11

现金分红（含税）151311167.28126092639.5293183000.00当年现金分红占归属于上市公

28.40%28.61%26.30%

司股东的净利润的比例

最近三年累计现金分配合计370586806.80最近三年年均可分配利润44263497559最近三年累计现金分配利润占

83.72%

年均可分配利润的比例

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为37058.68万元，占公司该三年实现的年均可分配利润的83.72%，符合《公司法》及公司章程关于公司现金分

1-1-169江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书红的有关规定。

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

截至2021年12月31日，公司累计未分配利润为163030.48万元。公司为保持可持续发展，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司对于未分配利润的合理使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

十六、公司最近三年发行债券情况及资信评级情况

（一）最近三年债券发行情况

最近三年，公司及控股子公司债券发行及存续具体情况如下：

截至报告发行主体/债券债券债券发行发行规模票面利率到期日期末余额期限债项

代码简称类型日期（亿元）（%）（亿元）（年）评级

第一年

0.50%第二年

0.80%第三年

博特 2020-03- 2026-03- AA-

113571可转债-6.9761.00%第四年

转债 12 11 /AA-

1.50%第五年

2.00%第六年

3.00%

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2987号文核准，公司于2020年

3月12日公开发行69680.00万元可转换公司债券。经上海证券交易所自律监管

决定书[2020]83号文同意，公司发行的69680.00万元可转换公司债券于2020年4月1日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“博特转债”，债券代码“113571”。上述可转债已于2020年11月18日完成赎回并在上海证券交易所摘牌。

（二）最近三年公司的偿付能力指标

公司最近三年主要偿付能力指标如下：

期间2021年度2020年度2019年度

利息保障倍数12.7911.268.94

1-1-170江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

贷款偿还率100.00%100.00%100.00%

利息偿还率100.00%100.00%100.00%

（三）资信评级情况

公司2020年公开发行可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的信评委函字[2019]G301 号信用评级报告，苏博特主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。

十七、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况

1、董事

截至本募集说明书签署日，公司董事会现有7名董事，其中独立董事3名。董事的基本情况如下：

姓名现任职务任期缪昌文董事长2021年4月16日至2024年4月15日刘加平董事2021年4月16日至2024年4月15日张建雄董事2021年4月16日至2024年4月15日

毛良喜董事、总经理2021年4月16日至2024年4月15日徐永模独立董事2021年4月16日至2024年4月15日李力独立董事2021年4月16日至2024年4月15日王平独立董事2021年4月16日至2024年4月15日

公司董事简历如下：

缪昌文先生、刘加平先生及张建雄先生简历参见“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东、实际控制人基本情况”之“（二）发行人实际控制人介绍”。

毛良喜先生，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历；研究员级高级工程师；1997年4月至2002年6月任职于江苏省建筑科学研究院建筑材料研究所；2002年7月至2004年11月任江苏博特技术推广部副主任；2004年12月至2007年12月任本公司总经理助理、推广部主任；2008年1月至2011年2月任本公司副总经理，2011年2月至2017年2月任本公司

1-1-171江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

董事、副总经理，2017年2月至今任公司董事、总经理。

徐永模先生，1956年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历；1998年至2002年任中国建筑材料研究院副院长；2006年6月至2017年4月任中国建筑材料联合会专职副会长；2016年12月至今，任中国混凝土与水泥制品工业协会执行会长；2007年3月至今，任中国建筑砌块协会理事长；

2007年10月至2019年7月任中国水泥协会副会长；2011年12月至2019年3月，任中国硅酸盐学会理事长；2009年4月至2012年3月，任华新水泥股份有限公司独立董事；2012年4月至今，任华新水泥股份有限公司董事长；2021年

4月至今，任公司独立董事。

李力先生，1955年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历；1982年2月至2018年9月南京师范大学法学院教授；2016年3月至今

任恒力石化股份有限公司独立董事，2016年5月至今任南通超达装备股份有限公司独立董事，2018年10月至今任南京师范大学中国法治现代化研究院执行院长；2020年12月至今任江苏凯伦建材股份有限公司独立董事；2021年4月至今，任公司独立董事。

王平女士，1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师、注册税务师；1987年7月至2000年9月任南京绿洲机器厂财务处会计、副处长；2000年10月至2002年2月任江苏天元会计师事务所有限公司高级经理；2002年3月至2008年11月任江苏兴瑞会计师事务所有限公司副主任会计师；2008年12月至今任南京宁瑞会计师事务所（普通合伙）的主任会计师；

2021年4月至今，任公司独立董事。

2、监事

公司监事会现有3名监事，其中职工监事1名。监事的基本情况如下：

姓名现任职务任期张月星监事会主席2021年4月16日至2024年4月15日蒋贤臣监事2021年4月16日至2024年4月15日李华职工监事2021年4月16日至2024年4月15日

公司监事简历如下：

1-1-172江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

张月星先生，1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究员级高级工程师；1985年1月至1998年8月，历任江苏省建筑材料研究设计院员工、室副主任、室主任、外加剂研究所所长；1998年至2002年任职于江苏省建筑科学研究院建筑材料研究所；2002年7月至2013年11月任江

苏博特副总经理；2004年12月至2011年1月任本公司董事，2011年2月至今任本公司监事会主席。

蒋贤臣先生，1986年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中级会计师。2010年1月至2013年2月任维维集团天山雪乳业有限公司总账会计；2013年7月至2016年6月任南京长昊汽车销售服务有限公司任会计主管；2016年7月至2019年4月任公司总账会计；2019年5月至今任公司财务部成本主管；2021年4月至今任公司监事。

李华女士，1987年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师；2014年1月至今任本公司技术开发部科研骨干、苏博特研究所高级研发工程师、项目负责人；2021年4月至今任公司职工监事。

3、高级管理人员

公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。公司高级管理人员基本情况如下：

姓名现任职务任期

毛良喜董事、总经理2021年4月16日至2024年4月15日

徐岳副总经理、董事会秘书、财务总监2021年4月16日至2024年4月15日张勇副总经理2021年4月16日至2024年4月15日洪锦祥副总经理2021年4月16日至2024年4月15日储海燕副总经理2022年4月15日至2024年4月15日

公司高级管理人员简历如下：

毛良喜先生简历参见“第四节发行人基本情况”之“十七、董事、监事和高级管理人员”之“（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“1、董事”。

徐岳先生，1980年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，公共管理硕士，高级经济师；2003年7月至2018年1月历任江苏省建筑科

1-1-173江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

学研究院有限公司办公室副主任、主任、总经理助理、副总经理、董事会秘书；2018年2月至2018年5月，任本公司总经理助理；2018年5月至今，任本公司副总经理、董事会秘书，2018年12月起代行本公司财务总监职责；

2021年4月至今，任本公司财务总监。

张勇先生，1974年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师；1998年10月至2002年2月任江苏省建筑科学研究院技术推广员；2002年3月至2005年2月任江苏博特新材料有限公司技术推广分部主任；

2005年3月至2016年2月任本公司技术推广部大区经理；2017年2月至今历

任本公司技术推广部主任、营销总监；2018年5月至今，任本公司副总经理。

洪锦祥先生，1975年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士，研究员级高级工程师；2005年3月至2012年12月历任江苏博特新材料有限公司项目主管、研究室主任；2013年1月至今，历任本公司技术开发部副主任、主任、研究院院长、副总经理。

储海燕女士，1984年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师；2006年7月至2022年3月历任江苏省建筑科学研究院有限公司办公室副主任、主任、总经理助理、董事会秘书；2017年2月至今，任江苏建科工程咨询有限公司董事；2019年11月至今，任南京钟普建筑科技有限公司总经理、执行董事；现任公司副总经理。

（二）董事、监事、高级管理人员变动情况

1、董事的变动情况

2019年初，发行人的董事为缪昌文、刘加平、张建雄、毛良喜、欧阳世

翕、刘俊、钱承林。

2021年4月16日，公司召开2020年年度股东大会，选举缪昌文先生、张

建雄先生、刘加平先生、毛良喜先生为公司第六届董事会非独立董事，徐永模、李力、王平为公司第六届董事会独立董事。

2021年4月16日，公司召开第六届董事会第一次会议选举缪昌文董事为公

司第六届董事会董事长。

1-1-174江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2、监事的变动情况

2019年初，发行人的监事为张月星、刘建忠、王莲。

2021年4月16日，公司召开2020年年度股东大会，选举张月星、蒋贤臣

为公司第六届监事会非职工监事，与职工监事李华共同组成第六届监事会，任期三年。

2021年4月16日，发行人召开第六届监事会第一次会议，选举张月星为监事会主席。

3、高级管理人员的变动情况

2019年初，发行人的高级管理人员为徐岳、张勇、洪锦祥、陈建华、冉千平。

2019年8月23日，冉千平先生由于工作调整原因，申请辞去公司总工程师职务，加入东南大学缪昌文院士的科研团队从事混凝土外加剂领域的研究工作。辞职后，冉千平先生将继续担任高性能土木工程材料国家重点实验室首席科学家及公司技术顾问。

2021年4月16日，发行人召开第六届董事会第一次会议，聘任毛良喜为总经理；聘任徐岳为董事会秘书、财务总监；聘任徐岳、张勇、洪锦祥为副总经理。

2022年4月15日，发行人召开第六届董事会第七次会议，聘任储海燕女士

为公司副总经理。

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员未发生重大变化，上述董事、监事及高级管理人员的变动均符合有关规定，履行了必要的法律程序。

（三）现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况

截至本募集说明书签署日，现任董事、监事和高级管理人员在公司及控股子公司以外的企业或单位的任职、兼职情况如下：

兼职单位与公司的姓名公司职务兼职单位兼职职务关系江苏博特新材料有限公司董事控股股东缪昌文董事长江苏博睿光电股份有限公司董事无股权关系

1-1-175江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

兼职单位与公司的姓名公司职务兼职单位兼职职务关系发行人控股股东江江苏美赞建材科技有限公司董事长苏博特的子公司发行人控股股东江江苏省建筑科学研究院有限公司董事长苏博特的第一大股东江苏建科土木工程技术有限公司董事无股权关系东南大学材料科学与工程学院教授无股权关系江苏博特新材料有限公司董事长控股股东发行人控股股东江刘加平董事江苏省建筑科学研究院有限公司董事苏博特的第一大股东东南大学材料科学与工程学院教授无股权关系

董事、总江苏博特新材料有限公司控股股东经理张建雄董事执行合伙南京博特企业管理中心（有限合事务的合无股权关系

伙）伙人徐永模独立董事华新水泥股份有限公司董事长无股权关系恒力石化股份有限公司独立董事无股权关系南通超达装备股份有限公司独立董事无股权关系李力独立董事江苏凯伦建材股份有限公司独立董事无股权关系南京师范大学中国法治现代化研执行院长无股权关系究院主任会计南京宁瑞会计师事务所（普通合王平独立董事师（合伙无股权关系伙）

人）董事会秘辽宁省建设科学研究院有限责任董事发行人参股公司

书、副总公司徐岳

经理、财辽宁省市政工程设计研究院有限董事发行人参股公司务总监责任公司

总经理、南京钟普建筑科技有限公司无股权关系储海燕副总经理执行董事江苏建科工程咨询有限公司董事无股权关系

（四）董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况

2021年度，公司目前在任的董事、监事、高级管理人员在公司领取的税前

薪酬情况如下表所示：

单位：万元从公司领取是否在关联公司获序号姓名公司职务

薪酬/津贴取报酬

1缪昌文董事长195.37是

1-1-176江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

从公司领取是否在关联公司获序号姓名公司职务

薪酬/津贴取报酬

2刘加平董事-否

3张建雄董事88.76是

4毛良喜董事、总经理192.91否

5李力独立董事10.67否

6徐永模独立董事10.67否

7王平独立董事10.67否

8张月星监事会主席135.89否

9蒋贤臣监事21.98否

10李华职工监事39.81否

董事会秘书、副总经理、财

11徐岳107.99否

务总监

12洪锦祥副总经理107.86否

13张勇副总经理226.12否

14储海燕副总经理-否

注：张建雄任江苏博特董事、总经理并在江苏博特领薪。

（五）董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况

截至2021年12月31日，公司目前在任的董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份的情况如下：

单位：万股姓名直接持股持股比例在本公司任职

缪昌文2130.005.07%董事长

刘加平1644.003.91%董事

张建雄912.002.17%董事

毛良喜456.001.08%董事、总经理

张月星690.001.64%监事会主席

徐岳45.600.11%副总经理、财务总监、董事会秘书

张勇81.600.19%副总经理

洪锦祥129.600.31%副总经理

储海燕--副总经理

徐永模--独立董事

李力--独立董事

王平--独立董事

1-1-177江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

姓名直接持股持股比例在本公司任职

蒋贤臣--监事

李华0.010.00%职工监事

截至2021年12月31日，上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属不直接或间接持有发行人股权。除上述持股以外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属还通过持有江苏博特股权间接持

有公司股份，具体情况如下：

姓名持有江苏博特出资额（万元）持有江苏博特出资比例

缪昌文428.3021.42%

刘加平237.0011.85%

张建雄62.803.14%

毛良喜52.902.65%

张月星62.803.14%

张勇4.000.20%

除上述人员外，本公司其他董事、监事及高级管理人员不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持本公司股份不存在质押或冻结情况。

（六）公司对管理层的激励情况

为了进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、核心管理人员及骨干激励约束机制，促进公司持续、稳健、快速的发展。发行人实施了2018年和2020年限制性股票激励计划，具体情况如下：

1、2018年6月，限制性股票激励计划

（1）限制性股票授予情况

2018年6月6日，发行人召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权

1-1-178江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2018年6月7日至2018年6月17日，发行人通过内网发布了《江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象名单予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。

2018年6月20日，发行人披露了《江苏苏博特新材料股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

2018年6月25日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2018年7月10日，发行人召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了与本次股权激励计划相关的《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，国浩律师（北京）事务所出具了《国浩律师（北京）事务所关于江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予法律意见书》。

2019年2月19日，发行人召开了第五届董事会第九次会议及第五届监事会

第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立

董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了审核，国浩律师（北京）事务所出具了《国浩律师（北京）事务所关于江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》。

本次限制性股票首次授予情况如下：

1-1-179江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

*授予日：2018年7月10日

*授予数量：531万股

*授予人数：88名

*授予价格：8.69元/股

* 标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

*激励对象名单及授予情况：

占计划公告获授的限制占授予权益日股本总额序号姓名职务性股票数量总量的比例的比例（万股）（%）

（%）

1徐岳副总经理、董事会秘书30.004.520.10

中层管理人员、核心技术（业务）人员、

核心管理人员、骨干员工及董事会认为需501.0075.451.62

要进行激励的其他核心人员（共87人）

预留部分133.0020.030.43

合计664.00100.002.15

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

*本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异说明

缴款认购期间，2名激励对象因个人原因自愿全额放弃认购合计10万股；

2名激励对象因个人原因自愿部分放弃认购合计3万股；激励对象放弃授予限

制性股票总数合计13万股。

因此，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由90人调整为88人，首次授予的限制性股票总数由544万股调整为531万股；预留部分133万股保持不变。

本次限制性股票预留部分授予情况如下：

*授予日：2019年2月19日；

*授予数量：133万股；

*授予人数：10人；

*授予价格：6.02元/股；授予价格不低于董事会决议公告前1个交易日及

前20个交易日公司股票交易均价50%的孰高者。

1-1-180江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

* 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股；

*激励对象名单及授予情况：

获授的限占计划公占授予预留序制性股票告日股本姓名职务限制性股票号数量总额的总数的比例（万股）比例

1毛良喜董事、高级管理人员4533.83%0.15%

2徐岳高级管理人员86.02%0.03%

3张勇高级管理人员86.02%0.03%

4洪锦祥高级管理人员86.02%0.03%

5陈建华高级管理人员86.02%0.03%

6 ZHAOZHOUZHANG 子公司负责人 20 15.04% 0.06%

7顾凌中层管理人员1511.28%0.05%

8潘竟盛核心技术（业务）人员86.02%0.03%

9孟振亚核心技术（业务）人员86.02%0.03%

10韩龙锋骨干53.76%0.02%

合计133100.00%0.43%2019年3月26日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》公司独

立董事发表了独立意见。2019年3月26日，苏博特召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。国浩律师（北京）事务所出具了《国浩律师（北京）事务所关于江苏苏博特新材料股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书》。注销方案为：根据《激励计划》等规定，因激励对象刘茂芳离职，不再符合激励条件，公司拟将上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的3万股限制性股票进行回购，本次限制性股票回购价格为8.69元/股，回购总金额为26.07万元，全部为公司自有资金。2019年4月24日，公司召开了2018年年度股东大会审议通过了此次《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2019年7月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销激励对象刘茂芳已获授但尚未解除限售的股权激励股票共计3万股。

2020年4月15日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限

1-1-181江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。国浩律师（北京）事务所出具了《国浩律师（北京）事务所关于江苏苏博特新材料股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

注销方案为：根据《激励计划》等规定，因激励对象石亮离职，不再符合激励条件，公司拟将上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的6万股限制性股票进行回购，本次限制性股票回购价格为8.69元/股，回购总金额为52.14万元，全部为公司自有资金。2020年5月8日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2020年7月30日，公司完成回购注销激励对象石亮已获授但尚未解除限售的股权激励股票共计6万股，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

（2）激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况本次激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或

回购注销完毕之日止，不超过48个月。激励对象获授的限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月，预留的限制性股票限售期分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

第一个解除限自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首次

40%

售期授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。

第二个解除限自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次

30%

售期授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。

第三个解除限自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至首次

30%

售期授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。

预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留部分的限制性股票首次授予完成之日起12个月后

第一个解除限

的首个交易日起至首次授予完成之日起24个月内的最后50%售期一个交易日当日止。

自预留部分的限制性股票首次授予完成之日起24个月后

第二个解除限

的首个交易日起至首次授予完成之日起36个月内的最后50%售期一个交易日当日止。

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解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）限制性股票认购资金的验资情况

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司激励对象实际缴纳的新增注册

资本及股本情况进行了审验，分别出具了京永验资（2018）第210037号验资报告及京永验资（2019）第210007号验资报告。截至2018年7月5日，公司收到88名激励对象认股款合计46143900.00元，均为货币出资，其中新增股本

5310000.00元，计入资本公积40833900.00元。截至2019年3月8日，公司

收到毛良喜等10名激励对象以货币缴纳的限制性股票激励计划预留股份认股款

合计8006600.00元，均为货币出资，其中新增股本1330000.00元，计入资本公积6676600.00元。

（4）限制性股票的登记情况

本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计531万股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

（5）本次限制性股票募集资金使用计划公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

2、2020年8月，限制性股票激励计划

（1）限制性股票授予情况

2020年8月17日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案。

2020年8月18日至2018年8月28日，发行人通过内网发布了《江苏苏博特新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟

1-1-183江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

激励对象名单予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。

2020年9月1日，发行人披露了《江苏苏博特新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

2020年9月7日，苏博特召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2020年9月15日，公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了与本次股权激励计划相关的《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，国浩律师（北京）事务所出具了《国浩律师（北京）事务所关于江苏苏博特新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予之法律意见书》。

本次限制性股票首次授予情况如下：

*授予日：2020年9月15日

*授予数量：294万股

*授予人数：36名

*授予价格：17.22元/股

* 标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

*激励对象名单及授予情况：

获授的限制性占授予权益占目前股本序姓名在检测中心职务股票数量总量的比例总额的比例号（万股）（%）（%）

1杨晓虹检测中心副董事长41.0013.950.13

2汤东婴检测中心总经理27.009.180.09

1-1-184江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

获授的限制性占授予权益占目前股本序姓名在检测中心职务股票数量总量的比例总额的比例号（万股）（%）（%）其他管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工及董事会认为需要进行226.0076.870.73

激励的其他核心人员（共34人）

合计294.00100.000.95

*本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异说明本次授予的股份数量及激励对象人数与股东大会审议通过的激励计划无差异。

（2）激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注

销完毕之日止，不超过36个月。激励对象获授的限制性股票限售期分别为12个月和24个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

第一个解除限自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成

50%

售期之日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成

50%

售期之日起36个月内的最后一个交易日当日止

（3）限制性股票认购资金的验资情况永拓会计师对发行人2020年限制性股票激励计划授予的激励对象实际缴纳的新增注册资本及股本情况进行了审验，出具了“京永验资（2020）第210033号”《验资报告》，验证截止2020年10月16日，发行人收到36名激励对象认股款合计50626800.00元，均为货币出资，其中新增股本2940000.00元，计入资本公积47686800.00元。

（4）限制性股票的登记情况

本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计294万股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

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（5）本次限制性股票募集资金使用计划公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十八、最近五年被证券监管部门和交易所发出或采取监管措施的情况

公司自2017年上市以来严格遵守证券监督管理机关的相关法律法规，没有受到过证券监管部门和交易所任何形式的行政处罚、监管函或其他形式的监管措施。

十九、发行人报告期内受到行政处罚情况和整改情况

报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：

1、2019年5月31日，国家税务总局淮安市税务局第三税务分局向检测中

心淮安分公司下发“淮税三简罚（2019）217265号”文书，检测中心淮安分公司由于2018年12月1日至2018年12月31日个人所得税（工资薪金所得）未

按期进行申报，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，被处以

300元罚款。

检测中心淮安分公司已缴纳罚款并进行了整改。根据《中华人民共和国税收征收管理法》相关规定，检测中心淮安分公司的违规行为情节较轻，罚款金额较小，不属于重大违法违规行为。

2、2020年5月18日，许昌市建安区应急管理局向南京博特河南分公司下发“（建安）安监罚（2020）401号”文书，南京博特河南分公司因未实施“三同时”建设，违反了《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七

条第（六）项规定，被处以20000元罚款。

南京博特河南分公司已及时整改完毕，完成安全现状评价及备案，并缴纳了全部罚款。许昌市建安区应急管理局于2021年12月2日出具专项证明，根据《安全生产法》《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》等有关规定，南京博特河南分公司该行为不属于重大违法违规行为。

3、2020年9月7日，无锡市滨湖区综合行政执法局向无锡江炟下发“锡滨综执案字（2020）第2004130415号”文书，无锡江炟未取得合法行政许可手续

1-1-186江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书擅自在公共场地堆放混凝土石块的检测样品，违反了《江苏省城市市容和环境卫生管理条例》第十四条第一款规定，被要求立即整改并处以1000元罚款。

无锡江炟已按照相关法律法规进行了整改，对堆放的石块进行清理、设置安全挡板，并及时缴纳了罚款，罚款金额较小，不属于重大违法违规行为。

综上所述，发行人报告期内的相关违法违规行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚。

1-1-187江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

第五节同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

截至本募集说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争，具体情况如下：

1、本公司与控股股东不存在同业竞争

本公司控股股东为江苏博特，其主营业务为对外投资、物业租赁。截至本募集说明书签署之日，本公司和江苏博特不存在同业竞争。

2、本公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争

截至本募集说明书签署之日，控股股东江苏博特控制的其他企业基本情况如下：

序号公司名称主营业务

1江苏博特新材科技有限公司对外投资和物业租赁

2镇江材智汇创业服务有限公司技术咨询

3江苏材智汇创业服务有限公司技术咨询、物业租赁

4南京博科新材料产业研究院有限公司技术咨询

5江苏韦尔博新材料科技有限公司金属磨具的研发、生产、销售

6江苏集萃新材料科技服务有限公司技术咨询

7南京纳联数控技术有限公司机械设备的研发、生产、销售

8江苏美赞建材科技有限公司混凝土生产、销售

9涟水美赞建材科技有限公司混凝土生产、销售

10江苏丰彩建材（集团）有限公司民用装饰涂料的生产、销售

11江苏丰彩节能科技有限公司设计、技术咨询

12南京建丰绿建节能咨询评估有限公司设计、技术咨询

13江苏丰彩建筑科技发展有限公司施工

14南京茂泰通信科技有限公司无实际经营

15南京普龙节能科技有限公司无实际经营

16江苏丰彩保温装饰板有限公司装饰保温材料的生产、销售

17江苏丰彩装饰工程有限公司装饰工程施工

1-1-188江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

本公司与江苏博特控制的上述公司的主营业务不同，不存在同业竞争。

3、本公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

截至本募集说明书签署之日，除本公司外，实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄不存在共同控制的其他企业。发行人与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

（二）公司与实际控制人的直系亲属、其他近亲属及其控制的企业不存在同业竞争

截至本募集说明书签署日，实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄的直系亲属（包括配偶、父母、子女）及其他近亲属控制的企业情况如下：

公司名称和本公司实际控制人的关系主营业务实际控制人刘加平配偶的弟弟魏志勇任苏州博瑞特机电科该公司的执行董事兼总经理并在该公司机电产品的研发和销售技有限公司

持股50%

本公司与上述公司的主营业务不同，不存在同业竞争。

（三）控股股东、实际控制人对避免同业竞争所作的承诺

为了避免未来可能发生的同业竞争，从保护投资者的权益出发，公司控股股东江苏博特及其单一最大股东建科院，实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄分别出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，具体内容如下：

（1）控股股东江苏博特作出的《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》

*避免同业竞争的承诺

截至本承诺出具之日，江苏博特及江苏博特直接或间接控制的其他企业未直接或间接地从事任何与发行人（含发行人控制的企业，下同）所从事的业务构成或可能构成同业竞争的业务活动。

在江苏博特控制发行人或对发行人具有重大影响期间，江苏博特均不会在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人构成同业竞争的业务，亦不会直接或间接控制从事前述业务的企业、其他组织、经济实体。

江苏博特承诺不向业务与发行人所从事的业务构成竞争的其他公司、企业

或其他机构、组织或个人提供渠道、客户信息等商业秘密。

1-1-189江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

江苏博特保证，不会利用对发行人的控制权，从事或参与从事任何有损发行人及发行人其他股东利益的行为。

*违反避免同业竞争承诺的约束措施发行人或其半数以上的独立董事认为江苏博特或江苏博特直接或间接控制

的其他企业与发行人存在同业竞争或者利益冲突的情形时，发行人或其半数以上的独立董事有权向江苏博特书面询证，江苏博特将在接到该询证函件后10个工作日内提出书面解释。如发行人或其半数以上独立董事在收到书面解释后认为存在同业竞争或利益冲突情形的，江苏博特应与发行人或其半数以上独立董事共同将相关事宜提交有权监管机构认定。如有关监管机构认定江苏博特或江苏博特直接或间接控制的其他企业确实存在与发行人同业竞争或利益冲突情形的，江苏博特将按照有关法律法规、监管机构的意见在该认定作出之日起30个工作日内向发行人提出解决同业竞争或利益冲突的具体方案（包括但不限于将从事同业竞争业务所得收益上缴发行人、停止从事构成同业竞争的业务、将构成同业竞争的业务优先转让给发行人），并由发行人、江苏博特及其他相关主体按照所适用的法律法规履行相应的内部决策、外部审批程序（如需要）后予以实施。

如江苏博特作出的声明事项与事实不符，或者江苏博特违反上述承诺事项，江苏博特愿意承担相应的法律责任，包括对由此给发行人造成的全部经济损失承担责任。

或者江苏博特无合法理由违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权扣留全部应向江苏博特支付的分红款，直至江苏博特依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。

（2）实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄分别作出的《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》

*避免同业竞争的承诺

截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人直接或间接、单独或与他人共同控制的其他企业未直接或间接地从事任何与发行人（含发行人控制的企业，下同）所从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

1-1-190江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

在承诺人单独或与他人共同控制发行人期间，承诺人不会直接或间接控制从事与发行人构成同业竞争业务的企业、其他组织或经济实体。

承诺人承诺不向业务与发行人所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或

其他机构、组织或个人提供渠道、客户信息等商业秘密。

承诺人保证，不会利用对发行人的控制权，从事或参与从事任何有损发行人及发行人其他股东利益的行为。

*违反避免同业竞争承诺的约束措施

发行人或其半数以上的独立董事认为承诺人直接或间接、单独或与他人共

同控制的其他企业与发行人存在同业竞争或者利益冲突的情形时，发行人或其半数以上的独立董事有权向承诺人书面询证，承诺人将在接到该询证函件后10个工作日内提出书面解释。如发行人或其半数以上独立董事在收到书面解释后认为存在同业竞争或利益冲突情形的，承诺人应与发行人或其半数以上独立董事共同将相关事宜提交有权监管机构认定。如有关监管机构认定承诺人直接或间接控制的其他企业确实存在与发行人同业竞争或利益冲突情形的，承诺人将按照有关法律法规、监管机构的意见在该认定作出之日起30个工作日内向发行人提出解决同业竞争或利益冲突的具体方案（包括但不限于将从事同业竞争业务所得收益上缴发行人、停止从事构成同业竞争的业务、将构成同业竞争的业务优先转让给发行人），并由发行人、其他相关主体按照所适用的法律法规履行相应的内部决策、外部审批程序（如需要）后予以实施。

如承诺人作出的声明事项与事实不符，或者承诺人违反上述承诺事项，承诺人愿意承担相应的法律责任，包括对由此给发行人造成的全部经济损失承担经济责任。

或者承诺人无合法理由违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权扣留全部应向承诺人及江苏博特支付的分红款，直至承诺人依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。

（3）控股股东的单一最大股东建科院出具《承诺函》

*截至承诺函出具之日，建科院及建科院直接或间接控制的其他企业未直接或间接地从事与混凝土外加剂相关的研发、生产、销售等业务活动。

1-1-191江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

*建科院自承诺函签署日起，不会在中国境内或境外，直接或间接从事与混凝土外加剂相关的研发、生产、销售等业务，亦不会直接或间接控制从事前述业务的企业、其他组织、经济实体。

*建科院承诺不向业务与发行人所从事的业务构成竞争的其他公司、企业

或其他机构、组织或个人提供渠道、客户信息等商业秘密。

*建科院保证，不会从事或参与从事任何有损发行人及发行人其他股东利益的行为。

*建科院保证，建科院从未且未来也不会通过与发行人的客户、供应商之间的利益关系向发行人进行利益输送。

二、关联交易情况

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司的关联方包括：

1、发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东

序号关联方姓名/名称关联关系

1江苏博特发行的人控股股东，持有发行人38.83%的股份

2缪昌文发行人的实际控制人之一，直接持有发行人5.07%的股份

3刘加平发行人的实际控制人之一，直接持有发行人3.91%的股份

4张建雄发行人的实际控制人之一，直接持有发行人2.17%的股份

2、发行人控股股东、实际控制人控制的企业

序号关联方姓名/名称关联关系

1博特科技江苏博特持股100%

2镇江材智汇创业服务有限公司博特科技持股100%

3江苏材智汇创业服务有限公司博特科技持股100%

4南京博科新材料产业研究院有限公司博特科技持股90%

5江苏韦尔博新材料科技有限公司博特科技持股68%

6江苏集萃新材料科技服务有限公司博特科技持股65%

1-1-192江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号关联方姓名/名称关联关系

博特科技持股57.14%，江苏博特持

7南京纳联数控技术有限公司

股42.86%

8江苏美赞江苏博特持股70%

9涟水美赞江苏美赞持股100%

10江苏丰彩建材（集团）有限公司江苏博特持股55%

11江苏丰彩节能科技有限公司江苏丰彩持股100%

江苏丰彩节能科技有限公司持股

12南京建丰绿建节能咨询评估有限公司

100%

13江苏丰彩建筑科技发展有限公司江苏丰彩持股100%

14南京茂泰通信科技有限公司江苏丰彩持股100%

15南京普龙节能科技有限公司江苏丰彩持股100%

16江苏丰彩保温装饰板有限公司江苏丰彩持股70%

17江苏丰彩装饰工程有限公司江苏丰彩持股70%

18南京博特企业管理中心（有限合伙）张建雄任该企业执行事务合伙人

3、发行人及发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家

庭成员

（1）发行人的董事、监事和高级管理人员情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十七、董事、监事和高级管理人员”。

（2）发行人控股股东江苏博特的董事、监事和高级管理人员情况如下：

序号关联方姓名在江苏博特任职情况

1张建雄董事、总经理

2缪昌文董事

3刘加平董事长

4何锦华董事

5李小华董事

6韩小冬监事会主席

7王蔚监事

8孙颖监事

上述（1）、（2）项人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母亦属于发行人的关联方。

1-1-193江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（3）其他关联法人序

关联方姓名/名称关联关系号

发行人董事长缪昌文任该公司董事长，发行

1江苏省建筑科学研究院有限公司

人董事刘加平任该公司董事

发行人董事长缪昌文任该公司董事，江苏博

2江苏博睿光电股份有限公司

特董事何锦华任该公司董事长、总经理

3江苏建科土木工程技术有限公司发行人董事长缪昌文任该公司董事

发行人董事长缪昌文任该公司母公司江苏建

4江苏建科鉴定咨询有限公司

科土木工程技术有限公司董事

发行人董事长关系密切家庭成员持股32%并

5江苏建科岩土工程勘察设计有限公司

担任董事长、总经理的公司发行人董事刘加平关系密切家庭成员任该公

6苏州博瑞特机电科技有限公司

司执行董事兼总经理发行人董事张建雄关系密切家庭成员曾任该7上海沪芬物流有限公司公司执行董事并持股（已于2021年8月卸任并退出）监事会主席张月星关系密切家庭成员任该公

8连云港贝斯特化工有限公司

司执行董事兼总经理

9华新水泥股份有限公司发行人独立董事徐永模任该公司董事长

10恒力石化股份有限公司发行人独立董事李力任该公司独立董事

11江苏凯伦建材股份有限公司发行人独立董事李力任该公司独立董事

12南通超达装备股份有限公司发行人独立董事李力任该公司独立董事

发行人独立董事李力任南京师范大学中国法

13南京师范大学中国法治现代化研究院

治现代化研究院执行院长发行人独立董事王平任该事务所主任会计师

14南京宁瑞会计师事务所（普通合伙）（合伙人）

15辽宁省建设科学研究院有限责任公司发行人高管徐岳任该公司董事

辽宁省市政工程设计研究院有限责任

16发行人高管徐岳任该公司董事

公司

17江苏建科工程咨询有限公司发行人高管储海燕任该公司董事

发行人高管储海燕任该公司总经理、执行董

18南京钟普建筑科技有限公司

事

江苏博特董事何锦华任该公司总经理、执行

19江苏诚睿达光电有限公司

董事南京诚睿达高新技术产业投资中心江苏博特董事何锦华任该企业执行事务合伙

20（有限合伙）人

21泰州诚睿达新材料有限公司江苏博特董事何锦华任该公司执行董事

22博睿光电（泰州）有限公司江苏博特董事何锦华任该公司执行董事

江苏博特监事韩小冬任该公司执行董事并在

23江苏苏怀管理咨询有限公司

该公司持股100%江苏博特监事韩小冬任该公司执行董事并在

24南京苏怀餐饮文化管理有限公司

该公司持股99%江苏博特监事韩小冬任该企业执行事务合伙

25南京简刻企业管理中心（有限合伙）

人并持有23.60%份额

1-1-194江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

4、曾经的关联方

报告期内，发行人曾经的主要关联方基本情况如下：

（1）曾经的关联自然人冉千平，2012年1月至2019年8月任发行人总工程师，与发行人的控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

欧阳世翕，于2018年4月27日至2021年4月15日任发行人独立董事，与发行人的控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

刘俊，于2018年4月27日至2021年4月15日任发行人独立董事，与发行人的控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

钱承林，于2018年4月27日至2021年4月15日任发行人独立董事，与发行人的控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

王莲，于2018年4月27日至2021年4月15日任发行人监事，与发行人的控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

刘建忠，于2018年4月27日至2021年4月15日任发行人监事，与发行人的控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

陈建华，于2018年5月5日至2021年5月5日任发行人副总经理，与发行人的控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（2）曾经的关联法人序号公司名称关联关系发行人董事刘加平曾任该公司董事（该公司

1江苏建科房地产开发有限公司已于2020年4月注销）发行人董事刘加平曾任该公司执行董事（已

2江苏苏才新材料科技有限公司于2019年11月卸任，该公司已于2021年9月注销）

1-1-195江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号公司名称关联关系发行人董秘徐岳曾任该公司执行董事（已于

3无锡江润信息科技有限公司

2019年3月卸任）江苏省建设科技成果服务中心有限发行人董秘徐岳曾任该公司董事（已于2020

4公司年3月卸任）发行人董秘徐岳曾任该公司董事（已于2020

5江苏苏南建筑技术发展有限公司年1月卸任）

6南京微创医学科技股份有限公司发行人前任独立董事刘俊任该公司独立董事

7苏美达股份有限公司发行人前任独立董事刘俊任该公司独立董事

幸福蓝海影视文化集团股份有限公

8发行人前任独立董事刘俊任该公司独立董事

司

9协鑫集成科技股份有限公司发行人前任独立董事刘俊任该公司独立董事

发行人前任独立董事刘俊曾任该公司董事

10南京师范大学出版社有限责任公司（已于2020年6月卸任）发行人前任独立董事钱承林任执行事务合伙

11南京苏建联合会计师事务所

人南京欣嘉园生态农业发展有限公司发行人前任独立董事钱承林曾任该公司执行

12（曾用名：南京龙凤水产养殖有限董事并持股（已于2019年6月卸任并退出）

公司）

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）报告期内发行人向关联方采购商品或接受劳务及占同类交易比例的情

况如下：

单位：万元关联交易2021年度2020年度2019年度关联方内容金额占比金额占比金额占比江苏博睿光电股

电费--28.300.01%--份有限公司江苏建科鉴定咨技术服务

--59.900.03%--询有限公司费江苏建科岩土工

程勘察设计有限接受劳务44.720.02%----公司江苏省建筑科学技术服务

----3.500.002%研究院有限公司费

江苏丰彩建筑科工程施工/

126.030.04%----

技发展有限公司购买商品江苏建科土木工

接受劳务14.160.005%----程技术有限公司南京纳联数控技

购买商品21.330.01%----术有限公司

注：上表中“占比”的计算方式为该笔采购金额占公司当年营业成本的比例。

1-1-196江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

报告期内，公司向关联方采购内容主要为购买商品、接受劳务等，金额相对较小。

（2）报告期内发行人向关联方出售商品及占同类交易比例的情况如下：

单位：万元关联交2021年度2020年度2019年度关联方易内容金额占比金额占比金额占比检测服江苏丰彩建材（集务/销228.100.05%----

团）有限公司售商品江苏丰彩建筑科技销售商

348.110.08%----

发展有限公司品江苏美赞建材科技销售商

560.180.12%551.120.15%456.490.14%

有限公司品江苏建科鉴定咨询检测服

73.330.02%17.880.005%2.450.001%

有限公司务检测服江苏建科土木工程

务/销29.280.01%3.020.001%50.370.02%技术有限公司售商品江苏省建筑科学研检测服

378.160.08%0.090.00%150.700.05%

究院有限公司务江苏苏南建筑技术检测服

--1.510.00%6.780.002%发展有限公司务涟水美赞建材科技销售商

540.260.12%367.350.10%638.680.19%

有限公司品江苏丰彩保温装饰检测服

4.690.001%----

板有限公司务

注：上表中“占比”的计算方式为该笔销售金额占公司当年营业收入的比例。

报告期内，公司向江苏美赞出售的商品主要为公司生产的混凝土外加剂产品。2019年度、2020年度和2021年度，公司向江苏美赞出售商品的交易金额分别为456.49万元、551.12万元和560.18万元，交易金额占营业收入的比例分别为0.14%、0.15%和0.12%，占比均较小。报告期内，公司向江苏美赞出售商品的定价，与公司向独立第三方出售商品的定价基本一致。

报告期内，公司向涟水美赞出售的商品主要为公司生产的混凝土外加剂产品。2019年度、2020年度和2021年度，公司向涟水美赞出售商品的交易金额分别为638.68万元、367.35万元和540.26万元，交易金额占营业收入的比例分别为0.19%、0.10%和0.12%，占比较小。报告期内，公司向涟水美赞出售商品的定价，与公司向独立第三方出售商品的定价基本一致。

报告期内，公司向丰彩建筑出售的商品主要为灌浆料，2021年，公司向丰

1-1-197江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

彩建筑出售商品的交易金额为348.11万元，交易金额占营业收入的比例为

0.08%，占比较小。报告期内，公司向丰彩建筑出售商品的定价，与公司向独立

第三方出售商品的定价基本一致。

（3）报告期内发行人与关联方之间的租赁情况如下：

*发行人及其子公司向关联方出租房屋及设备序租金总额是否已出租方承租方租赁标的租赁期限号（万元）履行完毕

126.412019.1-2019.12是

博睿光

2发行人房屋建筑物26.412020.1-2020.12是

电

325.442021.1-2021.12是

博睿光电向发行人租赁房屋及建筑物，主要用于日常办公，上述租赁的定价由博睿光电与发行人参照市场价格协商确定。

*关联方向发行人及其子公司出租房屋、土地或设备序租金总额是否已出租方承租方租赁标的租赁期限号（万元）履行完毕

1建科院检测中心房屋16.002019.1-2019.12是

2、发行人报告期内与关联方之间的应收应付余额

（1）应收账款

单位：万元关联方2021年度2020年度2019年度

江苏美赞建材科技有限公司620.82697.24460.10

涟水美赞建材科技有限公司597.36377.45722.35

江苏建科鉴定咨询有限公司1.546.69-

江苏丰彩建材（集团）有限公司200.89--

江苏丰彩建筑科技发展有限公司422.75--

江苏建科土木工程技术有限公司15.141.8712.15

江苏丰彩保温装饰板有限公司4.97--

（2）其他应收款

单位：万元关联方2021年度2020年度2019年度

江苏博睿光电股份有限公司-27.73-

1-1-198江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（3）应付项目

单位：万元关联方类型2021年度2020年度2019年度

江苏博睿光电股份有限公司应付账款-28.30-江苏省建筑科学研究院有限

其他应付款22501.0020721.9221308.60公司江苏省建筑科学研究院有限

合同负债15.0311.82-公司江苏苏南建筑技术发展有限

预收账款--3.00公司江苏建科岩土工程勘察设计

应付账款8.60--有限公司江苏丰彩建筑科技发展有限

应付账款57.26--公司江苏建科土木工程技术有限

应付账款14.16--公司江苏建科土木工程技术有限

合同负债0.02--公司

南京纳联数控技术有限公司应付账款24.10--

张勇其他应付款20.51--

刘建忠其他应付款30.00--注：根据苏博特收购检测中心签署的《股权转让协议》约定，苏博特（以下简称“受让方”）与对检测中心净利润作出承诺的义务人（以下简称“补偿人”），在共同确定的银行所开立、由两方共同管理的银行账户（以下简称“共管账户”），用于存放受让方根据本协议约定向补偿人支付的股权转让价款。苏博特依照本协议约定及补偿人所转让检测中心股权比例，将第一期股权转让价款中应付补偿人的部分直接支付至补偿人各自指定的账户，第二期至第四期股权转让价款中应付补偿人的部分按照本协议的约定支付至共管账户。截至

2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日，发行人对建科院的其他应付

款余额中有18291万元为发行人因向建科院购买其持有的检测中心股权产生的未付股权收购款。

3、偶发性关联交易

（1）关联方提供担保情况

报告期内，关联方为发行人及其子公司提供担保的情况如下：

担保金额或额度是否履行序号担保方保证合同类型主债权合同类型（万元）完毕

1建科院5000最高额保证授信是

2江苏博特9000保证借款是

3江苏博特6000保证借款是

4江苏博特12000保证借款是

5建科院4200保证借款是

1-1-199江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（2）关联方资金拆借

发行人子公司检测中心与建科院签订借款合同，约定建科院根据检测中心资金使用需求，为检测中心提供借款。借款本金按实际占用金额在月度间加权平均计算，合同期间3年，年利率4.75%，其中2019年1月1日至2021年12月31日间免收利息。

2019年检测中心实际占用金额加权平均金额为72679919.02元，资金拆借利息为0元。

2020年检测中心实际占用金额加权平均金额为42901887.25元，资金拆借利息为0元。

2021年检测中心实际占用金额加权平均金额为10043277.99元，资金拆借利息为0元。

公司孙公司上海苏科与建科院签订借款合同，合同约定建科院根据上海苏科资金使用需求，为上海苏科提供借款。借款本金按实际占用金额在月度间加权平均计算，合同期间3年，年利率4.2%。2021年，上海苏科实际占用金额加权平均金额为41900000.00元，资金拆借利息156426.68元。

（3）购买固定资产等长期资产

单位：万元关联方关联交易内容2021年度2020年度2019年度江苏省建筑科学研究院有限公

购买固定资产358.05--司

（4）股权交易

报告期内，发行人股权关联交易情况如下：

*收购检测中心

2019年，发行人公开发行可转换公司债券，以募集资金38860万元收购检

测中心58%的股权，其中关联方建科院转让检测中心39%的股权，其他八位非关联方自然人合计转让19%的股权，2019年4月，检测中心完成工商变更手续，发行人将检测中心纳入合并报表范围。此次关联交易已经发行人第五届董

事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立董事意见。

1-1-200江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

*收购上海苏科

2021年9月，发行人下属子公司检测中心以5600万元的交易价格收购上

海苏科100%股权，其中关联方建科院转让上海苏科50%的股权，控股股东江苏博特转让上海苏科45%的股权，非关联方华勇转让上海苏科5%的股权。

2021年12月，上海苏科完成工商变更手续，发行人将上海苏科纳入合并报表范围。此次关联交易已经发行人第六届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立董事意见。

4、其他关联交易

（1）关键管理人员薪酬

2019年度、2020年度和2021年度，公司支付给关键管理人员的报酬分别

为：1523.42万元、1973.14万元和1401.90万元。

（三）规范关联交易的制度安排

本公司为规范关联交易行为，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》中明确规定了关联

交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。

1、《公司章程》对关联交易决策权利及程序的规定

（1）《公司章程》第40条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其

关联关系损害公司利益；违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（2）《公司章程》第44条规定：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。

1-1-201江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（3）《公司章程》第81条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序如下：

*召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规、规章的有关规定，对拟提交股东大会审议的事项（下称“拟审议事项”）是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟审议事项构成关联交易，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在股东大会通知中，对拟审议事项涉及的关联方情况进行披露。

*股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

*股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的召开。

*涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决，且不得担任清点该事项之表决投票的股东代表。

*关联交易事项应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的

1/2以上通过；若该事项属于本章程第七十六条规定的特别决议事项范围，应当

由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

《公司章程》第99条第一款第（九）项规定：董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

不得利用其关联关系损害公司利益；

《公司章程》第109条第一款第（八）项规定：董事会行使下列职权：

在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

1-1-202江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

《公司章程》第112条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会的权限包括：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关

联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

《公司章程》第121条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有

关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

《公司章程》第143条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益；若

违反前述规定给公司造成损失，应当承担赔偿责任。

2、《股东大会议事规则》与《董事会议事规则》对关联交易决策权利及程

序的规定

《股东大会议事规则》第40条与《董事会议事规则》第20条对《公司章程》中规定的关联交易的相关决策及回避程序进行了进一步的明确。

3、《独立董事工作制度》对关联交易决策权利及程序的规定

《独立董事工作制度》第二十条规定：独立董事除应当具有公司法和其他

相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：

重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

1-1-203江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

4、《关联交易管理办法》对关联交易决策权利及程序的规定

本公司还制定了《关联交易管理办法》，该制度共三章三十条，分别从关联方、关联交易的界定、关联交易的决策程序、回避表决等方面对公司的关联交易行为作出规定。

（四）规范和减少关联交易的措施

1、本公司及本公司控股股东、实际控制人采取了多项措施规范了关联交易，主要如下：

（1）严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的生产

经营系统，人员、财务、资产与股东严格分开；关联交易履行法定的批准程序，董事会、股东大会决策时关联董事、关联股东进行回避。

（2）完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。

（3）按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价，并实行严格的合同管理。

（4）公司制定了《关联交易管理办法》，就关联方的认定、关联交易的认

定、关联交易应遵循的原则以及关联交易的审批权限及程序等内容进行了具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

2、公司采取的减少关联交易的主要措施

（1）公司控股股东江苏博特作出承诺如下：

江苏博特将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和苏博特公司章程的规定，遵循公平合理的商业原则，处理与发行人之间的关联交易，保证不会发生显失公平的关联交易或通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益。

江苏博特将严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及发行人公司章程的

有关规定行使股东权利，在发行人股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，江苏博特履行回避表决的义务。

江苏博特承诺不以任何方式违法违规占用发行人的资金、资产。

1-1-204江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

如江苏博特违反本承诺，导致发行人受到损害的，江苏博特将无条件对发行人受到的全部损失承担连带责任。

江苏博特将促使江苏博特控制（直接或间接）的其他企业按照与江苏博特同样的标准遵守以上承诺事项。

（2）公司实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄作出承诺如下：

本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，遵循公平合理的商业原则，处理与发行人之间的关联交易，保证不会发生显失公平的关联交易或通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益。

本人将严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及发行人公司章程的有关

规定行使股东权利，在发行人股东大会对有关涉及本人或本人与他人共同控制的江苏博特新材料有限公司的关联交易进行表决时，本人及江苏博特新材料有限公司履行回避表决的义务。

本人承诺不以任何方式违法违规占用发行人的资金、资产。

如本人违反本承诺，导致发行人受到损害的，本人将无条件对发行人受到的全部损失承担责任。

本人将促使本人直接或间接、单独或与他人共同控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上承诺事项。

3、对于不可避免的关联交易，公司将严格执行关联交易决策程序、回避制

度和信息披露制度，进一步强化独立董事对关联交易的监督，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。

（五）独立董事对关联交易发表的意见

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规

的要求规范了法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会，聘请了三名独立董事。公司报告期内发生的关联交易均履行了公司章程规定的相关程序。

公司独立董事对报告期关联交易情况进行了审核，并认为：公司报告期内发生的关联交易价格均按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定，未

1-1-205江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书发现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司独立性产生影响。

1-1-206江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

第六节财务会计信息

一、公司最近三年财务报告审计情况

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告进行了审计，分别出具了京永审字（2020）第110004号、永证审

字（2021）第110006号和永证审字（2022）第110008号的标准无保留意见的审计报告。

本募集说明书中关于公司2019年度、2020年度、2021年度的财务数据均摘引自上述经审计的财务报告。

二、最近三年财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

流动资产：

货币资金84172.4298642.3850654.08

交易性金融资产11500.00--

应收票据55476.8170021.8161510.36

应收账款276777.60197593.99177722.38

应收款项融资---

预付款项9923.099725.228441.17

其他应收款4669.645776.614759.69

存货46236.0631501.6018668.31

合同资产8926.748289.34-

其他流动资产7037.422323.561706.17

流动资产合计504719.77423874.51323462.16

非流动资产：

长期股权投资9463.828843.83-

其他权益工具投资1689.341113.8820.00

固定资产158519.41143360.11118782.63

1-1-207江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2021年末2020年末2019年末

在建工程1926.538218.659745.65

使用权资产5188.37--

无形资产36928.5224797.3720960.19

商誉14945.6314892.6611961.84

长期待摊费用10397.306888.986043.76

递延所得税资产5790.585145.974563.56

其他非流动资产7395.464116.075232.68

非流动资产合计252244.96217377.53177310.31

资产总计756964.72641252.04500772.47

流动负债：

短期借款69959.0078527.2087011.35

应付票据93806.5544496.8624927.00

应付账款42479.3340627.8527356.78

预收款项--9479.21

合同负债10946.4011281.47-

应付职工薪酬14897.1619233.5716485.33

应交税费7487.306887.618130.08

其他应付款42417.8545146.4944707.51

一年内到期的非流动负债2493.034.4617.75

其他流动负债782.562637.927620.25

流动负债合计285269.19248843.43225735.26

非流动负债：

保险合同准备金---

长期借款30000.003322.772598.92

租赁负债3516.89--

长期应付款--4.74

递延收益10131.4411623.299524.74

递延所得税负债1494.38976.60119.75

非流动负债合计45142.7115922.6612248.15

负债合计330411.90264766.09237983.41所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）42030.8835025.7331055.00

1-1-208江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2021年末2020年末2019年末

资本公积173096.11178803.73107054.47

减：库存股2478.426693.613395.00

其他综合收益610.2366.4737.61

专项储备---

盈余公积16769.2615260.3713289.01

一般风险准备---

未分配利润163030.48123866.4991077.23归属于母公司所有者权益

393059.81346329.19239118.32（或股东权益）合计

少数股东权益33494.2830156.7623670.74所有者权益（或股东权

426552.82376485.95262789.06

益）合计负债和所有者权益（或股

756964.72641252.04500772.47东权益）总计

2、合并利润表

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

一、营业总收入452184.41365225.18330661.74

其中：营业收入452184.41365225.18330661.74

二、营业总成本383305.48304180.65283688.29

其中：营业成本292593.34225387.65180397.98

税金及附加3945.533158.603123.19

销售费用33345.4730778.7958603.72

管理费用26029.5822544.4318616.34

研发费用21958.9417591.0617106.30

财务费用5432.614720.125840.76

其中：利息费用5770.805273.245780.07

利息收入799.88730.70230.19

加：其他收益3767.571666.732435.74

投资收益（损失以“－”号填列）1209.74262.66-

其中：对联营企业和合营企业的投资

786.63166.01-

收益信用减值损失（损失以“-”号填-5055.28-3625.94-3048.17

列）资产减值损失（损失以“-”号填-108.00-110.18-

列）

1-1-209江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2021年度2020年度2019年度资产处置收益（损失以“-”号填-69.7711.24-6.89

列）三、营业利润（亏损以“-”号填

68623.2059249.0646354.14

列）

加：营业外收入90.50143.7644.43

减：营业外支出197.50546.78393.68四、利润总额（亏损总额以“-”号

68516.2058846.0446004.90

填列）

减：所得税费用8622.099500.217621.10五、净利润（净亏损以“-”号填

59894.1149345.8338383.79

列）

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“-”

59894.1149345.8338383.79号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”---号填列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净

53282.1444077.1235431.24亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号

6611.985268.712952.56

填列）

六、其他综合收益的税后净额516.00-24.6039.13

（一）归属母公司所有者的其他综合

543.7628.8620.68

收益的税后净额

1．不能重分类进损益的其他综合

575.4692.92-

收益

（1）重新计量设定受益计划变动额---

（2）权益法下不能转损益的其他综

---合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变

575.4692.92-

动

（4）企业自身信用风险公允价值变

---动

（5）其他---

2．将重分类进损益的其他综合收

-31.70-64.0620.68益

（1）权益法下可转损益的其他综合

---收益

（2）其他债权投资公允价值变动---

（3）可供出售金融资产公允价值变

---动损益

（4）金融资产重分类计入其他综合

---收益的金额

（5）持有至到期投资重分类为可供---

1-1-210江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2021年度2020年度2019年度出售金融资产损益

（6）其他债权投资信用减值准备---

（7）现金流量套期储备---

（8）外币财务报表折算差额-31.70-64.0620.68

（9）其他---

（二）归属于少数股东的其他综合收

-27.76-53.4618.45益的税后净额

七、综合收益总额60410.1149321.2338422.92

（一）归属于母公司所有者的综合收

53825.9044105.9835451.91

益总额

（二）归属于少数股东的综合收益总

6584.215215.252971.01

额

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）1.271.391.14

（二）稀释每股收益（元/股）1.271.391.14

3、合并现金流量表

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金380720.82266800.93218750.32

收到的税费返还302.60794.12717.88

收到其他与经营活动有关的现金14130.1616259.2019194.75

经营活动现金流入小计395153.59283854.24238662.95

购买商品、接受劳务支付的现金229236.35134253.7691142.37

支付给职工及为职工支付的现金60320.7050555.5234218.83

支付的各项税费36718.8132533.0128401.53

支付其他与经营活动有关的现金35284.4533175.2842987.33

经营活动现金流出小计361560.31250517.57196750.06

经营活动产生的现金流量净额33593.2733336.6741912.89

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金---

取得投资收益收到的现金589.7596.66-

处置固定资产、无形资产和其他

1147.72254.4550.38

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到---

1-1-211江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2021年度2020年度2019年度的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金93200.00-2848.59

投资活动现金流入小计94937.47351.102898.97

购建固定资产、无形资产和其他

29702.5634782.7022229.66

长期资产支付的现金

投资支付的现金-9678.7850.17

质押贷款净增加额---取得子公司及其他营业单位支付

6334.388487.01-

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金104700.0069.42-

投资活动现金流出小计140736.9453017.9222279.83

投资活动产生的现金流量净额-45799.47-52666.82-19380.86

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-5891.681087.45

其中：子公司吸收少数股东投资

-829.0086.79收到的现金

取得借款收到的现金197449.00207581.62112003.77

发行债券收到的现金-68780.00-

收到其他与筹资活动有关的现金1926.001650.00-

筹资活动现金流入小计199375.00283903.30113091.23

偿还债务支付的现金178812.84219163.26106893.50

分配股利、利润或偿付利息支付

18571.9216789.0411495.99

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

1723.124055.30108.44

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金7125.4980.211671.99

筹资活动现金流出小计204510.26236032.51120061.48

筹资活动产生的现金流量净额-5135.2647870.79-6970.26

四、汇率变动对现金及现金等价

-110.0016277.8649.32物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-17451.4544818.5015611.10

加：期初现金及现金等价物余额83671.2138852.7123241.62

六、期末现金及现金等价物余额66219.7683671.2138852.71

1-1-212江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

流动资产：

货币资金60393.9469595.6325102.90

交易性金融资产11000.00--

应收票据54085.0068272.1757342.24

应收账款229371.08187451.86155285.96

应收款项融资---

预付款项2063.561057.571835.53

其他应收款15918.7044650.1764136.38

存货20995.8616914.7710637.49

合同资产8926.748225.69-

其他流动资产1087.85-33.56

流动资产合计403842.74396167.86314374.06

非流动资产：

长期股权投资145172.42136584.60105518.77

其他权益工具投资1669.341093.88-

固定资产21482.6522679.3823317.91

在建工程39.06--

使用权资产---

无形资产11674.848159.967730.15

商誉---

长期待摊费用101.6839.4280.45

递延所得税资产3048.062763.852491.29

其他非流动资产527.973196.333618.41

非流动资产合计183716.00174517.42142756.98

资产总计587558.74570685.28457131.03

流动负债：---

短期借款63280.0070967.2082571.35

应付票据96351.3044103.8624927.00

应付账款41700.3585911.7071505.33

1-1-213江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2021年末2020年末2019年末

预收款项--3365.52

合同负债2686.703799.56-

应付职工薪酬7707.8412200.0410821.67

应交税费411.672363.782463.27

其他应付款36068.8450229.3938018.54一年内到期的非流动负

1050.52--

债

其他流动负债439.271772.447620.25

流动负债合计249696.49271347.97241292.93

非流动负债：---

长期借款---

应付债券---

其中：优先股---

永续债---

租赁负债---

长期应付款---

长期应付职工薪酬---

预计负债---

递延收益2370.283092.852505.02

递延所得税负债---

其他非流动负债---

非流动负债合计32370.283092.852505.02

负债合计282066.77274440.82243797.95所有者权益（或股东权---

益）：

实收资本（或股本）42030.8835025.7331055.00

资本公积174001.81179029.69107280.43

减：库存股2478.426693.613395.00

其他综合收益668.3892.92-

专项储备---

盈余公积16769.2615260.3713289.01

未分配利润74500.0873529.3565103.64所有者权益（或股东权

305491.98296244.46213333.08

益）合计

1-1-214江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2021年末2020年末2019年末负债和所有者权益（或

587558.74570685.28457131.03股东权益）总计

2、母公司利润表

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

一、营业收入430638.57319756.94300611.53

减：营业成本362622.18247305.00208588.72

税金及附加1485.021527.281734.44

销售费用27596.8728234.8447259.98

管理费用9619.139443.669549.66

研发费用14379.0611132.0710269.54

财务费用3642.594064.054584.28

其中：利息费用3992.364633.774556.18

利息收入495.73470.2678.60

加：其他收益1720.51918.02803.09

投资收益（损失以“－”号填列）6497.886122.6645364.19

其中：对联营企业和合营企业的投

786.63166.01-

资收益以摊余成本计量的金融资产终止确

---认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填---

列）公允价值变动收益（损失以“－”---号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-3285.96-2237.18-3743.43

列）资产减值损失（损失以“-”号填-111.35-106.83-

列）资产处置收益（损失以“－”号填

46.645.634.80

列）二、营业利润（亏损以“－”号填

16161.4422752.3461053.56

列）

加：营业外收入66.37121.9732.63

减：营业外支出89.86328.34182.66三、利润总额（亏损总额以“－”

16137.9422545.9860903.53号填列）

减：所得税费用1049.072832.412175.63四、净利润（净亏损以“－”号填

15088.8719713.5758727.90

列）

1-1-215江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2021年度2020年度2019年度

（一）持续经营净利润（净亏损以

15088.8719713.5758727.90“－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以---“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额575.4692.92-

（一）不能重分类进损益的其他综

575.4692.92-

合收益

1.重新计量设定受益计划变动额---

2.权益法下不能转损益的其他综合

---收益

3.其他权益工具投资公允价值变动575.4692.92-

4.企业自身信用风险公允价值变动---

（二）将重分类进损益的其他综合

---收益

1.权益法下可转损益的其他综合收

---益

2.其他债权投资公允价值变动---

3.金融资产重分类计入其他综合收

---益的金额

4.其他债权投资信用减值准备---

5.现金流量套期储备---

6.外币财务报表折算差额---

7.其他---

六、综合收益总额15664.3319806.4958727.90

3、母公司现金流量表

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金227578.62194071.72165696.23

收到的税费返还86.4432.88-

收到其他与经营活动有关的现金61933.5026764.53116410.73

经营活动现金流入小计289598.56220869.13282106.96

购买商品、接受劳务支付的现金141909.59122599.0068031.72

支付给职工及为职工支付的现金26440.2822355.3219165.68

支付的各项税费13255.9214315.3615301.83

支付其他与经营活动有关的现金95476.7044983.03148799.03

经营活动现金流出小计277082.49204252.72251298.26

1-1-216江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量净额12516.0716616.4230808.70

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金2000.002000.00-

取得投资收益收到的现金5900.5833606.6617714.19

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

862.99136.2822.23

收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净

---额

收到其他与投资活动有关的现金71000.00--

投资活动现金流入小计79763.5735742.9417736.42

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

6571.041084.213655.12

支付的现金

投资支付的现金9869.3631891.5428328.36取得子公司及其他营业单位支付的现金净

---额

支付其他与投资活动有关的现金82000.0069.42-

投资活动现金流出小计98440.4033045.1731983.48

投资活动产生的现金流量净额-18676.842697.77-14247.06

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-5062.68800.66

取得借款收到的现金178490.00239545.0090904.85

收到其他与筹资活动有关的现金1926.001650.00-

筹资活动现金流入小计180416.00246257.6891705.51

偿还债务支付的现金167457.20211183.2699333.50

分配股利、利润或偿付利息支付的现金16252.4512394.8311001.79

支付其他与筹资活动有关的现金1871.3363.001650.00

筹资活动现金流出小计185580.98223641.09111985.29

筹资活动产生的现金流量净额-5164.9822616.59-20279.78

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-39.56-125.4422.08

五、现金及现金等价物净增加额-11365.3141805.34-3696.06

加：期初现金及现金等价物余额56802.1414996.8018692.86

六、期末现金及现金等价物余额45436.8456802.1414996.80

三、报告期内合并会计报表范围及变化情况公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

1-1-217江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

公司最近三年合并报表范围及变动情况如下：

（一）报告期内纳入合并范围的子公司是否纳入合并范围公司名称

2021年度2020年度2019年度

攀枝花博特建材有限公司是是是泰州市姜堰博立新材料有限公司是是是

博特建材（天津）有限公司是是是博特建材武汉有限公司是是是昆明苏博特新型建材工业有限公司是是是中山市苏博特新材料有限公司是是是

江苏苏博特（香港）新材料股份有限公司是是是镇江苏博特新材料有限公司是是是博特新材料泰州有限公司是是是新疆苏博特新材料有限公司是是是南京博特新材料有限公司是是是江苏博立新材料有限公司是是是南京通有物流有限公司是是是江苏吉邦材料科技有限公司是是是镇江吉邦材料科技有限公司是是是

吉邦材料科技（太仓）有限公司是是否

吉邦材料科技（重庆）有限公司是是否

苏博特（香港）有限公司是是是

苏博特新材料（马来西亚）有限公司是是是四川苏博特新材料有限公司是是是

PT.SOBUTE GLOBAL INDONESIA 是 是 是

SOBUTE（CAMBODIA）CO.Ltd. 是 否 否苏博特孟加拉股份有限公司是是是江苏省建筑工程质量检测中心有限公司是是是江苏科苑建设工程技术咨询有限公司是是是苏州工业园区建设工程质量检测咨询服务是是是有限公司江苏建科格林建筑技术有限公司是是是无锡江炟建设工程质量检测有限公司是是是

1-1-218江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

是否纳入合并范围公司名称

2021年度2020年度2019年度

南京万测工程检测有限公司是是是江苏建科建筑技术培训中心是是是南昌苏博特新型建材有限公司是是是湖南苏博特新材料有限公司是是是青岛苏博特新材料有限公司是是是济南苏博特新材料有限公司是是否宁波博立新材料有限公司是是是许昌博立新型建材有限公司是是否湖州苏博特新材料有限公司是是否诸暨苏博特新材料有限公司是是否邢台苏博特新材料科技有限公司是是否江苏苏博特工程科技发展有限公司是是是苏博特国际有限公司是是是江苏道成不锈钢管业有限公司是是否南京协和助剂有限公司是是否东莞市苏博特新材料有限公司是否否广东苏博特新材料有限公司是否否江苏苏博特股权投资有限公司是否否宜宾苏博特新材料科技有限公司是否否连云港苏博特新材料有限公司是否否江苏道成管业科技有限公司是否否海南苏博特新材料有限公司是否否呼和浩特苏博特新材料有限公司是否否广西苏博特新材料科技有限公司是否否上海苏科建筑技术发展有限公司是否否上海浦思兴不锈钢制品有限公司是否否浙江远洋轴瓦有限公司是否否江苏茂心语建设工程有限公司是否否

（二）报告期内的合并范围变动情况

报告期内，公司各年度合并报表范围变更情况如下：

1-1-219江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

变更方式公司名称备注

2019年度

苏博特孟加拉股份有限公司设立，持股比例100%非同一控制下合并，持股比江苏省建筑工程质量检测中心有限公司

例58%

非同一控制下合并，间接持江苏科苑建设工程技术咨询有限公司

股比例100%

苏州工业园区建设工程质量检测咨询服务有非同一控制下合并，间接持限公司股比例100%

非同一控制下合并，间接持江苏建科格林建筑技术有限公司

股比例100%

非同一控制下合并，间接持无锡江炟建设工程质量检测有限公司

股比例80%

新增南京万测工程检测有限公司设立，间接持股比例51%非同一控制下合并，间接持江苏建科建筑技术培训中心

股比例100%

南昌苏博特新型建材有限公司设立，间接持股比例100%湖南苏博特新材料有限公司设立，间接持股比例100%青岛苏博特新材料有限公司设立，间接持股比例100%江苏苏博特工程科技发展有限公司设立，持股比例100%苏博特国际有限公司设立，间接持股比例51%宁波博立新材料有限公司设立，间接持股比例100%

2020年度

济南苏博特新材料有限公司设立，间接持股比例100%许昌博立新型建材有限公司设立，间接持股比例100%湖州苏博特新材料有限公司设立，间接持股比例90%诸暨苏博特新材料有限公司设立，间接持股比例100%新增

邢台苏博特新材料科技有限公司设立，间接持股比例100%非同一控制下合并，持股比江苏道成不锈钢管业有限公司

例80%

非同一控制下合并，持股比南京协和助剂有限公司

例100%

2021年度

东莞市苏博特新材料有限公司设立，间接持股比例100%广东苏博特新材料有限公司设立，持股比例100%江苏苏博特股权投资有限公司设立，持股比例100%新增

宜宾苏博特新材料科技有限公司设立，间接持股比例100%连云港苏博特新材料有限公司设立，持股比例100%江苏道成管业科技有限公司设立，间接持股比例100%

1-1-220江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

变更方式公司名称备注

海南苏博特新材料有限公司设立，间接持股比例100%呼和浩特苏博特新材料有限公司设立，间接持股比例100%广西苏博特新材料科技有限公司设立，间接持股比例51%非同一控制下合并，间接持上海苏科建筑技术发展有限公司

股比例100%

非同一控制下合并，间接持上海浦思兴不锈钢制品有限公司

股比例100%

非同一控制下合并，间接持浙江远洋轴瓦有限公司

股比例100%

非同一控制下合并，间接持江苏茂心语建设工程有限公司

股比例100%

四、最近三年财务指标及非经常性损益明细表

（一）最近三年的每股收益及净资产收益率公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每

股收益如下：

加权平均净资产每股收益（元/股）报告期利润报告期间收益率基本每股收益稀释每股收益

2021年度14.50%1.271.27

归属于公司普通

2020年度16.16%1.161.16

股东的净利润

2019年度15.91%0.950.95

2021年度13.89%1.211.21

扣除非经常损益

后归属于普通股2020年度16.18%1.161.16股东的净利润

2019年度15.56%0.930.93

注：因2020年度利润分配以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，故按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。

（二）其他主要财务指标财务指标2021年末2020年末2019年末

流动比率（倍）1.771.701.43

速动比率（倍）1.611.581.35

资产负债率（母公司报表）48.01%48.09%53.33%

1-1-221江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

资产负债率（合并报表）43.65%41.29%47.52%财务指标2021年度2020年度2019年度

应收账款周转率（次）1.711.772.00

存货周转率（次）7.538.989.30

总资产周转率（次）0.640.640.77每股经营活动现金流量（元/

0.800.951.35

股）

每股净现金流量（元/股）-0.421.280.50

注：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+合同资产平均余额）

存货周转率=营业成本/存货平均余额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（三）非经常性损益明细表

公司最近三年非经常性损益项目及金额如下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

非流动资产处置损益-85.91-66.10-196.31

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免---计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府3377.621237.381428.74补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用

---费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资

成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认---净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益---

委托他人投资或管理资产的损益---

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各---项资产减值准备

债务重组损益---

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用-184.85-1014.49-等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值

---部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并

---日的当期净损益

1-1-222江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2021年度2020年度2019年度与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损

---益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价

---

值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值

---准备转回

对外委托贷款取得的损益---采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地

---产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损

---益进行一次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入---

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-90.85-335.88-160.28

其他符合非经常性损益定义的损益项目---

所得税影响额-469.10110.64-205.13

少数股东权益影响额-329.48-4.13-98.75

合计2217.44-72.58768.27

五、2022年一季度简要财务信息2022年4月29日，公司公告了《江苏苏博特新材料股份有限公司2022年

第一季度报告》。公司2022年一季度简要财务信息（未经审计）如下：

单位：万元较2021年12月31日项目2022年3月31日增减

总资产731510.41-3.36%

归属于上市公司股东的净资产400689.451.94%

项目2022年1-3月较上年同期增减

营业收入71616.74-7.28%

归属于上市公司股东的净利润8024.812.79%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

7490.83-0.89%

净利润

加权平均净资产收益率（%）2.02%减少0.21个百分点

基本每股收益（元/股）0.19-

截至2022年3月31日，公司总资产、归属于上市公司股东的净资产较上

1-1-223江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

一报告期基本持平；2022年1-3月，公司营业收入较上年同期略有下滑，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期基本持平。

详细财务信息参见公司在上海证券交易所网站公告的《江苏苏博特新材料股份有限公司2022年第一季度报告》。

1-1-224江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

第七节管理层讨论与分析

一、公司财务状况分析

（一）资产结构分析

1、资产构成及变动情况

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元，%

2021年末2020年末2019年末

项目金额比重金额比重金额比重流动资

504719.7766.68%423874.5166.10323462.1664.59

产非流动

252244.9633.32%217377.5333.90177310.3135.41

资产

合计756964.72100.00%641252.04100.00500772.47100.00

报告期各期末，公司资产规模稳步增长。公司资产规模由2019年末的

500772.47万元增长至2021年末的756964.72万元。

公司资产结构以流动资产为主。公司所在行业的业务特点导致公司应收票据及应收账款、货币资金占资产总额的比重较高，同行业上市公司流动资产占比情况与公司大致相当也具有流动资产占比较高的特点。

2、流动资产构成及变动情况

报告期各期末，公司流动资产构成如下表：

单位：万元，%

2021年末2020年末2019年末

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金84172.4216.6898642.3823.2750654.0815.66交易性金融资

11500.002.28----

产

应收票据55476.8110.9970021.8116.5261510.3619.02

应收账款276777.6054.84197593.9946.62177722.3854.94

预付款项9923.091.979725.222.298441.172.61

其他应收款4669.640.935776.611.364759.691.47

存货46236.069.1631501.607.4318668.315.77

1-1-225江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2021年末2020年末2019年末

项目金额比例金额比例金额比例

合同资产8926.741.778289.341.96--

其他流动资产7037.421.392323.560.551706.170.53

合计504719.77100.00423874.51100.00323462.16100.00

公司的流动资产以货币资金、应收账款、应收票据和存货为主，流动资产的结构相对稳定。

报告期各期末，公司各项流动资产的具体分析情况如下：

（1）货币资金

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

库存现金73.75103.1031.63

银行存款66129.8783568.1038821.08

其他货币资金17968.7914971.1911801.36

合计84172.4298642.3850654.08

如上表所示，2019年末、2020年末和2021年末，公司货币资金分别为

50654.08万元、98642.38万元和84172.42万元。其他货币资金系保证金，除

其他货币资金外，公司货币资金无抵押、冻结等限制变现或有潜在回收风险的款项。

2020年末较2019年末增加94.74%，主要系收到当年发行可转换公司债券募集资金所致。

（2）交易性金融资产

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的

11500.00--

金融资产

合计11500.00--

截至2021年12月末，公司交易性金融资产的账面价值为11500.00万元，为公司购买的银行理财产品。

1-1-226江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（3）应收票据

*应收票据变动情况

单位：万元

2021年末2020年末2019年末

项目金额金额金额

应收票据账面价值55476.8170021.8161510.36项目占比占比占比

应收票据/流动资产10.99%16.52%19.02%

应收票据/总资产7.33%10.92%12.28%

报告期各期末，发行人应收票据中银行承兑汇票和商业承兑汇票的情况如下：

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

银行承兑汇票33665.7042036.7231583.39

商业承兑汇票23088.4829457.9931502.07

减：商业承兑汇票减值准备1277.371472.901575.10

应收票据账面价值合计55476.8170021.8161510.36

报告期内，公司的应收票据主要来源于其下游商品混凝土生产企业和大型基础设施建筑施工企业，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。2020年末，公司应收票据较上年末增长13.84%，主要是由于公司销售收入持续增长，同时公司为提高资金使用效率并充分利用自身良好的商业信用，逐步增加使用商业承兑汇票进行付款，从而减少了以票据背书转让方式支付货款，导致应收票据账面价值增加较多。

2021年末，应收票据较上年度减少20.77%，主要系部分应收票据转入应收账款所致。A、根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业 2021 年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号），企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”、“融信”等数字化应收账

款债权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示，因此公司将原先在“应收票据”中列示的“融信”等数字化应收账款债权凭证16599.14万元转入“应收账款”科目进行计量和列示。B、2021 年末，公司在应收票据已到期未承兑发生逾期的情况下将应收票据转入应收账款，公司应收票据转入应收账款的金额为

1-1-227江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

5438.72万元。

*应收票据转入应收账款的具体情况及原因公司在应收票据已到期未承兑发生逾期的情况下将应收票据转入应收账款，主要原因系根据《票据法》相关规定，即使商业承兑汇票逾期无法兑付，发行人仍保有向其交易对手（即公司的下游客户）追索货款的权利，故将票据权利转为了收款的债权，将其转入应收账款等科目核算。公司应收票据转入应收账款后按照账龄连续计算。

报告期各期末，公司应收票据转入应收账款、其他应收款的金额及占应收票据余额的比例具体情况如下：

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

应收票据余额56754.1871494.7063085.46

转入应收账款金额5438.72269.39-其中，银行承兑汇票226.00--商业承兑汇票5212.72269.39-

转入其他应收款金额-269.39-

转入应收账款/其他应收款的金额

9.58%0.38%-

占应收票据余额的比例

注：公司2021年末逾期银行承兑汇票226.00万元已于期后收回。

2021年末，公司应收票据转入应收账款金额为5438.72万元，增幅明显，

主要原因系2021年末公司持有的出票人为恒大集团及其关联方等企业的应收票据发生逾期。2021年末，公司已针对直接客户和出票人均是恒大集团及其关联方的商业票据单项计提了全额坏账准备，该部分票据金额为107.55万元（其中包含已逾期并转入应收账款的票据47.55万元和尚未到期的票据60.00万元）。

其他已逾期未兑付的票据，公司已将其转至对应直接客户的应收账款，按照账龄连续计算的原则计提坏账准备。公司与同行业可比公司垒知集团关于应收票据坏账准备计提政策不存在重大差异。

（4）应收账款及合同资产

*总体变动情况

2020年公司执行新收入准则，将已满足收入确认条件具有收取对价的权

1-1-228江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书利，但尚未达到合同约定的付款节点时确认的应收款项，重分类列示为合同资产。报告期内，公司应收账款及重分类至合同资产列示的余额情况如下表所示：

单位：万元

2021年末或2020年末或2019年末或

项目

2021年度2020年度2019年度

应收账款276777.60197593.99177722.38

合同资产8926.748289.34-

合计285704.34205883.33177722.38

营业收入452184.41365225.18330661.74应收账款及合同资产

之和占营业收入的比63.18%56.37%53.75%例

总资产756964.72641252.04500772.47应收账款及合同资产

37.74%32.11%35.49%

之和占总资产的比例

报告期各期末，公司应收账款较高，应收账款与合同资产之和随着营业收入的增长而逐年增加，但各期末占总资产及当期营业收入的比例均较高，主要是由公司所处行业的行业特点决定的。公司的客户主要为商品混凝土生产商及建筑施工企业，由于使用商品混凝土的建筑项目普遍具有较长的施工周期且下游建筑客户通常会保留一定比例销售货款待建筑项目实施完毕并通过验收后支付，商品混凝土生产商对于其上游客户的货款回收普遍具有待回收金额较大且回收周期较长的特点。受此影响，处在行业上游的混凝土外加剂生产商应收账款金额也普遍较高。

*应收账款结构分析

单位：万元

2021年末

项目账面余额占比坏账准备按信用风险特征组合计提坏

账准备的应收账款：

其中：一年以内262820.2288.13%13141.01

一到二年25638.878.60%2563.89

二到三年5747.731.93%1724.32

三年以上3514.431.18%3514.43

按单项计提坏账准备492.910.17%492.91

1-1-229江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

其中：单项金额不重大但单

492.910.17%492.91

独计提坏账准备的应收账款

合计298214.16100.00%21436.56

2020年末

项目账面余额占比坏账准备按信用风险特征组合计提坏

账准备的应收账款：

其中：一年以内190619.4189.20%9530.97

一到二年15571.387.29%1557.14

二到三年3559.031.67%1067.71

三年以上3541.161.66%3541.16

按单项计提坏账准备411.380.19%411.38

其中：单项金额不重大但单

411.380.19%411.38

独计提坏账准备的应收账款

合计213702.34100.00%16108.35

2019年末

项目账面余额占比坏账准备按信用风险特征组合计提坏

账准备的应收账款：

其中：一年以内175384.4691.67%8769.22

一到二年10590.505.54%1059.05

二到三年2250.991.18%675.30

三年以上2351.961.23%2351.96

按单项计提坏账准备734.560.38%734.56

其中：单项金额不重大但单

734.560.38%734.56

独计提坏账准备的应收账款

合计191312.47100.00%13590.09

报告期内，公司账龄在一年以内的应收账款余额占应收账款总额的比例均超过85%，应收账款结构情况良好。

*合同资产结构分析

2020年末和2021年末，公司合同资产的账面价值分别为8289.34万元、

8926.74万元，主要系应收质保金，合同资产账面余额及减值准备计提情况如

下：

1-1-230江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

2021年末2020年末

项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

应收质保金9529.34602.598926.748716.93491.248225.69已完工未结算

---67.003.3563.65资产

合计9529.34602.598926.748783.93494.598289.34

*应收账款主要客户

报告期各期末，公司应收账款余额情况如下：

单位：万元序占应收账款客户名称应收账款余额账龄号余额的比例

2021年末

1上海建工建材科技集团股份有限公司5576.871年内1.87%

2杭州钱新华威建材有限公司3341.181年内1.12%

3海南瑞泽商贸有限公司2673.141年内0.90%

4浙江三狮南方新材料有限公司2519.661年内0.84%

1年以内、

5北京建工新型建材有限责任公司2028.370.68%

1-2年

合计16139.22-5.41%

2020年末

1上海建工建材科技集团股份有限公司3157.071年以内1.48%

2杭州钱新华威建材有限公司2217.611年以内1.04%

1年以内、

3北京建工新型建材有限责任公司1929.390.90%

1-2年

4浙江三狮南方新材料有限公司1579.101年以内0.74%

1年以内、

5宝鸡市通佳商砼有限公司1462.340.68%

1-2年

合计10345.51-4.84%

2019年末

1上海建工材料工程有限公司2677.461年以内1.40%

1年以内、

2北京建工新型建材有限责任公司2434.031.27%

1-2年

1年以内、

3中铁隧道局集团有限公司物资分公司1452.430.76%

1-2年

4浙江三狮南方新材料有限公司1395.251年以内0.73%

5中铁十一局集团桥梁有限公司1331.571年以内0.70%

合计9290.73-4.86%

1-1-231江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

如上表所示，报告期各期末，公司前五大应收账款单位合计欠款分别为

9290.73万元、10345.51万元和16139.22万元，占公司应收账款余额比例为

4.86%、4.84%和5.41%。

（5）预付款项

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

预付款项9923.099725.228441.17

总资产756964.72641252.04500772.47

预付款项占总资产的比例1.31%1.52%1.69%

如上表所示，2019年末、2020年末和2021年末，公司预付款项金额分别为8441.17万元、9725.22万元和9923.09万元，占同期末总资产比例分别为

1.69%、1.52%和1.31%。公司报告期内预付款项主要系预付原材料采购款。

2021年12月末，公司预付款项金额前五名单位的情况如下：

单位：万元是否存在单位名称款项性质金额占比关联关系中国石化化工销售有限公司华东分公

材料款否3339.2633.65%司

中国石化上海石油化工股份有限公司材料款否1267.5412.77%

上海华谊新材料化工销售有限公司材料款否794.598.01%

三江化工有限公司材料款否603.686.08%

万华化学（烟台）石化有限公司材料款否502.325.06%

合计--6507.3965.58%

截至2021年12月末，预付款项余额中无预付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位和其他关联方的款项。

（6）其他应收款

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

其他应收款4669.645776.614759.69

总资产756964.72641252.04500772.47

其他应收款占总资产的比例0.62%0.90%0.95%

2019年末、2020年末和2021年末，公司其他应收款金额分别为4759.69

1-1-232江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

万元、5776.61万元和4669.64万元，占同期末总资产比例分别为0.95%、

0.90%和0.62%。报告期各期末，公司的其他应收款主要为投标保证金等。

（7）存货

*存货变动情况

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

存货46236.0631501.6018668.31

总资产756964.72641252.04500772.47

存货占总资产的比例6.11%4.91%3.73%

2019年末、2020年末和2021年末，公司存货金额分别为18668.31万元、

31501.60万元和46236.06万元，占同期末总资产的比例分别为3.73%、4.91%

和6.11%，整体呈上升趋势，主要系近年来随着发行人经营规模的持续扩大，存货规模增加所致。

*存货结构

2021年末2020年末2019年末

项目跌价准跌价准跌价准账面余额备或减账面价值账面余额备或减账面价值账面余额备或减账面价值值准备值准备值准备

原材料14666.70-14666.7010880.43-10880.438227.37-8227.37

在产品174.45-174.45625.76-625.7640.44-40.44

半成品24994.65-24994.6514073.15-14073.157672.67-7672.67

产成品6319.06-6319.065611.94-5611.942704.33-2704.33周转材

64.56-64.5613.84-13.8423.48-23.48

料发出商

16.63-16.63296.49-296.49---

品

合计46236.06-46236.0631501.60-31501.6018668.31-18668.31

公司存货主要为原材料、半成品及产成品等。报告期各期末公司存货账面价值整体呈上升趋势，主要是公司销售增长，原材料和半成品备货量增加所致。

*存货跌价准备的计提情况

公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值

1-1-233江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书的，计提存货跌价准备，计入当期损益。由于公司根据客户的订货合同组织生产，采取以销定产的模式，存货基本有销售合同对应，且本公司产品毛利率较高，存货跌价风险较小。

报告期各期末，公司未发生存货跌价情形。

*公司存货周转率及与同行业可比公司对比情况

报告期内，公司与同行业可比公司存货周转率对比情况如下所示：

财务指标公司名称2021年度2020年度2019年度

垒知集团25.1023.8526.37存货周转率

红墙股份15.7014.6614.93

（次）

苏博特7.538.989.30

注：同行业数据来自上市公司定期报告。

报告期内，发行人存货周转率低于同行业可比公司，主要原因为：

A.销售区域的集中情况存在差异公司销售区域较同行业可比公司相比分布较均衡。垒知集团销售区域主要集中在华东、西南、中南等地区，红墙集团主要集中在华南、西南等地区，而公司产品销售区域覆盖更广，导致公司存货储备量较同行业可比公司偏大，因此存货周转率低于同行业可比公司。

B.业务结构存在一定差异

发行人的主要产品为混凝土外加剂中的高性能减水剂、高效减水剂和功能性材料，主要服务为建筑材料、建筑装饰装修材料检验检测和建设工程质量检测。而垒知集团的主要产品/服务除外加剂新材料外，还包括软硬件销售及服务、商品混凝土等；红墙股份的主要产品除混凝土外加剂外，还包括水泥等。

发行人与同行业可比公司业务产品结构的差异导致存货周转率存在一定的差异。

C.生产环节存在差异发行人主要产品聚羧酸系高性能减水剂的主要原材料聚醚主要系发行人自行生产，发行人高性能减水剂生产流程更长，备货周期也更长，从而使得发行人存货周转率低于同行业可比公司。

1-1-234江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

*公司存货库龄分布及占比情况

报告期各期末，公司存货库龄分布及占比情况如下：

单位：万元

2021年12月31日

库龄存货项目期末余额

1年以内1-2年2-3年

原材料14666.7014386.46176.09104.14

在产品174.45174.45--

半成品24994.6524925.5454.0215.09

产成品6319.066177.0930.74111.23

周转材料64.5664.56--

发出商品16.6316.63--

合计46236.0645744.74260.86230.46

占比100.00%98.94%0.56%0.50%

2020年12月31日

原材料10880.4310391.33402.9286.18

在产品625.76625.76--

半成品14073.1513880.05167.9425.16

产成品5611.945402.01169.4340.50

周转材料13.8413.84--

发出商品296.49296.49--

合计31501.6030609.48740.29151.83

占比100.00%97.17%2.35%0.48%

2019年12月31日

原材料8227.378059.51132.1335.73

在产品40.4440.44--

半成品7672.677660.8011.88-

产成品2704.332662.7823.4418.11

周转材料23.4823.48--

合计18668.3118447.02167.4553.84

占比100.00%98.81%0.90%0.29%

报告期内，发行人存货库龄在1年以内的占比超过95%，库龄较短。

*公司期后销售情况

1-1-235江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

报告期各期末，公司产成品期后销售情况如下：

单位：万元日期期末余额期后六个月销售结转金额期后销售结转比例

2021年12月31日6319.064011.4563.48%

2020年12月31日5611.945286.2094.20%

2019年12月31日2704.332506.9892.70%

注：2021年12月31日产成品期后销售数据为截至2022年3月末的期后销售情况。

公司主要采取“以销定产”的经营模式，生产与采购按照生产计划组织进行，公司报告期各期末结存的产成品基本实现销售，不存在库存积压情况。

*公司存货跌价准备计提及与同行业可比公司对比情况

同行业可比公司垒知集团、红墙股份主要采用“以销定产、以产定购”的

定制生产模式，2019年末、2020年末均未计提存货跌价准备。

公司混凝土外加剂等主要产品技术附加值较高且公司产品毛利率相对较高，未发生存货跌价情形，未计提存货跌价准备，与同行业可比公司不存在重大差异，符合公司生产经营情况，公司存货跌价准备计提具有充分性。

（8）其他流动资产

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

待抵扣进项税额6771.701927.231319.04

房租费用13.53309.74261.99

预交企业所得税114.025.2984.80

其他138.1681.3040.34

合计7037.422323.561706.17

报告期各期末，公司其他流动资产账面价值分别为1706.17万元、2323.56万元和7037.42万元，公司其他流动资产系公司待抵扣的增值税进项税额、房租费用和预交企业所得税。

3、非流动资产构成及变动情况

报告期内，公司非流动资产构成如下表：

1-1-236江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元，%

2021年末2020年末2019年末

项目金额比例金额比例金额比例

长期股权投资9463.823.758843.834.07--其他权益工具

1689.340.671113.880.5120.000.01

投资

固定资产158519.4162.84143360.1165.95118782.6366.99

在建工程1926.530.768218.653.789745.655.50

使用权资产5188.372.06----

无形资产36928.5214.6424797.3711.4120960.1911.82

商誉14945.635.9314892.666.8511961.846.75

长期待摊费用10397.304.126888.983.176043.763.41递延所得税资

5790.582.305145.972.374563.562.57

产其他非流动资

7395.462.934116.071.895232.682.95

产

合计252244.96100.00217377.53100.00177310.31100.00

公司最主要的非流动资产为固定资产，2019年末、2020年末和2021年末，固定资产占非流动资产的比例分别为66.99%、65.95%和62.84%。

（1）长期股权投资

截至报告期末，公司长期股权投资的构成情况如下：

项目金额（万元）备注

辽宁省建设科学研究院有限责任公司4591.73参股企业

辽宁省市政工程设计研究院有限责任公司4872.09参股企业

合计9463.82-

*发行人对辽宁省建设科学研究院有限责任公司投资情况

辽宁省建设科学研究院有限责任公司（以下简称“辽宁建科院”）系公司于

2020年投资，目前公司持股比例为38.00%。辽宁建科院主营业务为工程质量检

测服务及外加剂生产与销售，与发行人主营业务相近，发行人通过混改方式战略投资辽宁建科院，形成合作关系，有利于发行人提升在东北地区的影响力。

*发行人对辽宁省市政工程设计研究院有限责任公司投资情况

辽宁省市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称“辽宁市政院”）系公

司于2020年投资，目前公司持股比例为38.00%。辽宁市政院主营业务为市政

1-1-237江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

工程设计服务，业务范围为市政工程领域，与发行人的客户所属行业存在一定重合。发行人通过混改方式战略投资辽宁市政院，有利于发行人强化在市政工程领域的技术合作与客户开发，符合公司主营业务及战略发展方向。

（2）固定资产

*固定资产变动情况分析

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

固定资产158519.41143360.11118782.63

总资产756964.72641252.04500772.47

固定资产占总资产的比例20.94%22.36%23.72%

2019年末、2020年末和2021年末，公司固定资产账面价值分别为

118782.63万元、143360.11万元和158519.41万元，占同期总资产的比例分别

为23.72%、22.36%和20.94%。

*固定资产结构

单位：万元

2021年末2020年末2019年末

项目金额比重金额比重金额比重

房屋、建

92176.9458.15%83117.7457.98%68747.9057.88%

筑物

机器设备58801.5537.09%53020.0936.98%43474.7836.60%

运输工具3133.951.98%2468.201.72%2017.941.70%

其他设备3909.962.47%4742.703.31%4542.023.82%固定资产

497.010.31%11.380.01%--

清理

合计158519.41100.00%143360.11100.00%118782.63100.00%

公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等。报告期各期末，发行人固定资产规模呈持续增长趋势，主要系近年来发行人经营情况良好，2019年收购检测中心及为扩大业务规模增加固定资产投资所致。

（3）在建工程

*在建工程基本情况

1-1-238江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末江苏吉邦材料科技有限公司干粉砂

-184.73-浆生产线项目年产62万吨高性能混凝土外加剂建

--996.14设项目

句容实验基地-3907.038487.03四川苏博特西部高性能工程材料产

-3509.59116.75业基地建设项目

省检测中心仙林机房与仙林智慧楼--145.73

泰州技改项目-617.31-苏博特高性能土木工程新材料建设

1242.39--

项目（一期）年产37万吨高性能土木工程材料产

103.26--

业化基地项目

功能性建筑材料产业化项目217.69--高性能建筑高分子材料产业化基地

39.06--

项目(一期）

其他324.12--

合计1926.538218.659745.65

公司2019年末、2020年末和2021年末在建工程分别为9745.65万元、

8218.65万元和1926.53万元。2021年末，公司在建工程较2020年末大幅减少，主要系四川基地、句容基地完成建设并转固所致。

*重要在建工程变动情况

报告期内，公司重要在建工程变动情况如下：

单位：万元

2021年度

本期转入本期其他工程项目名称期初余额本期增加期末余额报告日状况固定资产减少主体工程已装修

完毕、设备已安

句容实验基地3907.032698.634124.832480.83-装调试，项目已完毕并转固四川苏博特西部高

性能工程材料产业3509.593831.947341.53--已完工并转固基地建设项目苏博特高性能土木

工程新材料建设项-1242.39--1242.39建设中

目（一期）

年产37万吨高性-103.26--103.26建设中

1-1-239江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

能土木工程材料产业化基地项目高性能建筑高分子

材料产业化基地项-39.06--39.06建设中

目(一期）功能性建筑材料产

-217.69--217.69建设中业化项目

合计7416.618132.9911466.372480.831602.41-

2020年度

本期转入本期其他工程项目名称期初余额本期增加期末余额报告日状况固定资产减少年产62万吨高性

能混凝土外加剂建996.1413891.2514887.39--已完工并转固设项目主体工程正在装

句容实验基地8487.032856.556663.48773.083907.03修、设备正在安装调试四川苏博特西部高

性能工程材料产业116.753392.84--3509.59主体工程建设中基地建设项目

合计9599.9220140.6421550.86773.087416.61

2019年度

本期转入本期其他工程项目名称期初余额本期增加期末余额报告日状况固定资产减少泰州博特高性能混泰州博特公司项

凝土外加剂产业基3673.37-3501.55171.83-目设备安装工程地建设项目已完工并转固镇江吉邦房屋土建工程（含构筑镇江吉邦材料科技物）及室外安装

有限公司的办公工程均已完工，

1384.452331.923716.37--

楼、水泵房、空压设备安装工程全站工程部完工且安装调试后达到预定用途。

年产62万吨高性

能混凝土外加剂建-996.14--996.14设项目句容实验基地土建安装完成投资

进度73%，门窗幕墙完成

句容实验基地-8487.03--8487.0380%，电梯安装完成60%，厂区供水、供电、供气系统完成投

资进度85%，

1-1-240江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

建筑内装智能化工程完成投资进

度20%，厂区配套综合管线完成投资进度

20%。

合计5057.8211815.097217.91171.839483.17

报告期内各期末，公司对在建工程逐项进行检查，在建工程不存在可收回金额低于账面价值的情况，未计提减值准备。

（4）使用权资产

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

房屋及建筑物5188.37--

公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，针对公司租赁的办公场所确认使用权资产，截至2021年12月31日，使用权资产的账面价值为5188.37万元。

（5）无形资产

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

土地使用权33623.7321225.1220009.03

软件1266.851295.51951.16

专利权2037.942276.74-

合计36928.5224797.3720960.19

公司无形资产主要包括土地使用权、软件和专利权，截至2021年12月末，土地使用权、软件及专利权占无形资产账面价值的比例分别为91.05%、

3.43%及5.52%。2020年末公司新增专利权，主要系公司2020年收购道成不锈

钢和协和助剂所致。

（6）商誉

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

检测中心12014.8111961.8411961.84

道成不锈钢2930.822930.82-

合计14945.6314892.6611961.84

1-1-241江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

截至2021年12月末，公司商誉账面原值为14945.63万元，主要系2019年5月收购检测中心58%股权形成非同一控制企业合并及2020年12月公司收

购道成不锈钢80%股权所致。2021年增加商誉52.97万元，为江苏省建筑工程质量检测中心有限公司收购上海苏科建筑技术发展有限公司所致。发行人商誉减值测试按照该资产组合的预计未来现金流量的现值确定。2019年末、2020年末及2021年末，经减值测试，不存在商誉减值情形。

（7）长期待摊费用

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

临时设施搭建25.5762.9065.62

装修费6954.245580.564964.19

技术改造费3248.541113.06827.52

其他168.96132.46186.43

合计10397.306888.986043.76

报告期各期末，公司的长期待摊费用主要为装修费、技术改造费。

（8）递延所得税资产

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

资产减值准备3821.162964.882471.26

内部销售未实现利润271.70236.34389.60

递延收益1592.821806.491606.61

股权激励104.90116.5091.26

可抵扣亏损-21.754.84

合计5790.585145.974563.56

公司递延所得税资产主要是因资产减值准备、内部销售未实现利润和递延收益产生的可抵扣暂时性差异而确认的。

（9）其他非流动资产

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

预付工程设备款2669.72745.611848.49

预付房款69.14138.28352.26

1-1-242江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2021年末2020年末2019年末

预付土地款4300.002977.072977.07

租入房产装修费-171.08-

其他356.6084.0354.86

合计7395.464116.075232.68

公司的其他非流动资产主要为预付工程设备款、预付土地款等。截至2021年12月31日，公司其他非流动资产金额为7395.46万元，占非流动资产的比例为2.93%，占总资产的比例为0.98%。

（二）负债结构分析

1、负债构成及变化情况

报告期内，公司负债构成情况如下：

单位：万元，%

2021年末2020年末2019年末

项目金额比重金额比重金额比重

流动负债285269.1986.34248843.4393.99225735.2694.85

非流动负债45142.7113.6615922.666.0112248.155.15

合计330411.90100.00264766.09100.00237983.41100.00

2019年末、2020年末和2021年末，公司流动负债占负债总额的比例分别

为94.85%、93.99%和86.34%。公司的流动负债比例较高、非流动负债比例较低，主要是由于公司所处行业及自身业务模式的特点导致。

2、流动负债构成及变化情况

报告期内，公司流动负债构成如下表：

单位：万元，%

2021年末2020年末2019年末

项目金额比例金额比例金额比例

短期借款69959.0024.5278527.2031.5687011.3538.55

应付票据93806.5532.8844496.8617.8824927.0011.04

应付账款42479.3314.8940627.8516.3327356.7812.12

预收款项----9479.214.20

合同负债10946.403.8411281.474.53--

1-1-243江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2021年末2020年末2019年末

项目金额比例金额比例金额比例

应付职工薪酬14897.165.2219233.577.7316485.337.30

应交税费7487.302.626887.612.778130.083.60

其他应付款42417.8514.8745146.4918.1444707.5119.81一年内到期的非

2493.030.874.460.0017.750.01

流动负债

其他流动负债782.560.272637.921.067620.253.38

合计285269.19100.00248843.43100.00225735.26100.00

报告期内，公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和应付职工薪酬等。2019年末、2020年末和2021年末，上述5项合计占流动负债的比例分别为88.82%、91.64%和92.39%。

（1）短期借款

*短期借款变动情况

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

短期借款69959.0078527.2087011.35

总负债330411.90264766.09237983.41

短期借款占总负债比例21.17%29.66%36.56%

2019年末、2020年末和2021年末公司短期借款分别为87011.35万元、

78527.20万元和69959.00万元，占同期总负债的比例分别为36.56%、29.66%

和21.17%。

*短期借款结构

单位：万元，%

2021年末2020年末2019年末

项目金额比例金额比例金额比例

抵押借款3970.005.671880.002.39--

保证借款44989.0064.3151647.2065.7767011.3577.01

信用借款21000.0030.0225000.0031.8420000.0022.99

合计69959.00100.0078527.20100.0087011.35100.00

报告期各期末，公司短期借款主要为保证借款及信用借款，不存在本金或利息逾期未偿还的情形。

1-1-244江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（2）应付票据

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

商业承兑汇票20772.5114480.86542.00

银行承兑汇票73034.0430016.0024385.00

应付票据合计93806.5544496.8624927.00

总负债330411.90264766.09237983.41

应付票据占总负债比例28.39%16.81%10.47%

2019年末、2020年末和2021年末，公司应付票据的余额分别为24927.00

万元、44496.86万元和93806.55万元，占总负债的比例分别为10.47%、

16.81%和28.39%。报告期内，发行人应付票据大幅增加，主要系公司业务规模

不断提升且自2019年开始与供应商采用票据支付方式增加所致。

（3）应付账款

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

应付账款42479.3340627.8527356.78

总负债330411.90264766.09237983.41

应付账款占总负债比例12.86%15.34%11.50%

2019年末、2020年末和2021年末，公司应付账款分别为27356.78万元、

40627.85万元和42479.33万元，占同期总负债的比例分别为11.50%、15.34%

和12.86%，2021年末占比下降较多，主要系公司与供应商采用票据支付方式增加所致。

报告期内，公司应付账款按款项性质分类如下：

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

应付采购款24125.4019029.979761.00

应付工程款6962.815318.503800.57

应付设备款1807.741764.401134.91

应付运费8492.1313791.2812132.44

其他1091.25723.70527.85

合计42479.3340627.8527356.78

报告期各期末，公司应付账款主要为应付采购款、应付运费等。

1-1-245江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（4）预收款项及合同负债

报告期各期末，公司预收款项情况如下表所示：

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

预收销售款--4091.87

预收检测费--5387.34

合计--9479.21

2019年末、2020年末和2021年末，公司预收款项分别为9479.21万元、0

万元和0万元，占同期总负债的比例分别为3.98%、0%和0%。2020年起，公司执行《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号），预收款项转计入合同负债。

2020年起，由于执行新收入准则，发行人将预收款项重分类至合同负债，

具体情况如下：

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

预收销售货款3579.854662.84-

预收检测费7366.556618.63-

合计10946.4011281.47-

2019年末、2020年末和2021年末，公司合同负债分别为0万元、

11281.47万元和10946.40万元，占同期总负债的比例分别为0%、4.26%和

3.31%。

（5）应付职工薪酬

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

应付职工薪酬14897.1619233.5716485.33

总负债330411.90264766.09237983.41

应付职工薪酬占总负债比例4.51%7.26%6.93%

2019年末、2020年末和2021年末，公司应付职工薪酬分别为16485.33万

元、19233.57万元和14897.16万元，占同期总负债的比例分别为6.93%、

7.26%和4.51%。

1-1-246江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（6）应交税费

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

增值税1924.71768.471455.66

企业所得税4909.455484.385860.66

个人所得税105.62137.91345.65

城市维护建设税126.5498.06120.09

房产税212.00211.13177.24

土地使用税60.6459.9448.36

教育费附加102.3872.9087.50

印花税36.7052.7328.37

其他9.262.086.54

合计7487.306887.618130.08

2019年末、2020年末和2021年末，公司应交税费分别为8130.08万元、

6887.61万元和7487.30万元，主要为应交增值税及企业所得税。

（7）其他应付款

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

其他应付款42417.8545146.4944707.51

总负债330411.90264766.09237983.41

其他应付款占总负债比例12.84%17.05%18.79%

公司2019年末、2020年末和2021年末，其他应付款分别为44707.51万元、45146.49万元和42417.85万元，占公司总负债的比例分别为18.79%、

17.05%和12.84%。公司其他应付款主要为股权收购款、股权激励应付款项和业务保证金等。

截至2021年12月31日，公司其他应付款按应付款项性质分类情况如下：

款项性质金额（万元）占比

单位往来款241.880.61%

业务保证金2510.456.31%

员工代垫款2272.925.71%

股权激励应付款项2478.426.22%

借款4210.0010.57%

1-1-247江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

款项性质金额（万元）占比

股权收购款27135.0068.15%

其他968.152.43%

合计39816.82100.00%

3、非流动负债构成及变化情况

报告期内，公司非流动负债构成如下表：

单位：万元，%

2021年末2020年末2019年末

项目金额比例金额比例金额比例

长期借款30000.0066.463322.7720.872598.9221.22

租赁负债3516.897.79----

长期应付款----4.740.04

递延收益10131.4422.4411623.2973.009524.7477.76

递延所得税负债1494.383.31976.606.13119.750.98

合计45142.71100.0015922.66100.0012248.15100.00

公司非流动负债主要为长期借款和递延收益，公司递延收益主要为公司收到的与资产相关的政府补助。

（1）长期借款

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

长期借款30000.003322.772598.92

总负债330411.90264766.09237983.41

长期借款占总负债比例9.08%1.25%1.09%

2019年末、2020年末和2021年末，公司长期借款余额分别为2598.92万

元、3322.77万元和30000.00万元，占同期总负债的比例分别为1.09%、1.25%和9.08%。2021年末，公司长期借款大幅增加，主要系随着公司营业收入规模增长，运营资金需求增加所致。

（2）租赁负债

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

尚未支付的租赁付款额4082.45--

1-1-248江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2021年末2020年末2019年末

减：未确认融资费用565.56--

合计3516.89--

公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，2021年末，公司租赁负债账面价值为3516.89万元，占同期总负债的比例为1.06%。

（3）递延收益

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

递延收益10131.4411623.299524.74

总负债330411.90264766.09237983.41

递延收益占总负债比例3.07%4.39%4.00%

2019年末、2020年末和2021年末，公司递延收益分别为9524.74万元、

11623.29万元和10131.44万元，占同期总负债的比例分别为4.00%、4.39%和

3.07%。公司递延收益均为与资产相关的政府补助形成。

（三）偿债能力分析

1、公司偿债能力指标

财务指标2021年末2020年末2019年末

流动比率（倍）1.771.701.43

速动比率（倍）1.611.581.35资产负债率（母公司报

48.01%48.09%53.33%

表）

资产负债率（合并报表）43.65%41.29%47.52%息税折旧摊销前利润（万

93697.3577814.9763162.73

元）

利息保障倍数（倍）12.7911.268.94

注：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

利息保障倍数=息税前利润/利息支出

2019年末、2020年末和2021年末，公司流动比率分别为1.43、1.70和

1.77，速动比率分别为1.35、1.58和1.61。公司的流动比率和速动比率均保持

较高水平，短期偿债能力较强。2019年末、2020年末和2021年末，公司资产

1-1-249江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

负债率（合并报表）分别为47.52%、41.29%和43.65%。公司总体负债规模和资产负债率水平处于合理的状态，财务杠杆利用率适当，长期偿债风险较小。

报告期内，公司总体偿债能力良好，公司在偿还贷款本息方面未发生借款到期未还的情况。

2、可比同行业公司对比情况

财务指标公司名称2021年末2020年末2019年末

垒知集团1.661.872.05

流动比率红墙股份2.172.632.86

苏博特1.771.701.43

垒知集团1.601.801.99

速动比率红墙股份2.092.532.75

苏博特1.611.581.35

垒知集团46.41%39.74%34.85%资产负债率（合红墙股份41.43%33.39%31.31%并报表）

苏博特43.65%41.29%47.52%

注：同行业数据来自上市公司定期报告。

报告期内，公司流动比率、速动比率略低于同行业上市公司，资产负债率

2019年及2020年高于同行业上市公司，主要原因系公司与垒知集团、红墙股

份在收入规模、产品结构以及客户结构等方面存在差异，公司流动负债、总负债规模相对较高，2021年公司资产负债率与同行业较为接近。

总体来看，公司具有较强的偿债能力，各项财务指标处于较合理范围。

（四）营运能力分析

1、公司营运能力指标

财务指标2021年度2020年度2019年度

应收账款周转率（次）1.711.772.00

存货周转率（次）7.538.989.30

总资产周转率（次）0.640.640.77

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款与合同资产的平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

总资产周转率=营业收入/总资产平均金额

报告期内，公司应收账款周转率分别为2.00、1.77和1.71，略有波动，公

1-1-250江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

司应收账款回款情况良好。存货周转率分别为9.30、8.98和7.53，总体保持稳定。

报告期内，公司的总资产周转率分别为0.77、0.64和0.64。报告期内公司总资产周转率总体保持稳定，公司资产的整体运营效率较强。

2、可比同行业公司对比情况

财务指标公司名称2021年度2020年度2019年度

垒知集团1.641.651.80

应收账款周转率红墙股份1.491.701.97

苏博特1.711.772.00

垒知集团25.1023.8526.37

存货周转率红墙股份15.7014.6614.93

苏博特7.538.989.30

垒知集团0.820.780.84

总资产周转率红墙股份0.700.730.74

苏博特0.640.640.77

注：同行业数据来自上市公司定期报告。

报告期内，发行人应收账款周转率与同行业可比公司较为接近。

报告期内，发行人存货周转率低于同行业可比公司，主要原因是：

（1）销售区域的集中情况存在差异公司销售区域较同行业可比公司相比分布较均衡。垒知集团销售区域主要集中在华东、西南、中南等地区，红墙集团主要集中在华南、西南等地区，而公司产品销售区域覆盖更广，导致公司存货储备量较同行业可比公司偏大，因此存货周转率低于同行业可比公司。

（2）业务结构存在一定差异

发行人的主要产品为混凝土外加剂中的高性能减水剂、高效减水剂和功能性材料，主要服务为建筑材料、建筑装饰装修材料检验检测和建设工程质量检测。而垒知集团的主要产品/服务除外加剂新材料外，还包括软硬件销售及服务、商品混凝土等；红墙股份的主要产品除混凝土外加剂外，还包括水泥等。

发行人与同行业可比公司业务产品结构的差异导致存货周转率存在一定的差

1-1-251江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书异。

（3）生产环节存在差异发行人主要产品聚羧酸系高性能减水剂的主要原材料聚醚主要系发行人自行生产，发行人高性能减水剂生产流程更长，备货周期也更长，从而使得发行人存货周转率低于同行业可比公司。

二、公司盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入构成及变动

单位：万元，%

2021年度2020年度2019年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务收入449962.2999.51%361961.6399.11328626.1099.38

其他业务收入2222.120.49%3263.550.892035.650.62

合计452184.41100.00365225.18100.00330661.74100.00

报告期内，公司主营业务收入分别为328626.10万元、361961.63万元和

449962.29万元，占各期营业收入的比例均超过99%，公司主营业务突出。

2、主营业务收入的构成分析

单位：万元，%项2021年度2020年度2019年度产品名称目金额比例金额比例金额比例

混高性能减水剂298469.4766.33239802.4266.25232671.1070.80凝

土高效减水剂21718.374.8326868.297.4228240.978.59

外功能性材料55667.5312.3743087.8211.9036659.1411.16加

剂小计375855.3783.53309758.5385.58297571.2190.55

检验检测服务61537.6513.6852203.1014.4231054.899.45

其他12569.272.79----

合计449962.29100.00361961.63100.00328626.10100.00

报告期内，发行人混凝土外加剂收入分别为297571.21万元、309758.53万元和375855.37万元，是发行人主营业务收入的主要来源。报告期内，混凝

1-1-252江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

土外加剂收入整体呈增长趋势，产品主要集中在高性能减水剂和功能性材料，高效减水剂销售收入呈逐步下降趋势。2019年收购检测中心以来，发行人检验检测服务收入保持快速增长，报告期内，检验检测服务收入分别为31054.89万元、52203.10万元和61537.65万元，占发行人各期主营业务收入的比重分别为9.45%、14.42%和13.68%。

2021年度，发行人主营业务中新增其他收入，主要系收购江苏道成不锈钢

管业有限公司所致。

3、公司主要混凝土外加剂产品销售收入变化情况

（1）高性能减水剂

单位：万元，%项目2021年度2020年度2019年度

销售收入（万元）298469.47239802.42232671.10

销售量（万吨）143.08108.8899.19

销售单价（元/吨）2086.042202.412345.66

报告期内，公司借助其定制化生产、优质配套服务等竞争优势，大力推进高性能减水剂民用化战略。除了进一步稳固铁路、核电、公路、水利等大型工程建设领域的客户外，公司积极拓展了高性能减水剂在民用建筑领域的应用，为该项业务收入的持续增长奠定了良好的基础。2019年度、2020年度和2021年度，公司高性能减水剂占各期主营业务收入的比重分别为70.80%、66.25%和

66.33%，是公司主营业务收入中占比最高的产品。报告期内，公司高性能减水

剂销售收入占比有所下降，主要系公司检验检测服务收入占比有所提升所致。

（2）高效减水剂项目2021年度2020年度2019年度

销售收入（万元）21718.3726868.2928240.97

销售量（万吨）12.9115.4515.67

销售单价（元/吨）1682.541739.051802.71

2019年度、2020年度和2021年度，公司高效减水剂占同期主营业务收入

的比重分别为8.59%、7.42%和4.83%，占比逐年下降，主要系高性能减水剂对于高效减水剂的逐步替代所致。

1-1-253江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

4、主营业务收入按区域分析

单位：万元

2021年度2020年度2019年度

项目金额比重金额比重金额比重

华东区195492.9643.45%158711.4243.85%129612.4039.44%

华中区49321.6010.96%40621.2111.22%44347.2013.49%

东南区46222.5610.27%33293.129.20%26243.317.99%

西南区32542.587.23%31131.468.60%31757.549.66%

西部区49154.5610.92%44261.6312.23%45464.9813.83%

北方区34736.017.72%27722.447.66%28607.928.71%

华南区33523.407.45%18900.915.22%15910.094.84%

其他地区8968.621.99%7319.442.02%6682.662.03%

主营业务收入449962.29100.00%361961.63100.00%328626.10100.00%

2019年度、2020年度和2021年度，公司来源于华东地区的收入占比分别

为39.44%、43.85%和43.45%，是公司主营业务收入的主要来源地区。

（二）营业成本分析

1、营业成本的构成及变动

单位：万元，%

2021年度2020年度2019年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务成本291288.3099.55%223273.5099.06179473.7599.49

其他业务成本1305.040.45%2114.150.94924.230.51

合计292593.34100.00%225387.65100.00180397.98100.00

2019年度、2020年度和2021年度，公司营业成本分别为180397.98万

元、225387.65万元和292593.34万元，公司主营业务成本占比较高。

2、主营业务成本变动分析

单位：万元，%

2021年度2020年度2019年度

项目成本大类金额金额金额

混凝土外直接材料210468.18156180.12146150.79

加剂直接人工5879.234510.984238.85

1-1-254江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

制造费用34877.0034499.919953.72

小计251224.41195191.01160343.36

检验检测服务31473.3628082.4919130.39

其他8590.53--

合计291288.30223273.50179473.75

报告期内，随着公司销售规模的扩大，公司主营业务成本逐年增长，2020年度、2021年度，公司主营业务成本同比分别增长24.40%和30.46%，与公司销售收入增长的趋势相匹配。

3、主营业务成本构成分析

单位：万元，%

2021年度2020年度2019年度

项目成本大类金额比例金额比例金额比例

直接材料210468.1872.25156180.1269.95146150.7981.43

混凝土直接人工5879.232.024510.982.024238.852.36

外加剂制造费用34877.0011.9734499.9115.459953.725.55

小计251224.4186.25195191.0087.42160343.3689.34

人工成本16404.215.6314480.376.4910591.995.90检验检

其他费用15069.155.1713602.126.098538.404.76测服务

小计31473.3610.8028082.4912.5819130.3910.66

其他8590.532.95----

合计291288.30100.00223273.50100.00179473.75100.00

公司主营业务成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用。2019年度、

2020年度和2021年度，直接材料占主营业务成本的比例分别为81.43%、

69.95%和72.25%，受原材料价格影响有所波动。2020年直接材料占比有所下降，主要系公司自2020年起执行新收入准则，将销售运费重分类至成本，使得制造费用占比大幅提升所致。

报告期内，发行人混凝土外加剂各主要产品的成本类型构成情况如下：

单位：万元成本2021年度2020年度2019年度产品大类金额占比金额占比金额占比高性直接

164941.1484.08%116525.6979.13%107104.7691.09%

能减材料

1-1-255江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

成本2021年度2020年度2019年度产品大类金额占比金额占比金额占比水剂直接

4665.982.38%3082.672.09%2586.732.20%

人工制造

26556.2813.54%27648.2018.78%7886.756.71%

费用

合计196163.41100.00%147256.56100.00%117578.24100.00%直接

14492.4783.30%17510.6781.93%17768.7788.34%

材料

高效直接432.412.49%995.784.66%1271.706.32%减水人工

剂制造2473.8814.22%2867.4213.42%1073.565.34%费用

合计17398.76100.00%21373.87100.00%20114.03100.00%直接

31335.8683.20%22143.7683.37%21277.2693.93%

材料

功能直接479.541.27%432.531.63%380.421.68%性材人工

料制造5846.8415.52%3984.2915.00%993.414.39%费用

合计37662.24100.00%26560.58100.00%22651.09100.00%

报告期内，发行人采购的主要原材料包括环氧乙烷、丙烯酸、工业萘、甲醛和葡萄糖酸钠等，上述原材料价格变动趋势如下：

单位：元/吨

2021年度2020年度2019年度

项目单价单价变动单价单价变动单价

环氧乙烷6906.4410.04%6276.40-7.68%6798.36

丙烯酸10520.0672.37%6103.14-4.09%6363.24

工业萘4071.584.99%3877.932.86%3770.22

甲醛1341.3445.01%924.98-16.63%1109.42

葡萄糖酸钠5031.6742.30%3535.90-2.24%3616.78

2019年至2021年，环氧乙烷、丙烯酸、葡萄糖酸钠和甲醛等主要原材料

的采购价格呈先降后升的趋势，工业萘的采购价格呈现逐步增长的趋势。2021年度，受大宗商品价格上涨影响，发行人主要原材料采购价格总体呈现上升趋势。

1-1-256江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（三）毛利及毛利率分析

1、公司主营业务毛利情况及变动

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

主营业务收入449962.29361961.63328626.10

主营业务成本291288.30223273.50179473.75

主营业务毛利158720.93138688.13149152.35

主营业务毛利率35.26%38.32%45.39%

2019年度、2020年度和2021年度，公司主营业务毛利率分别为45.39%、

38.32%和35.26%，报告期内有所下降，主要系受报告期内原材料采购价波动较大、主要产品高性能减水剂销售均价下降及2020年执行新收入准则（运输费由销售费用重分类至成本中）的影响。

（1）主营业务毛利构成情况

报告期内，公司各产品实现毛利情况如下表所示：

单位：万元产品2021年度2020年度2019年度项目名称金额占比金额占比金额占比高性能

102306.0764.48%92545.8666.73%115092.8677.16%

减水剂

混凝高效减4319.602.72%5494.423.96%8126.935.45%土外水剂

加剂功能性18005.2911.35%16527.2411.92%14008.069.39%材料

小计124630.9678.55%114567.5382.61%137227.8592.01%

检验检测服务30064.2918.95%24120.6117.39%11924.507.99%

其他3978.742.51%----

合计158673.99100.00%138688.14100.00%149152.35100.00%

报告期内，公司毛利主要来源于高性能减水剂产品，公司高性能减水剂产品的毛利贡献度分别为77.16%、66.73%和64.48%。报告期内，检验检测服务毛利贡献度有所提升。

（2）主营业务毛利率及其变动分析

报告期内，公司主营业务毛利率的变化情况如下：

1-1-257江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2021年度2020年度2019年度

项目产品名称变动变动毛利率毛利率毛利率幅度幅度

高性能减水剂34.28%-4.32%38.59%-10.87%49.47%

混凝高效减水剂19.89%-0.56%20.45%-8.33%28.78%土外

加剂功能性材料32.34%-6.01%38.36%0.15%38.21%

小计33.16%-3.83%36.99%-9.13%46.12%

检验检测服务48.86%2.65%46.21%7.81%38.40%

其他31.65%----

主营业务毛利率35.26%-3.05%38.32%-7.07%45.39%

注：变动幅度=本年毛利率-上年毛利率

公司2020年主营业务毛利率较2019年下降较多，主要系*自2020年1月

1日起公司执行新收入准则，将运输费由销售费用重分类至成本中；*2020年

高性能减水剂的销售单价较2019年有所下降。

2021年，受大宗商品价格上涨影响，原材料采购成本相较于2020年增加较多，且高性能减水剂产品销售单价较2020年有所下降，使得2021年主营业务毛利率有所下降。

2、同行业上市公司毛利率对比分析

同行业上市公司主营业务毛利率如下表所示：

证券代码公司简称2021年度2020年度2019年度

002398.SZ 垒知集团 18.25% 23.96% 29.70%

002809.SZ 红墙股份 26.38% 34.58% 36.49%

平均值22.32%29.27%33.09%

苏博特35.26%38.32%45.39%

注：同行业数据来自上市公司年报。

报告期内，发行人毛利率变动情况与同行业可比公司基本保持一致，同时毛利率水平高于同行业可比公司，主要是由于：（1）发行人作为行业龙头，具有技术与品牌优势，享有更高的品牌溢价；（2）发行人的产品更多地应用于大型基础设施建设领域，产品的技术性能高于行业平均水平；（3）发行人在销售产品过程中向客户提供了高附加值的技术指导服务；（4）发行人自产高性能减

水剂的原材料聚醚，节约了采购成本，产品毛利率有所提高。

1-1-258江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（四）期间费用分析

1、期间费用构成分析

单位：万元

2021年度2020年度2019年度

项目占营业收占营业收占营业收金额入比例金额入比例金额入比例

（%）（%）（%）

销售费用33345.477.3730778.798.4358603.7217.72

管理费用26029.585.7622544.436.1718616.345.63

研发费用21958.944.8617591.064.8217106.305.17

财务费用5432.611.204720.121.295840.761.77

合计86766.6119.1975634.4020.71100167.1230.29

报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为30.29%、20.71%和

19.19%，2020年起，公司执行新收入准则，将销售运费重分类至成本，使得公

司期间费用率有所下降。

报告期内，同行业上市公司销售费用及管理费用占营业收入的比例情况如下：

营业收入比例（%）证券代码公司简称

2021年度2020年度2019年度

002398.SZ 垒知集团 4.18 4.72 7.81

002809.SZ 红墙股份 6.86 10.84 10.07

平均值5.527.788.94

苏博特7.378.4317.72

管理费用占营业收入比例（%）证券代码公司简称

2021年度2020年度2019年度

002398.SZ 垒知集团 3.32 3.45 3.77

002809.SZ 红墙股份 6.00 6.72 7.23

平均值4.665.085.50

苏博特5.766.175.63

注：同行业数据来自上市公司定期报告。

报告期内，公司2019年销售费用率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系发行人运输费用占营业收入比例高于可比上市公司，2020年起，公司实行新收入准则，将销售运费重分类至成本，发行人销售费用率大幅下降，与同行

1-1-259江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

业可比上市公司平均水平接近。

报告期内，发行人管理费用率整体与同行业平均水平较为接近。

2、期间费用变动分析

报告期内，公司期间费用合计分别为100167.12万元、75634.40万元和

86766.61万元，公司期间费用占营业收入的比例分别为30.29%、20.71%和

19.19%。

（1）销售费用

单位：万元

2021年度2020年度2019年度

项目金额比重金额比重金额比重

职工薪酬13178.5639.52%14550.9447.28%17792.1830.36%

差旅费7383.1422.14%6612.4621.48%5829.989.95%

广告宣传费1245.053.73%1076.193.50%1249.462.13%

业务招待费6074.5518.22%4937.1416.04%4317.427.37%

运输费（注）----25705.4243.86%

办公费746.742.24%947.093.08%970.881.66%

汽车费用310.060.93%221.800.72%323.850.55%

租赁费50.410.15%38.740.13%273.820.47%

技术推广费3640.3910.92%1706.565.54%1469.572.51%

其他716.562.15%687.872.23%671.151.15%

合计33345.47100.00%30778.79100.00%58603.72100.00%

注：2020年，公司执行新收入准则，将销售运费重分类至成本。

2019年，公司销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、运输费等，其中，运输费用占比最高，主要是由于公司产品销售范围遍及全国各主要地区。发行人与客户签订的销售合同，通常约定运输费用由发行人承担。

2020年，公司执行新收入准则，将销售运费重分类至成本，使得2020年

起销售费用大幅下降。

1-1-260江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（2）管理费用

单位：万元

2021年度2020年度2019年度

项目金额比重金额比重金额比重

职工薪酬11871.0645.61%10767.3247.76%8264.0144.39%

办公费2606.7310.01%1759.677.81%1827.859.82%

中介机构费740.132.84%943.354.18%591.883.18%

折旧及摊销4884.0118.76%3740.9316.59%3014.6016.19%

业务招待费2233.618.58%2550.6811.31%2218.6811.92%

劳动保护费90.110.35%108.380.48%113.660.61%

差旅费819.073.15%486.882.16%439.942.36%

租赁费216.660.83%193.900.86%73.400.39%

修理费95.890.37%90.890.40%300.891.62%

汽车费用472.001.81%475.482.11%389.072.09%

安全环保费1362.575.23%896.163.98%658.503.54%

其他637.742.45%530.792.35%723.873.89%

合计26029.58100.00%22544.43100.00%18616.34100.00%

本公司的管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费等。报告期内，公司管理费用占营业收入的比例分别为5.63%、6.17%和5.76%，管理费用率总体较为稳定。

（3）研发费用

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用10049.996849.427741.86

直接从事研发活动的本企业在职人员费用9126.738630.787580.29

专门用于研发活动的有关折旧摊销费864.85736.47840.87

与研发活动直接相关的其他费用1917.371374.39943.27

合计21958.9417591.0617106.30

公司依托“高性能土木工程材料国家重点实验室”等科研平台，坚持投入具有自主知识产权的科技研发及技术创新。2019年度、2020年度和2021年度，公司的研发费用分别为17106.30万元、17591.06万元和21958.94万元，研发投入逐年增长。

1-1-261江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（4）财务费用

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

利息支出5770.805273.245780.07

减：利息收入-799.88-730.70-230.19

减：汇兑收益33.42-72.8369.64

未确认融资费用199.15--

手续费及其他229.11250.40221.24

合计5432.614720.125840.76

2019年度、2020年度和2021年度，公司财务费用分别为5840.76万元、

4720.12万元及5432.61万元，公司财务费用主要为利息费用支出。

（五）其他影响损益的项目分析

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

税金及附加3945.533158.603123.19信用减值损失（损失以“-”号填-5055.28-3625.94-3048.17

列）

资产减值损失-108.00-110.18-

投资收益1209.74262.66-

其他收益3767.571666.732435.74

资产处置收益/（损失）-69.7711.24-6.89

营业外收入90.50143.7644.43

营业外支出197.50546.78393.68

所得税费用8622.099500.217621.10

1、信用减值损失

报告期内，公司信用减值损失分别为3048.17万元、3625.94万元和

5055.28万元，具体情况如下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

应收票据坏账损失195.53103.20-1575.10

应收账款坏账损失-5010.76-3579.80-1167.38

其他应收款坏账损失-240.05-149.34-305.69

合计-5055.28-3625.94-3048.17

1-1-262江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

注：公司自2019年起执行新金融工具准则，在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

2、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失分别为0万元、-110.18万元和-108.00万元，具体情况如下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

合同资产减值损失-108.00-110.18-

合计-108.00-110.18-

3、投资收益

报告期内，发行人投资收益主要为持有参股公司股权形成的投资收益，具体如下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度权益法核算的长期股权投

786.63166.01-

资收益以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产404.7296.66-在持有期间的投资收益以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融

18.40--

资产在持有期间的投资收益

合计1209.74262.66-

4、其他收益

报告期内，发行人其他收益主要为收到的政府补助，具体如下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

地方政府资金688.14546.85667.31

基础设施补助271.31130.28130.28

科研项目1804.0035.00473.50

其他54.135.123.80

人才奖453.45162.24180.70

税费返还216.16501.21873.22

1-1-263江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2021年度2020年度2019年度

稳岗补贴12.25121.4224.58

专利补助268.14164.6182.35

合计3767.571666.732435.74

5、资产处置收益

报告期内，公司资产处置收益的具体明细如下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度非流动资产处置利得或损失合

-69.7711.24-6.89计

其中：固定资产处置利得或损

-69.7711.24-6.89失

合计-69.7711.24-6.89

报告期内，公司资产处置损益均为固定资产处置损益。2019年度、2020年度和2021年度，公司资产处置损益金额分别为-6.89万元、11.24万元和-69.77万元。

6、营业外收入

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

非流动资产处置利得合计0.12-3.26

其中：固定资产处置利得0.12-3.26

拆迁补偿款-43.45-

赔偿款37.6462.62-

其他52.7437.6941.17

合计90.50143.7644.43

2019年度、2020年度和2021年度，公司营业外收入分别为44.43万元、

143.76万元和90.50万元，金额较小。

7、营业外支出

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

非流动资产处置损失合计16.2677.35193.25

其中：固定资产处置损失16.2677.35193.25

1-1-264江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2021年度2020年度2019年度

对外捐赠131.95356.00120.82

其他49.28113.4379.61

合计197.50546.78393.68

报告期内，公司的营业外支出主要为对外捐赠支出及资产报废处置损失。

8、所得税费用

公司的所得税费用主要包括当期所得税费用和递延所得税费用，报告期内，公司所得税费用的构成如下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

当期所得税费用9545.7710266.328869.21

递延所得税费用-923.68-766.11-1248.11

合计8622.099500.217621.10

利润总额68516.2058846.0446004.90所得税费用占利润总

12.58%16.14%16.57%

额比例

报告期内，公司所得税费用分别为7621.10万元、9500.21万元和8622.09万元，分别占各期利润总额的比例为16.57%、16.14%和12.58%。

9、非经常性损益

报告期内，公司的非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

非流动资产处置损益，包括已计提资-85.91-66.10-196.31产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政

3377.621237.381428.74

策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

企业重组费用，如安置职工的支出、-184.85-1014.49-整合费用等除上述各项之外的其他营业外收支净

-90.85-335.88-160.28额

非经常性损益项目合计3016.01-179.101072.15

减：非经常性损益的所得税影响数-469.10110.64-205.13

减：少数股东损益影响数-329.48-4.13-98.75

1-1-265江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2021年度2020年度2019年度归属于母公司所有者的非经常性损益

2217.44-72.58768.27

净额

报告期内，公司非经常性损益分别为768.27万元、-72.58万元和2217.44万元，2021年度增加较多，主要系当期收到的政府补助较多所致。

（六）利润情况分析

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

营业利润68623.2059249.0646354.14

净利润59894.1149345.8338383.79

归属于母公司所有者的净利润53282.1444077.1235431.24扣除非经常性损益后归属于母公司

51064.7044149.7034662.96

股东的净利润

报告期内，公司实现的净利润分别为38383.79万元、49345.83万元和

59894.11万元，2020年度和2021年度同比分别增加28.56%和21.38%。

报告期内，公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为34662.96万元、44149.70万元和51064.70万元，2020年度和2021年度同比分别增加27.37%和15.66%。

三、公司现金流量和资本性支出分析

（一）报告期现金流量情况

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量净额33593.2733336.6741912.89

投资活动产生的现金流量净额-45799.47-52666.82-19380.86

筹资活动产生的现金流量净额-5135.2647870.79-6970.26

现金及现金等价物净增加额-17451.4544818.5015611.10

1、经营活动产生的现金流量

公司报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为41912.89万元、

33336.67万元和33593.27万元，影响公司经营活动现金净流量与净利润之间

差异的主要因素如下：

1-1-266江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

净利润59894.1149345.8338383.79

加：资产减值准备108.00110.18-

信用减值损失5055.783625.943048.17

固定资产折旧、油气资产折耗、生

14008.8610998.069179.65

产性生物资产折旧

使用权资产摊销1367.49--

无形资产摊销1065.40653.46585.25

长期待摊费用摊销2968.612044.171612.86

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填69.77-11.24-8.17列）固定资产报废损失（收益以“－”

16.1477.35188.71号填列）公允价值变动损失（收益以“－”---号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）4377.554725.795849.79

投资损失（收益以“－”号填列）-1209.74-262.66-递延所得税资产减少（增加以-473.04-498.64-1364.70“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以-450.64-267.48119.75“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填-14734.46-10019.041446.12

列）经营性应收项目的减少（增加以-64487.30-37510.54-43914.21“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以

26017.2510325.4926785.88“－”号填列）

其他---

经营活动产生的现金流量净额33593.2733336.6741912.89

报告期内，公司营业收入增长较快，相应经营性应收项目和经营性应付项目也快速增加，应收项目的增加金额大于应付项目。

2、投资活动产生的现金流量

公司报告期各期投资活动产生的现金流量净额分别为-19380.86万元、-

52666.82万元和-45799.47万元，公司投资活动主要现金支出为购建固定资

产、无形资产和其他长期资产支付的现金及支付其他与投资活动有关的现金等。

1-1-267江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

3、筹资活动产生的现金流量

公司报告期各期筹资活动产生的现金流量净额分别为-6970.26万元、

47870.79万元和-5135.26万元。2020年公司筹资活动产生的现金流量净额较大，主要系当年发行可转债收到现金所致。

（二）公司报告期内重大资本性支出情况

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计为86714.92万元，主要系增加生产设备、购买土地使用权及基建投资等固定资产、无形资产和在建工程支出。

（三）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量公司未来重大资本性支出主要为继续完成公司前次募集资金项目和本次募集资金投资项目。本次募集资金投资项目具体情况详见本募集说明书“第八节本次募集资金运用”。

四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正

（一）重要会计政策变更报告期会计政策变更的内容和原因备注根据2019年4月30日财政部发布的公司对报告期财务报表及附注的《关于修订印发2019年度一般企业财列报进行了调整，并采用追溯调务报表格式的通知》（财会【2019】6整法变更了相关列报。

号）

在新金融工具准则下，发行人以预期信用损失为基础，对以摊余财政部于2017年3月31日分别发布了成本计量的金融资产、以公允价《企业会计准则第22号——金融工具值计量且其变动计入其他综合收确认和计量（2017年修订）》（财会益的债务工具投资、租赁应收款〔2017〕7号）、《企业会计准则第23及财务担保合同计提减值准备并

2019年度号——金融资产转移（2017年修订）》确认信用减值损失。

（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则于2019年1月1日之前的金融工

第24号——套期会计（2017年修订）》具确认和计量与新金融工具准则（财会〔2017〕9号），于2017年5月要求不一致的，本公司按照新金2日发布了《企业会计准则第37号—融工具准则的要求进行衔接调—金融工具列报（2017年修订）》（财整。涉及前期比较财务报表数据会〔2017〕14号）（上述准则以下统称与新金融工具准则要求不一致“新金融工具准则”），要求在境内上的，本公司不进行调整。金融工市的企业自2019年1月1日起执行。具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存

1-1-268江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

报告期会计政策变更的内容和原因备注收益或其他综合收益。本次会计政策变更不会对公司以前年度的

财务状况、经营成果产生影响。

2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号—公司自2020年1月1日起执行新收入>的通知》（财会[2017]22号）（以收入准则，公司应当根据首次执下简称“新收入准则”），根据财政部行该准则的累积影响数，调整期的要求，在境内外同时上市的企业以初留存收益及财务报表其他相关

2020年度及境外上市并采用国际财务报告准则项目金额，对可比期间信息不予

或企业会计准则编制财务报表的企调整，亦无需对以前年度进行追业，自2018年1月1日起施行；其他溯调整。本次会计政策变更不会境内上市企业，自2020年1月1日起对公司以前年度的财务状况、经施行；执行企业会计准则的非上市企营成果产生影响。

业，自2021年1月1日起施行。

本公司自2021年1月1日起执行

新租赁准则，对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执根据财政部《关于修订印发〈企业会行日可以选择不重新评估其是否计准则第21号—租赁〉的通知》（财为租赁或者包含租赁，并将首次2021年度会[2018]35号，以下简称“新租赁准执行新租赁准则的累积影响数，则”）的要求，本公司自2021年1月调整首次执行日留存收益及财务

1日起执行新租赁准则。报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。本次会计政策变更不会对公司以前年度的财务状

况、经营成果产生影响。

（二）重要会计估计变更

报告期内，未发生重要的会计估计变更。

（三）会计差错更正

报告期内，公司不存在会计差错更正的情形。

五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

截至本募集说明书签署之日，公司不存在对外担保、尚未了结的重大诉讼（诉讼标的在1000万元以上）以及其他或有事项和重大期后事项。

六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

报告期内，公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为34662.96万元、44149.70万元和51064.70万元，盈利能力较强。报告期内，公司主营业务收入分别为328626.10万元、361961.63万元和449962.29万元，随着公司收入规模增长，公司总资产规模有所提升。本次公开发行可转换

1-1-269江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

公司债券募集资金到位后，公司债务规模将会增大，资产负债率也将相应提升，但仍将保持在合理水平。公司未来将根据生产经营需求积极拓宽融资渠道，努力降低融资成本，通过各种途径满足公司的资本支出需求，降低财务融资成本。随着募集资金的逐步投入，公司的资产规模和生产能力将进一步扩大，公司财务状况将得到进一步的优化与改善。预计公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

当前，国家政策对行业的持续健康发展提供了有力的支持。高性能混凝土的普遍应用为混凝土外加剂的推广带来广阔的空间，商品混凝土及混凝土外加剂的需求快速增长。同时，国家重大基础设施建设和“一带一路”战略催生了一批超大型基础工程，超大型项目的实施无一不与混凝土材料息息相关，并将带动混凝土外加剂需求量的快速增长，拓展了整个国内混凝土外加剂行业发展空间。除此以外，我国城镇化率的不断提高将拉动固定资产投资增长，持续带动我国商品混凝土和混凝土外加剂的巨大需求，长期利好行业的发展。

现代建筑工艺水平的提高对混凝土的技术性能和成本控制等指标都提出了新的要求。随着精细化工和混凝土行业研究的不断深入，混凝土外加剂的品种、性能指标、制备工艺水平等多方面都有显著提升，混凝土外加剂的使用促进了混凝土施工技术革命，是提高和改善混凝土各项性能、满足新要求的最有效易行的途径之一。混凝土技术性能要求的提高以及行业自身的技术进步促使混凝土外加剂应用范围及产业规模进一步扩大，有力地推动了市场需求的提升。

综上所述，公司管理层认为：国内混凝土外加剂产品市场未来将会迎来持续性的发展，公司面临良好的业务发展机遇。在国内市场上，公司已取得了良好的经营业绩及显著的行业地位。凭借已经取得的先发优势，公司有能力进一步提高市场竞争力，继续保持业务高速增长，为广大投资者带来丰厚回报。

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第八节本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目计划

（一）本次募集资金运用本次发行的募集资金总额不超过人民币80000.00万元（含80000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额年产37万吨高性能土木工程材料产业

119771.0017500.00

化基地项目苏博特高性能土木工程新材料建设项

226198.6819000.00

目（一期）高性能建筑高分子材料产业化基地项

312133.4011200.00

目（一期）

4信息化系统建设项目9656.008500.00

5补充流动资金23800.0023800.00

合计91559.0880000.00若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

（二）项目审批、核准或备案情况

本次募集资金投资项目的用地、立项备案及环评批复情况如下：

序号项目名称土地情况备案情况环评批复年产37万吨高性能土木句行审投资备

1已取得镇句环审【2021】29号

工程材料产业化基地项目【2022】7号

苏博特高性能土木工程新2105-440705-

2已取得江环审【2021】2号

材料建设项目（一期）04-01-463226

高性能建筑高分子材料产江宁审批投备宁环（江）建【2021】

3已取得

业化基地项目（一期）【2021】459号119号

4信息化系统建设项目不适用江宁审批投备不适用

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序号项目名称土地情况备案情况环评批复

【2021】403号

5补充流动资金不适用不适用不适用

注：第2、3项募投项目所涉及的项目均为分两期建设的项目，对应的建设项目分别为“苏博特高性能土木工程新材料建设项目”、“高性能建筑高分子材料产业化基地项目”，第2、

3项募投项目已分别包含在上述两个总项目中履行了备案及环评手续。

公司本次募集资金投资项目“年产37万吨高性能土木工程材料产业化基地项目”已取得句容市行政审批局出具的备案证，项目环境影响报告表已通过镇江市句容生态环境局审批；“苏博特高性能土木工程新材料建设项目（一期）”

已取得江门市新会区发展和改革局出具的备案证，项目环境影响报告书已通过江门市生态环境局审批；“高性能建筑高分子材料产业化基地项目（一期）”已

取得南京市江宁区行政审批局出具的备案证，项目环境影响报告表已通过南京市生态环境局审批；“信息化系统建设项目”已取得南京市江宁区行政审批局出具的备案证，根据国家生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名

录》（2021年版），信息化系统建设项目不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价手续；补充流动资金项目不属于固定资产投资项目，不会对环境造成不良影响，无需履行备案程序，也无需办理建设项目环境影响评价手续。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）年产37万吨高性能土木工程材料产业化基地项目

1、项目建设必要性

（1）本项目建设有利于扩大公司功能性材料供给能力，满足公司及下游市场发展需求

混凝土外加剂功能性材料作为一类重要的功能性土木工程材料，主要包括功能性化学外加剂、高性能水泥基材料和工程纤维等，其中功能性化学外加剂主要包括膨胀剂、速凝剂、防腐剂、阻锈剂、引气剂、防冻剂、早强剂等，其可以单独使用或与减水剂复配使用，能够有效提升混凝土性能，满足不同类型工程项目对于混凝土产品需求，保证工程质量及施工效率，目前已广泛应用于核电、水利水电、大型地下建筑、市政桥梁、港口工程等超长、大体积混凝土

和薄壳结构混凝土工程以及混凝土路面修补、既有建筑改造与加固等基础设施

1-1-272江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书建设。

近年来，随着各个领域工程项目对于优质功能性材料需求的不断提升，功能性材料市场持续保持景气，加之公司在功能材料领域的大力拓展，相关技术难点不断突破，使得公司产品在性能、质量以及市场接纳度等方面具备了一定优势，相关业务规模迅速发展，逐步成为公司营业收入的重要组成部分。根据公司数据显示，近三年公司功能性材料销售收入不断提升，2019年至2021年销售额分别达到3.67亿、4.31亿、5.57亿，三年期间年复合增长率达到

23.23%，业务增速较高，具备较好的发展潜力。因此，为进一步扩大业务规模，满足公司未来功能性材料业务发展及下游市场拓展需求，拟通过本项目建设，扩大包括新型道路功能材料、高性能灌浆材料、超高性能水泥基材料、修补加固材料以及工程纤维等在内的功能性材料的生产规模，推进功能性材料业务的发展，为未来进一步提升公司产品的市场占有率和综合竞争实力奠定重要基础。

（2）本项目建设有利于优化公司产品结构，进一步强化自身优势

公司针对功能性材料领域，进行了长期持续的研发投入，产品品类日益丰富，技术能力储备日益深厚，截至目前已有包括裂缝控制材料、耐久性提升材料、高性能水泥基材料、特种混凝土等在内的众多新品类实现了商业化应用。

近年来，公司的功能性材料业务发展迅猛，业务增速处在较高水平。同时，前期的大力投入也逐步取得良好成果，特别是在超高性能混凝土、抗裂材料等领域，已经形成了一定技术及产品优势，处在行业领先地位，一方面使得公司具备一定市场核心竞争力，另一方面也为超高性能混凝土在工程中的大范围推广应用奠定了基础，极大地推动了超高性能混凝土的工程应用，促进共同发展。

公司功能性材料产品目前已经被广泛应用于全国多个省市自治区的核电、

水利、高铁、能源、交通、市政、港口等建筑领域的混凝土工程，具备良好的市场基础，功能性材料业务对于公司整体发展的重要性日益提升。因此，为进一步强化公司自身优势，逐步实现综合型的新型土木工程技术和材料供应商发展战略，公司有必要投资建设本项目，持续推进功能性材料领域业务的发展，在完善功能性材料产品体系的同时，增强包括新型道路功能材料、超高性能水泥基材料、高性能灌浆材料等在内的功能性材料的产业化生产能力，进一步强

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化自身优势，取得良好的经济效益。

（3）本项目建设有助于公司把握行业发展机遇，巩固市场综合竞争力近年来，随着国家超大型基础建设工程的不断推进，以及工程项目复杂程度的不断提升，下游客户对于新型土木工程材料在功能、性能、质量等方面的要求进一步提升。同时，由于水泥、砂石等在内的混凝土原材料整体性能波动较大，质量参差不齐，为提升混凝土的整体质量水平及稳定性，混凝土企业一般采用混凝土外加剂来提高混凝土的性能，满足工程施工需求，保证工程质量，下游市场对于外加剂功能性材料的需求量及技术支持持续增加，相关产品发展前景十分广阔。

公司作为新型土木工程材料供应商，是混凝土外加剂行业中的领先企业之一，自成立以来，紧跟行业发展趋势，不断提升混凝土外加剂的创新研发能力，在功能性材料领域已形成了丰富的产品体系，产品性能优异、质量稳定。

未来，随着功能性材料应用技术的不断发展，产品市场需求的不断提升，为把握行业相关发展机遇，满足企业自身发展需要，公司拟通过本项目的建设，充分利用已经积累的技术优势和研发资源，不断推进功能性材料产品的技术创新，持续提升功能性材料的产业化能力，扩大功能性材料业务拓展力度，进一步巩固公司在混凝土外加剂行业内综合竞争力。

2、项目建设可行性

（1）本项目建设符合国家产业政策导向

为推动基础设施建设，促进建筑材料产业高效发展，我国相关部门先后推出了《绿色建筑行动方案》、《住房城乡建设部、工业和信息化部关于推广应用高性能混凝土的若干意见》、《促进绿色建材生产和应用行动方案》等一系列政策，持续完善高性能混凝土推广应用政策和相关标准，优化混凝土产品结构，推广应用高性能混凝土，并大力发展装配式混凝土建筑及构配件。同时，国务院颁布的《中国制造2025》、《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》等顶层设计，也明确了先进建筑材料领域的发展方向，不断促进新材料产业突破发展，加强与国内外知名高端制造企业的供应链协作，开展研发设计、生产贸易、标准制定等全方位合作。

1-1-274江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

本项目建设顺应国家政策及市场发展趋势，旨在扩大包括新型道路功能材料、高性能灌浆材料、超高性能水泥基材料等在内的功能性材料产品的生产能力，推动公司相关业务发展，产品属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类，符合国家相关产业政策的指导方向，未来发展具备良好的政策支持。

（2）良好的市场前景为本项目新增产能顺利消化提供重要保障近年来，我国经济发展快速，城市基建、建筑工程、房地产工程等建设项目持续稳定提升，带动商品混凝土市场需求体量不断扩大，为外加剂产品提供了广阔的市场发展空间。根据国家统计局数据显示，2020年我国建筑业总产值由2016年的193566.78亿元增长至2020年的263947.04亿元，同比2019年增长6.24%；全国房地产开发投资由2016年的10.3亿元增长到14.1亿元，达到近五年最高水平。2020年我国商品混凝土的产量达到28.43亿立方米，同比增长2.89%；2020年规模以上混凝土与水泥制品工业企业主营业务收入累计达到

17906.51亿元，同比增长3.8%2。从混凝土外加剂市场来看，2019年我国混凝

土外加剂总产量累计达到2003.89万吨，相较于2017年的1399.13万吨增长了

43.22%，市场规模不断扩大，近年来增速处在较高水平3。

未来，随着我国基础建设持续稳步发展，重大工程建设规模的持续推进，加之商品混凝土预拌率以及机制砂渗透率的不断提高等多因素的驱动，混凝土外加剂功能性材料市场需求有望持续保持景气，因此，良好的市场前景将为项目新增产能的市场消化提供重要保障。

（3）公司深厚的研发实力将为本项目的顺利实施提供重要技术支撑

公司自成立以来，专注于新型土木工程材料领域，已经形成了涵盖科研开发、规模生产和专业化技术服务的完整体系。公司建立了“高性能土木工程材料国家重点实验室”和“先进土木工程材料江苏高校协同创新中心”，目前已经获得国内外授权专利700余件，并主编国家标准13项，参编40余项，形成了涵盖核心原料、合成与聚合、高性能外加剂、混凝土应用的知识产权体系。与此同时，公司在功能性材料领域不断进行针对性的技术拓展，积累了诸多技术

2《2020年中国混凝土与水泥制品行业经济运行回顾和展望》。

3中国建筑材料联合会混凝土外加剂分会，《中国混凝土外加剂行业最新发展动态分析》。

1-1-275江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书成果，特别是在超高性能混凝土、抗裂材料等领域，已形成了一定核心竞争力，构建了成套应用技术，产品可以实现客户定制化服务，满足工程实际需求和施工特点。此外，公司主持参与了国家重点研究项目“水泥基高性能结构材料关键技术研究与应用”、国家自然科学基点重点项目“生态纳米超高性能混凝土的制备与应用基础”等，推动了超高性能混凝土难以利用常规材料制备、粘度大，难以规模化应用、收缩变形大，开裂风险高以及高强与高韧性难匹配等问题的攻克，促进了超高性能混凝土在工程应用领域的发展，具备一定技术地位。公司在功能性材料丰富的技术储备为本项目建设提供强大的技术支撑，助力本项目顺利实施。

（二）苏博特高性能土木工程新材料建设项目（一期）

1、项目建设必要性

（1）项目建设有利于突破公司产能瓶颈，提高生产能力近年来，在我国城镇化建设步伐不断加快，以及“一带一路”战略持续推进的大背景下，基础设施与重大工程建设需求不断提升，进一步加速了混凝土外加剂在相关领域的应用及发展，加之预拌商品混凝土普及率的不断提高，下游市场对于各类高性能减水剂、功能性材料的需求不断释放，相关产品未来市场空间十分广阔。

面对日益增长的市场需求，公司目前虽通过合理的订单规划、灵活的生产进度安排等方式保证了产品的交付速度及稳定性，但受制于现有生产作业面积、员工数量及生产、检测设备有限等因素，生产能力仅能勉强满足公司现有业务需求，近年来，包括聚羧酸系高性能减水剂、速凝剂、阻锈剂等在内的多个产品产能利用率一直处于较高水平，业务拓展受到一定限制，现有产能水平已不能满足公司未来长期发展需求。因此，公司拟通过本项目的实施，新建聚羧酸系高性能减水剂生产线、速凝剂生产线以及阻锈剂生产线，进一步扩大聚羧酸系高性能减水剂成品、聚羧酸系高性能减水剂母液、速凝剂、阻锈剂等产

品的生产规模，提高供货能力，以满足下游市场不断增长的市场需求，进一步提高公司综合竞争实力，巩固及提升公司的行业地位。

1-1-276江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（2）项目建设有利于顺应公司区域市场发展战略，进一步扩大市场占有率近年来，伴随华南地区基础设施建设规模的日益扩大以及新型城镇化的不断深入，公司在当地业务快速发展。根据公司年报数据显示，2021年公司在广东、广西和海南地区销售收入为46264.26万元，同比增长72.31%，其中广东、广西两大华南地区主要市场业务增速较快，对于混凝土外加剂产品的市场需求快速释放。未来，在粤港澳大湾区等重点工程建设加速推进的背景下，华南地区市场发展具备良好的前景，市场有望持续保持景气。

为满足华南地区快速增长的业务需求，公司拟通过本项目建设，在华南地区选址建设区域性生产基地，进行有针对性的混凝土外加剂开发与生产，在扩大公司产品供给能力及效率的同时，增强华南地区市场开拓力度，提高响应速度，为客户提供更快、更优质、更有针对性的产品及技术服务，进一步获取更多市场份额。本项目建成后，将有利于顺应公司发展战略，进一步优化市场布局，为实现公司远期市场发展目标奠定重要基础。

（3）项目建设有利于提升华南市场产品交付速度，降低运输成本

由于混凝土外加剂的产品特性，其功能的实现效果与原材料适应性密切相关，不同地区水泥、砂石等原材料特性存在一定差异。为更好地适应各种不同原材料，满足不同地区混凝土差异化使用需求，混凝土外加剂行业一般采取因地制宜进行调配，使得混凝土外加剂行业呈现出较强的区域性特征。同时，混凝土受运输成本影响，存在一定运输半径，运输成本控制也成为影响外加剂产品性价比、市场竞争力的重要因素。

因此，为更快响应区域市场需求，保障产品交付速率及质量稳定性，降低运输费用占比，公司拟通过本项目建设，在广东省江门市设立生产基地，进一步完善华南地区业务布局，在控制运输成本，增强产品市场竞争力的同时，不断提升整体服务质量及效率，持续深化公司在相关市场的良好形象。项目建成后将对公司未来业务拓展，持续扩大市场份额产生十分积极的影响。

2、项目建设可行性

（1）项目产品市场发展态势良好，新增产能可以有效消化近年来，随着各类建筑工程混凝土应用技术的不断发展和进步，我国混凝

1-1-277江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

土外加剂领域已经形成了门类和品种齐全、标准体系相对完善的产业体系，品种多样的混凝土外加剂为混凝土实现高性能化起到重要作用。其中，聚羧酸系高性能减水剂凭借其低掺量、高减水、分子结构自由度大、绿色环保等优势，逐步成为了现代混凝土外加剂的重点研究领域和重要发展方向，市场发展势头良好。根据相关数据显示，近年来聚羧酸系高性能减水剂在合成减水剂总量中的占比不断提升，从2011年的37.1%快速提升至2019年的84.4%，已成为混凝土外加剂行业最主流的产品，市场规模不断扩大，2019年我国聚羧酸系高性能减水剂产量已达到1136.0万吨，同比2017年增长57.01%，相较于2007年的

41.3万吨，实现了27.5倍的增长，2007年至2019年期间年均复合增长率达到

4

31.81%，呈现出高速增长态势。

公司作为细分领域的领先企业，2021年公司高性能减水剂产量为142.98万吨，相较于巨大的市场体量，市场占有率仍有大幅提升空间。未来，在聚羧酸系高性能减水剂工艺及应用技术不断提升，标准体系不断健全，以及建设方、混凝土公司已逐步开始全面接受聚羧酸系高性能减水剂产品的背景下，相关产品市场具备广阔的发展前景。且随着公司相关产品供应能力的提升以及市场拓展力度的不断加大，依托自身雄厚的技术储备与良好的市场基础，公司相关市场订单数量有望持续增长。因此，项目产品市场良好的发展态势，有利于新增产能的有效消化。

（2）公司细分领域显著的行业地位为项目顺利实施提供了重要保障

我国混凝土外加剂的产业发展起步较晚，相较于发达国家，产业成熟度仍有一定提升空间，目前我国混凝土外加剂领域中小型企业数量众多，技术和装备水平参差不齐，规模企业数量较少，市场整体集中度不高。但近年来，随着我国对于安全、环保要求的不断提高，各地“退城入园”政策的逐步落实，部分区域的生产企业和小型外加剂企业迫于国家和地方持续的环保和安全生产监

管逐步停产或退出市场；加之下游市场也在不断整合，大型建筑公司和施工单位开始逐步实施集中采购和战略性合作，从而使得中小企业生存空间进一步压缩，市场集中度不断提高，行业内具备较强技术研发、生产和服务能力，能够提供高性能混凝土整体解决方案的头部领先企业，将有望获得更广阔的发展空

4中国建筑材料联合会混凝土外加剂分会，《中国混凝土外加剂行业最新发展动态分析》。

1-1-278江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书间。

公司作为行业领先的新型土木工程材料供应商，经过多年发展，已具备较强的综合实力，被认定为国家高新技术企业、国家认定企业技术中心、制造业单项冠军示范企业、江苏省工业强省六大行动重点项目单位，在中国混凝土外加剂企业综合十强评比中，连续多年位列第一位，具有较为显著的市场地位、战略地位和行业引领作用，是国内混凝土外加剂领龙头企业。未来，在行业集中度不断提升的发展背景下，公司显著的行业地位及良好的市场基础将为公司提供更好的市场拓展条件，为本项目顺利实施奠定重要基础。

（3）公司丰富的项目服务经验及良好的市场口碑为项目奠定重要基础

混凝土外加剂企业下游客户主要为国内水电、核电、铁路、公路、桥梁、

工业与民用建筑等大型基础设施施工企业、各区域商品混凝土企业。随着工程项目安全性要求的不断提高以及混凝土原材料复杂性、质量性能要求的持续提升，客户对于混凝土外加剂企业的综合实力、产品质量、配套技术服务等方面具有较高的要求，在选择供应商时一般十分谨慎，需要较长时间的验证和磨合。因此，如果混凝土外加剂厂商在行业中树立了良好的品牌形象，在激烈的市场竞争中将会占据有利地位。

公司始终高度重视下游市场开拓，凭借细致规范的管理模式、优异的产品性能、可靠的产品质量、专业的技术服务，树立了良好的市场形象，公司产品不仅广泛应用于全国多个省市自治区的核电、水利、高铁、能源、交通、市

政、港口等建筑领域的混凝土工程，而且成功应用于港珠澳大桥、江苏田湾核电站、白鹤滩水电站、乌东德水电站、北京中国尊、安哥拉陆阿西姆水电站、

孟加拉帕德玛大桥、坦桑尼亚姆特瓦拉港口等一大批国内外重点工程、特大型工程，积累了丰富的行业服务经验，受到行业内客户的广泛认可。上述客户信誉良好、资产与业务规模较大、实力雄厚，通过与优质客户的长期合作，很大程度上带动了公司的成长，一方面使公司在理解产品及应用方面具备了行业先进的视野；另一方面也促使公司充分理解客户的需求，与客户建立密切的技术、产品交流，转化为公司的积累，推动了生产工艺、技术体系持续性的改进。同时，与这部分优质客户的紧密合作也扩大了公司在行业的影响力、强化了公司的品牌优势，为公司在混凝土外加剂领域打下了稳定的市场基础和良好

1-1-279江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书口碑，为项目顺利开展奠定了重要基础。

（三）高性能建筑高分子材料产业化基地项目（一期）

1、项目建设必要性

（1）本项目建设有利于顺应公司发展战略，实现多元化业务协同发展

建筑防水材料作为现代建筑必不可少的功能性建筑材料，伴随我国城镇化发展进程加速，以及高速公路、城市道桥、地铁及城市轨道、机场和水利设施等市政基础设施配套建设不断推进，市场需求持续增加。同时，针对不同应用场景的建设工程，所需建筑防水材料的性能及施工要求不同，衍生出诸多防水材料品类。公司作为新型土木工程材料供应商，在防水与修复材料、交通工程材料等领域的研发和推广不断突破，针对防水与修复工程的不同需求，公司目前已建立了地下空间防水系统、桥面防水系统、桩钉式防水系统、清水混凝土

保护系统等专业化的防水与修复技术方案。未来，公司将顺应发展战略，持续推进高分子防水卷材的研发及产业化，基于自身“刚性防水”业务不断向“柔性防水”业务延伸，进一步夯实建筑防水材料领域的业务能力，助力公司业务体系的不断完善。

本项目是基于高性能防水卷材的研发及产业化。通过本项目的建设能够加强相关技术突破，提升公司高分子防水卷材的产业化能力，加速向柔性防水材料领域渗透，以有效推进建筑防水材料业务的进一步开拓，完善公司整体的业务布局，夯实建筑防水材料领域的业务能力，实现公司业务多元化协同发展的战略规划。

（2）本项目建设有利于公司顺应行业发展趋势，把握市场发展机遇

随着我国对建筑防水材料产品质量监督力度不断加强，产品标准不断提升，建筑防水材料行业整体发展逐步由“量”向“质”转变，市场供给结构持续升级优化。相较于传统沥青基卷材，高分子防水卷材具有拉伸强度高、延伸率大、低温弯折性好、耐腐蚀、使用寿命长等优点，而被广泛应用于屋面、地下、桥梁、隧道、水利等领域。高分子防水卷材采用“预铺反粘法”，在施工操作、施工工期、基层要求等方面具有明显优势。此外，伴随“绿色建材”、“绿色建筑”等概念的逐步推广，相关政策不断增加，促进我国建筑防水材料行业

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持续向绿色化方向转型。高分子防水卷材作为典型的绿色、环保、低碳建材产品，相较于传统沥青防水卷材，避免了卷材对土壤、空气和水造成的污染，同时生产加工过程中产生的边角料和废料均可回收利用，大幅降低了环境污染以及废弃物排放。未来，在建筑防水材料行业不断规范的背景下，高分子防水卷材在房地产和市政建设工程项目中的应用将进一步增加，高分子防水卷材在建筑防水材料行业中的占比有望稳步提升。

公司拟通过本项目的建设，推动高分子防水卷材的产品研发创新和产业化进程，提升高分子防水卷材的量产能力，以契合行业整体的发展趋势，满足下游市场快速增长的需求，进一步扩大相关业务规模，提升公司的盈利能力和综合竞争力。

（3）本项目建设有利于公司实现高分子防水卷材产业化生产，提升产品市场竞争力近年来，公司在积极拓展混凝土外加剂业务的同时，不断对防水与修复功能性材料领域进行布局。未来，随着桥梁、隧道、水利、交通运输等基础建设的推进，以及工业建筑与民用建筑对防水材料质量要求的增加，高分子防水卷材的市场需求有望持续提升，市场前景良好。因此，为把握市场发展机遇，进一步降低防水卷材类产品生产成本，保障产品质量及交期，提升产品综合市场竞争力，公司拟通过本项目建设，打造防水卷材生产线，提升高分子防水卷材的技术创新与产品量产能力，扩大公司柔性防水材料产品的业务规模，增强产品竞争力。此外，项目建成后公司将形成从研发、生产、销售到应用的完整业务体系，未来随着公司防水卷材生产技术、工艺的不断创新以及应用端研发能力不断提高，业务整体竞争力将持续提升，有望实现良好的经济效益。

2、项目建设可行性

（1）持续增长的市场需求为本项目产能消化的有利支撑

伴随城市建设步伐加速，国家基础设施建设不断完善，乡村振兴、民生保障、建筑业供给侧结构性改革等方面的相关政策陆续出台，为推动工程类基础建设市场发展提供了良好的政策环境。2018年，中共中央、国务院发布了《乡村振兴战略规划（2018-2022年）》，提出把基础设施建设重点放在农村，加快补

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齐农村基础设施短板，促进城乡基础设施互联互通，推动农村基础设施提档升级；2020年，交通运输部印发了《关于推动交通运输领域新型基础设施建设的指导意见》，指出到2035年交通运输领域新型基础设施建设取得显著成效；住建部推出了《关于加强城市地下市政基础设施建设的指导意见》，提出到2025年底前城市地下市政基础设施建设协调机制更加健全，城市地下市政基础设施建设效率明显提升。

工程类基础建设的持续推进也为建筑防水材料行业带来了稳定的市场需求。相关数据显示，近年来我国建筑防水材料市场规模持续稳定扩大，2020年建筑防水材料行业总产量为25.15亿平方米，预计2023年将达到28.29亿平方米，未来三年年均复合增长率达到54%。其中，高分子防水卷材作为建筑防水材料的重要组成部分，已经被广泛应用到屋顶、地下、隧道、水利等领域。未来其市场需求将随着下游应用场景的拓宽不断增长，为本项目的新增产能消化提供了强大的需求支撑。

（2）公司深厚的研发技术和项目经验是本项目实施的重要基础

自成立以来，公司专注于新型土木工程材料领域，在防水与修复材料、交通工程材料等功能性建筑材料方面的研发和推广不断突破。依托持续的研发投入，公司目前具备了一定的技术基础，在高分子防水卷材领域逐步掌握了包括一种隧道及地下工程用橡胶类预铺反粘卷材、一种建筑外露用热塑性聚烯烃（TPO）防水卷材以及一类适用于高分子防水卷材的三道密封高效搭接快速施工技术等在内的多项技术。与此同时，公司防水业务团队还参编了《城市轨道交通工程防水设计及施工指南》、交通运输部《桥梁支座灌浆》、《预制节段拼接结构拼缝胶》等规范文件，并承担了国家“十三五”重大专项项目、国家“973”项目、国家自然科学基金项目、省自然科学基金项目和科技支撑项目等十余项。公司已经具备本项目实施的主要研发和技术能力，是公司发展的重要资本和本项目顺利实施的重要基础。

（3）公司丰富的渠道资源与销售经验是本项目实施的保障

公司始终坚持“集团化管理，连锁化经营”的运营模式，高度重视各区域

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东方证券研究所，《高分子防水卷材行业深度报告》。

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市场的布局，目前已在江苏、天津、四川、新疆等多地拥有生产基地，建立了涵盖质量、环境、职业健康安全和测量的管理体系，已经具备了覆盖全国市场的混凝土外加剂产品定制化生产能力。与此同时，公司还建立了覆盖全国的市场销售与技术服务网络，销售团队具备较强的技术素养以及丰富的营销服务经验，为客户提供独特的顾问式营销服务和工程一体化解决方案，对客户的产品应用与技术服务需求具有高效的响应能力。

经过多年业务拓展，公司与下游众多混凝土提供商及国家级、省级大型建筑工程项目、房地产建设项目承担企业建立了良好的合作关系，具备良好的市场基础与行业口碑。此外，建筑防水材料作为建筑施工的重要部分，客户一般在对混凝土类产品具有采购需求的同时，还会对防水卷材等柔性防水材料产生强劲的采购需求。因此，公司在混凝土领域多年来的市场基础以及丰富的渠道资源，有助于公司持续推进“刚性防水与柔性防水”协同发展的建筑防水理念，在满足客户采购需求的同时，进一步开展高分子卷材业务。公司丰富的渠道资源与销售经验为本项目顺利实施奠定了重要基础。

（四）信息化系统建设项目

1、项目建设必要性

（1）项目建设有利于实现公司信息化发展战略

作为典型的化工类制造型企业，公司在“两化融合”大力推进的背景下，积极响应国家政策及顺应行业发展趋势，高度重视信息化体系建设，不断理清数字化转型的技术、经济和商业逻辑，制定出了符合公司特点的信息化发展战略，力求通过新信息技术与传统制造模式的融合，提升公司的经营管理效率。

通过前期的布局，公司在信息化基础建设方面已经按计划成功上线企业资源计划（ERP）、办公自动化（OA）、科研项目管理（RPM）、实验室信息化管

理系统（LIMS）、资金平台、费控平台、人力资源管理系统（HR）以及客户关

系管理系统（CRM）。根据公司中长期信息化战略规划，将信息化体系构建进程大致分为基础信息建设阶段、智能工厂建设阶段、智慧服务建设阶段。本项目建设将进一步完善前期信息化基础设施建设缺失的部分，主要包括数据中台系统、全面预算管理系统、合并报表信息管理系统、商业智能系统的建设，以

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及人力资源系统、客户关系管理系统、供应商管理系统、数据中心等的升级完善。同时，同步推进智能工厂和智慧服务的建设。项目的实施将有利于顺应公司信息化发展战略，为实现远期目标奠定重要基础。

（2）项目有利于增强公司管理能力，提升一体化运营水平

公司自成立以来，产品品类、生产能力以及业务规模不断拓展，目前已经在江苏、四川、天津、新疆等多地建有生产基地，并实现了生产全过程的自动化控制，生产过程的控制手段、产品质量分析和控制水平居国内同行前列，形成了良好的竞争优势。公司生产及销售规模的扩张以及人员队伍体量的不断扩大，对公司的经营管理效率和管理模式提出了更高的要求。

因此，公司拟通过本项目的建设，进一步提高公司供应链、生产过程的信息化管理水平；同时以制造执行系统（MES）为依托，分阶段实现对各个生产基地的实时管控和及时沟通，进一步提升沟通的便利性和信息的共享程度，实现各个工厂过程透明化、生产数字化、生产智能化；通过数据的自动流动化解

复杂生产过程的不确定性、多样性和复杂性，逐步达到降错提质、降本增效、数字赋能的目标，为公司未来高效、可持续发展提供重要保障。

（3）项目建设有利于提高公司服务效率，提升公司综合竞争力

公司依托多年来雄厚的技术储备和科技进步成果，以一流的专业技术人才为基础，形成了独特的“顾问式营销服务”的直销模式，能够根据客户个性化需求定制完整的技术解决方案，与下游客户粘性较强。但由于我国混凝土原材料性能品类各异，对混凝土性能的识别、归因分析、解决方案等存在地域差异、个体差异，主观性较强，大都通过多年的现场经验进行判断，具有典型的非标特点。目前市面上不存在根据混凝土原材料性能指标、配合比直接预测混凝土性能的普适模型，成熟的混凝土调配技术一般需要多年的经验积累，培养一位能够独立在现场服务的“顾问式营销”人员时间周期较长。在培养成型后，由于每个客户都需要长期、稳定、高效的服务，单个服务人员覆盖面受限，同时新员工的能力尚不成熟，必须老员工协助才能完成对应服务，以保障客户的粘性及稳定性，此外公司客户分布在全国各地，交通时间成本相对较高，降低了员工服务效率。

1-1-284江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书为此，公司拟通过本项目的建设，逐步建立智慧服务体系，通过搭建混凝土行业的动态数据库，对混凝土配合比、外加剂配方、性能参数等进行分析和挖掘，形成基于大数据的“混凝土配合比-配方”智能设计系统与共享平台，打破行业信息屏障，沉淀技术服务经验，不断积累各种数据及模型，最终实现各种混凝土调配技术方案在不同场景下的快速匹配与复用，进一步提高现场服务的技术集成度，改善过去过度依赖成熟技术人员现场服务经验的情况，降低信息差与个人服务能力差异，为客户提供水准一致、高效快捷的混凝土试配技术服务。同时，依托积累的数据基础，运用平台和模型实时对客户混凝土性能进行监测与预警，当客户混凝土性能出现波动时，远程指导客户进行生产调整，同时平台内发起预警，公司技术人员迅速上门服务，大幅提高服务的及时性，提升客户体验，更好地发挥公司“顾问式营销”的优势，提高技术服务效率，减少人员成本，提升公司综合竞争力。

2、项目建设可行性

（1）项目建设顺应国家政策导向，符合公司发展战略

信息技术的快速发展正在推动企业和社会生产效率不断提升，信息化对国民经济的推动不断加强。我国政府高度重视信息基础设施建设、网络安全及企业信息化发展，国务院及相关政府部门先后颁布了一系列鼓励、支持行业发展，大力支持制造业企业实施智能化、数字化转型的政策。2012年，国务院印发《关于促进企业技术改造的指导意见》，提出“深化信息技术在研发设计、生产制造、营销管理、回收再利用等产品生命周期各环节的应用，加快推广应用现代生产管理系统等关键共性技术，支持企业普及制造执行、资源计划、客户关系等管理信息系统的应用和综合集成。”2018年，工业和信息化部、发展改革委印发《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》，明确“支持企业发展网络支付、现代物流、供应链管理等面向信息消费全过程的支撑服务。”2019年，工信部发布《工业和信息化部关于加快培育共享制造新模式新业态促进制造业高质量发展的指导意见》，指出进一步推动新型基础设施建设，加强

5G、人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设，扩大高速率、大容

量、低延时网络覆盖范围，鼓励制造企业通过内网改造升级实现人、机、物互联，为共享制造提供信息网络支撑。多项顶层设计规划和战略的推出，使得信

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息化建设对传统制造业生产和管理效率的提升已成为各界共识。本项目建设有利于顺应国家及行业政策发展导向，符合公司发展战略。

（2）公司多年的信息系统管理经验支撑本项目的实施

本项目是在公司原有各信息系统的基础上进行的功能扩充及技术升级，包括数据中台系统、全面预算管理系统、合并报表信息管理系统、商业智能系统的建设，以及部分原系统升级完善。同时，同步推进智能工厂及智慧服务体系的建设，旨在进一步完善公司信息化体系，助力公司降本增效。公司已有包括企业资源计划（ERP）、办公自动化（OA）、科研项目管理（RPM）、实验室信

息化管理系统（LIMS）、资金平台、费控平台、人力资源管理系统（HR）、客

户关系管理系统（CRM）等在内的多个信息系统，均完成开发且投入使用，并设有专职的信息部负责公司信息系统的开发及维护工作，相关团队人员具有多年信息化领域从业经验。此外，业务部门配备了优秀的人员作为项目团队关键人员，如智能工厂的项目执行经理为硕士，智慧服务的项目执行经理为博士。

经过多年的系统开发、调试与运营，公司的信息化团队已经积累了丰富的信息系统搭建及管理经验，为本项目的实施奠定了良好的基础。

（五）补充流动资金的必要性和可行性分析

1、降低资产负债率，改善公司财务结构近年来，随着公司的快速发展、业务规模的扩大，公司资金需求量持续增长，根据公司已经披露的定期财务报告，截至2021年12月末，公司总资产

756964.72万元，总负债330411.90万元，资产负债率达到43.65%。2021年12月末，公司短期借款合计为69959.00万元，短期负债规模较大。通过本次募集资金补充流动资金，可有效降低公司负债水平，缓解公司短期内的偿债压力，降低资产负债率，减少财务费用，提升公司盈利水平和抗风险能力。

2、增加公司营运资金，提升公司行业竞争力

公司的主营业务持续发展，营业收入和经营业绩实现稳定增长。2019年、

2020年和2021年，公司分别实现营业收入330661.74万元、365225.18万元和

452184.41万元，最近三年年均复合增长率达到16.94%。预计未来几年内公司

仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也

1-1-286江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书将进一步扩大。因此，通过本次募集资金补充流动资金的实施，能有效缓解公司快速发展带来的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。

3、对公司财务状况的影响

本次以募集资金补充流动资金的实施，可有效降低资产负债率，改善公司财务结构，缓解公司营运资金压力，提升公司资金实力，保障公司快速发展的资金需求与稳定性。同时，本项目有利于提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好势头，巩固公司现有市场地位，促进公司长远健康发展，符合公司全体股东的利益。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）年产37万吨高性能土木工程材料产业化基地项目

1、项目基本情况

本项目的实施主体为公司全资子公司镇江苏博特新材料有限公司，项目总投资共计19771.00万元，其中使用募集资金17500.00万元，建设期为24个月。公司拟通过本项目投资，在江苏省句容市边城镇衣庄村碧山工业集中区1号对应地块，新建生产基地，并购置相关配套设备，形成年产37万吨新型道路功能材料、高性能灌浆材料、超高性能水泥基材料、修补加固材料及工程纤维的生产能力。本项目建成后，将有利于公司完善功能性材料产品体系，在满足自身及下游市场发展需求的同时，增强公司产品综合竞争力，为公司未来长期发展奠定重要基础。

2、项目实施主体和建设地点

本项目的实施主体为公司全资子公司镇江苏博特新材料有限公司。本项目的建设地点为江苏省镇江市句容市边城镇衣庄村碧山工业集中区1号对应地块，利用镇江苏博特新材料有限公司现有土地开展项目建设。公司已于2015年

9月取得该项目的建设土地，土地证编号：句土国用（2015）第5362号。

3、项目投资概算

年产37万吨高性能土木工程材料产业化基地项目总投资估算为19771.00

1-1-287江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书万元，其中：建筑工程投资10959.55万元，设备购置及安装7596.00万元，基本预备费556.67万元，铺底流动资金658.79万元。该项目基本预备费和铺底流动资金为公司自筹资金，其余资本性支出合计18555.55万元，本次募集资金拟用于该项目的金额为17500.00万元。具体明细如下：

投资额拟使用募集资金序号项目占总投资比重是否资本性支出（万元）金额（万元）

1建筑工程投资10959.5555.43%是10800.00

2设备购置及安装7596.0038.42%是6700.00

3基本预备费556.672.82%否-

4铺底流动资金658.793.33%否-

总投资19771.00100.00%17500.00

本项目投资数额的测算依据和测算过程如下：

（1）建筑工程投资

本项目建筑工程投资包括建筑工程费用、安装工程费用、建筑工程其他费用，具体明细如下：

建筑面积单位造价投资金额序号工程或费用名称（平方米）（元/平米）(万元）

一、建筑工程费用9424.00

1原料库厂房6000.002800.001680.00

2圆库700.002800.00196.00

3成品库厂房3500.002800.00980.00

4生产车间8000.003000.002400.00

5工艺实验室6000.003000.001800.00

6其他建构筑物（乙类库房）600.002800.00168.00

7办公室1000.003000.00300.00

8厂区工程--1900.00

二、安装工程费用942.40

三、建筑工程其他费用593.15

合计25800.0010959.55

（2）设备购置及安装费本项目设备购置及安装费主要向生产厂家询价为主并综合考虑价格浮动系数，设备购置的明细如下：

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序号设备名称数量（台/套）单价（万元）总价（万元）

一、工艺设备3170.00

1粉料计量秤1025.00250.00

2袋式收尘器1740.00680.00

3搅拌混合机560.00300.00

4阀口袋包装机540.00200.00

5吨袋包装机2100.00200.00

6输送计量螺旋机2310.00230.00

7斗式提升机250.00100.00

8气力输送系统3150.00450.00

9立磨机150.0050.00

10高速混合机150.0050.00

11料斗式干燥机130.0030.00

12高强纺丝联合机2180.00360.00

13螺杆挤出机150.0050.00

14水平牵伸机230.0060.00

15煅烧炉120.0020.00

16短纤维切断机150.0050.00

17冷冻机150.0050.00

18空压机140.0040.00

二、辅助生产项目2000.00

1仓储设备1250.00250.00

2机修设备1250.00250.00

3实验室设备11500.001500.00

三、公用设施1160.00

1气动系统1160.00160.00

2供电系统1250.00250.00

3给排水系统1250.00250.00

4消防工程1200.00200.00

5环境保护工程1300.00300.00

四、其他设备及安装1266.00

合计877596.00

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（3）预备费

本项目预备费按工程费用的3%计算，共556.67万元，工程费用包括建筑工程投资、设备购置及安装。

（4）铺底流动资金

铺底流动资金是指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金，一般按达产年流动资金的一定比例进行计算。本项目铺底流动资金的估算金额为658.79万元，由公司自筹资金支出，不使用募集资金。

4、产品工艺流程及核心技术特点

（1）产品技术来源及说明

*新型道路功能材料无机类道路功能性材料中的半柔性抗车辙路面灌浆材料相关技术成果获得

多项国家专利，相关成果获得江苏省住房和城乡建设厅组织的专家鉴定，技术水平处于国内外先进水平。

*高性能灌浆材料

公司开发的高性能灌浆料产品的收缩性能处于较优水平，灌浆材料具有很好的体积稳定性，可有效避免关键材料脱空、开裂等问题的发生；钢筋套筒匹配性优异，将公司高性能灌浆材料与“中建”牌钢筋套筒进行钢筋套筒匹配型试验，拉拔实验结果表明，产品性能参数优于相关行业标准中的技术规范要求，可更好地保证节点性能和结构安全。

*超高性能水泥基材料目前，公司在超高性能水泥基材料的研发方面，承担了包括国家重点研发计划项目在内的多项科研课题。公司采用有机-无机、微观-宏观、材料-结构相结合，攻克了高性能水泥基材料高流态、高韧性、高抗力三大关键技术难题，且大部分实现了成果转化和规模化工程应用，且研发的核心材料与关键技术广泛应用于国内多个重大工程。

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*修补加固材料

公司在修补加固材料拥有多项国家专利，产品具有优异的施工性能，纳米级流变调控材料使得立面施工 50mm 不流坠，一次施工厚度大可以有效节省施工时间；线性热膨胀系数与混凝土基本一致，与混凝土匹配性良好，产品技术水平处于国内先进水平。

*工程纤维

公司在工程纤维方面拥有多项发明专利，相关产品具有断裂强度高、分散性优异等综合性能，微细型聚丙烯纤维已经成功应用于国内多项重大工程，特别是新型聚甲醛纤维是国内率先实现量产的产品，已经成功写入 GB/T 21120-2018《水泥混凝土和砂浆用合成纤维》、《水工纤维混凝土应用技术规范》（报批）、《纤维混凝土盾构管片》（报批）。

（2）工艺技术流程说明

*新型道路功能材料生产线工艺流程

工艺流程简述：

新型道路功能材料的生产是将外购的低碱水泥、人工砂和双飞粉等大宗粉

料和公司自产的核心添加剂一起送至各自的配料仓存储，然后通过计量称按照不同产品的配比要求，对低碱水泥、人工砂、双飞粉和添加剂分别进行自动计量，计量后分别进入混合搅拌机，混合达到要求后的项目产品按照要求分别贮存在成品包装仓或成品散装仓中，最后以袋装成品或散装成品的形式出厂发货。

工艺流程简图：

1-1-291江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

*高性能灌浆材料生产线工艺流程

工艺流程简述：

高性能灌浆材料的生产是将外购的普通硅酸盐水泥、河砂、矿渣微粉和硅

灰等大宗粉料和公司自产的核心添加剂一起送至各自的配料仓存储，然后通过计量称按照不同产品的配比要求，对普通硅酸盐水泥、河砂、矿渣微粉、硅灰和添加剂分别进行自动计量，计量后分别进入混合搅拌机，混合达到要求后的项目产品按照要求分别贮存在成品包装仓或成品散装仓中，最后以袋装成品或散装成品的形式出厂发货。

工艺流程简图：

1-1-292江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

*超高性能水泥基材料生产线工艺流程

工艺流程简述：

超高性能水泥基材料的生产是将石膏粉、石灰石粉和微珠等大宗粉料和公

司自产的核心材料膨胀熟料剂添加剂一起送至各自的配料仓存储，然后通过计量称按照不同产品的配比要求，对石膏粉、石灰石粉、膨胀熟料、微珠和添加剂分别进行自动计量，计量后分别进入混合搅拌机，混合达到要求后的项目产品按照要求分别贮存在成品包装仓或成品散装仓中，最后以袋装成品或散装成品的形式出厂发货。整个生产过程中不涉及水的使用，所以本项目的车间生产用水为零，车间生产废水为零排放。膨胀熟料颗粒、石膏和石灰石用立式磨机单独粉磨后通过空气斜槽送至膨胀熟料粉、石膏粉和石灰石粉的配料仓中。

工艺流程简图：

1-1-293江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

*修补加固材料生产线工艺流程

工艺流程简述：

修补加固材料的生产是将外购的粉煤灰、河砂、偏高岭土和硅灰等大宗粉

料一起送至各自的配料仓存储，然后通过计量称按照不同产品的配比要求，对粉煤灰、河砂、偏高岭土和硅灰分别进行自动计量，计量后分别进入混合搅拌机。通过人工称量的方式对纤维进行计量，然后通过混合搅拌机人工投料口把计量好的纤维投入搅拌机，与其他粉料一起混合搅拌分散。混合均匀的项目产品贮存在成品包装仓最后以袋装成品的形式出厂发货。

工艺流程简图：

1-1-294江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

*工程纤维生产线工艺流程

工艺流程简述：

工程纤维材料的生产是将外购的聚合物树脂颗粒、纺丝助剂、功能助剂等

原料分别送至各自的配料仓存储，然后通过计量称按照不同产品的配比要求，对前述原材料分别进行自动计量，计量后分别进入螺杆挤出机。通过人工称量的方式对纺丝油剂进行计量，然后通过油剂溶解釜配制纺丝油剂，把配制好的油剂加入油剂添加系统，丝束喷出冷却后进入导丝辊前通过油轮与纺丝油剂接触，再经热牵伸定型后收卷成长丝筒管，入库备用或进入纤维短切流程。整个生产过程中只在螺杆套筒中冷却时涉及自来水的使用，冷却后的水可直排或进入凉水塔循环使用。

（3）主要产品规格及质量指标

各产品生产规格及质量指标如下表所示：

序号产品名称规格质量标准及指标粉体，包括路基基层产品的质量指标控制严格按照行业标准新型道路功1 注浆材料和半柔性抗 T/CECS G: D51-01-2019《道路灌注式半柔性能材料车辙路面灌浆材料等路面技术规程》中规定的各项指标执行。

粉体，包括风电基础产品的质量指标控制严格按照国家标准高性能灌浆2 灌浆料和装配式建筑 GB/T 50448-2015《水泥基灌浆材料应用技术材料用灌浆料等规范》中规定的各项指标执行。

超高性能水粉体，包括超高性能产品的质量指标控制严格按照协会标准

3泥基材料 混凝土活性粉末和超 T/CBMF 37-2018/T/CCPA 7-2018《超高性能

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序号产品名称规格质量标准及指标高性能混凝土预混料混凝土基本性能与试验方法》中规定的各项等指标执行。

粉体，包括聚合水泥 产品的质量指标控制严格按照行业标准 JG/T修补加固材4修复材料和伸缩缝修336-2011《凝土结构修复用聚合物水泥砂料补材料等浆》中规定的各项指标执行。

固体，包括聚丙烯、产品的质量指标控制严格按照国家标准5 工程纤维 聚甲醛等合成纤维长 GB/T 21120-2018《水泥混凝土和砂浆用合成丝及短切纤维纤维》中规定的各项指标执行。

（4）设备选型原则

本项目的设备选型遵循如下原则：

*所选设备技术性能先进，达到目前国内外先进水平，经生产厂家使用证明其运转稳定可靠，能够满足生产高质量产品的要求。

*设备性能价格比合理，使投资方能够以合理的投资获得生产高质量产品的设备。

*充分考虑设备的正常运转费用，以保证在生产相同产品时，能够保持最低的生产成本。

*选用生产设备厂家具有国内外一流装备，管理科学，达到国际质量认证标准。

*对生产设备进行合理配置，充分发挥各类设备的最佳技术水平。

*拟建的设备，应符合政府部门或专门机构发布的技术标准要求。

（5）原材料、辅助材料、燃料和动力供应

*原材料和辅助材料的供应情况

项目生产所需原料包括河砂、人工砂、普硅水泥、粉煤灰、硅灰、低碱硫

铝酸盐水泥、微珠等主要原料及白水泥、减水剂、纤维素醚、硼砂、塑性膨胀

剂、消泡剂、无机盐、纳米二氧化硅、早强剂、调凝剂、石灰石粉、胶粉、元

明粉、纳米、聚丙烯树脂、聚甲醛树脂、纺丝助剂、功能助剂、纺丝油剂等辅助原料。原辅材料，在国内及厂址周边集中采购。相关原辅材料来源渠道充足，采购方式为外购，运输方式为汽车运输。

粉煤灰就近取自周边电厂，采购方式为外购，运输方式为汽车运输。

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*燃料及动力供应

A.供电

项目由项目所在地变电站引入 10kV 电源，满足供电要求。

B.水源

项目采用市政供水，由项目所在地供水站供给，满足本项目生产、生活需用水量的水质要求。

5、项目备案与环境保护评估情况截至本募集说明书披露日，本项目已取得句容市行政审批局颁发的《江苏省投资项目备案证》，备案证编号：句行审投资备【2022】7号。本项目已取得镇江市句容生态环境局颁发的《关于对<镇江苏博特新材料有限公司年产37万吨高性能土木工程材料产业化基地项目环境影响报告表>的批复》（镇句环审【2021】29号）。

6、项目的组织方式和实施进度计划

在项目实施过程中必须坚持以提高投资效益为中心，合理组织建设工期，力求项目一次建成投产，并发挥效益。坚持全面质量管理，精心设计、精心施工，厉行节约，严格控制质量、进度、费用。做到文明施工，文明生产。

为保证项目按计划进度实施，本项目实行项目法人领导下的“项目负责人制”，由项目负责人成立专门的建设领导班子。

项目的实施实行负责承包的办法，签订责任书，任务落实到施工单位，责任落实到人，确保项目按计划进度完成。在资金方面，严格专款专用，合理安排资金使用，保证项目顺利实施。在设备采购方面，采用设备招投标方式，及时组织设备和工程所需的多种材料及时到厂，以保证和加快建设进度。

项目建设步骤的衔接紧密，尽可能实现项目建设的低耗、高质、高效。项目建设总工期24个月，包括厂房建设、设备购置及安装、产线试生产等，各期间工作安排可交叉进行，具体情况如下：

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T+1 T+2项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4工程前期工作工程建设设备购置及安装调试系统运行竣工验收

注：T 代表建设初始年，1、2 数字代表年数，Q1、Q2、Q3、Q4 代表季度。

7、项目经济效益

（1）项目效益测算基本情况

本项目计算期12年，其中第1-2年为建设期，3-12年为运营期。第2年建设完成，第3年实现投产，第3年达产率20%，第4年达产率40%，第5年达产率70%，第6年完全达产，完全达产后将实现年产新型道路功能材料10万吨、高性能灌浆材料10万吨、超高性能水泥基材料10万吨、修补加固材料5

万吨、工程纤维2万吨的生产能力，即达产后共新增37万吨功能性材料的生产能力。

（2）预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性

*营业收入预测

本项目销售单价参考发行人现有产品售价、市场价格和未来市场竞争策略

作为测算依据，完全达产后年销售收入（不含税）估算为77905.77万元，具体情况如下：

单位：万元

T+6 至

产品 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5

T+12新型道路功能材

--4704.509126.7315492.6222132.32料

高性能灌浆材料--3387.246571.2511154.6915935.27超高性能水泥基

--4139.968031.5213633.5119476.44材料

修补加固材料--2822.705476.049295.5713279.39

工程纤维--1505.442920.554957.647082.34

合计-16559.8432126.0954534.0477905.77

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*营业成本测算

本项目所需原材料、直接人工、制造费用、运费占营业收入的比重参考公

司现有业务情况；折旧根据本次建筑工程投资、设备购置及安装情况进行测算，折旧年限、净残值等与公司现有折旧政策一致。完全达产后年营业成本（不含税）估算为56196.70万元，具体如下表所示：

单位：万元

T+6 至

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5

T+12

原材料--9525.4018479.2831368.5744812.25

直接人工--375.41728.301236.291766.13

制造费用--741.241438.012441.023487.17

运费--1058.872054.223487.034981.48

折旧--1149.681149.681149.681149.68

合计-12850.6123849.4839682.6056196.70

*期间费用测算

销售费用、管理费用及研发费用均按照公司现有各期间费用占营业收入的

比例进行预估，预计完全达产后每年将新增期间费用14397.35万元。项目损益分析表如下：

单位：万元

T+6 至

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5

T+12

一、营业收入--16559.8432126.0954534.0477905.77

减：主营业务成

--12850.6123849.4839682.6056196.70本

二、毛利--3709.238276.6014851.4421709.06

营业税金及附加--0.0035.15285.64408.06

销售费用--1261.152446.624153.145933.06

管理费用--1045.192027.683441.984917.11

研发费用--754.001462.752483.023547.17

三、利润总额--648.892304.404487.666903.66

减：所得税--12.51181.10393.81636.49

四、净利润--636.382123.304093.856267.17

*项目经济效益测算

本项目经济效益测算结果如下：

1-1-299江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号项目单位指标备注

1项目投资财务净现值万元8612.99所得税后

2项目投资财务内部收益率%19.08所得税后

3项目投资回收期年7.48所得税后

（二）苏博特高性能土木工程新材料建设项目（一期）

1、项目基本情况

本项目的实施主体为公司全资子公司广东苏博特新材料有限公司。项目总投资共计26198.68万元，其中使用募集资金19000.00万元，建设期为24个月。公司拟通过本项目，在广东省江门市新会区古井镇官冲村读书坪对应地块，新建生产基地，配套引入先进的生产设备，形成44万吨高性能土木工程新材料生产能力，其中包括10万吨聚羧酸系高性能减水剂母液、27万吨聚羧酸系高性能减水剂成品、6万吨速凝剂、1万吨阻锈剂。该项目建成后，公司在华南地区新增产能，进一步提升产品供给能力，持续强化公司优势产品，提高市场响应速度，有助于更好地满足公司自身及下游市场发展需求，增强公司盈利能力及核心竞争力。

2、项目实施主体和建设地点

本项目的实施主体为公司全资子公司广东苏博特新材料有限公司。本项目的建设地点为广东省江门市新会区古井镇官冲村读书坪对应地块。公司已于

2021年7月取得该项目的建设土地，土地证编号：粤（2021）江门市不动产权

第2033694号。

3、项目投资概算

苏博特高性能土木工程新材料建设项目（一期）总投资估算为26198.68万元，其中：土地购置费用4860.00万元，建筑工程投资7971.41万元，设备购置及安装11441.40万元，基本预备费582.38万元，铺底流动资金1343.49万元。该项目基本预备费和铺底流动资金为公司自筹资金，其余资本性支出合计

24272.81万元，本次募集资金拟用于该项目的金额为19000.00万元。具体明

细如下：

1-1-300江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

投资额占总投资是否资本性支拟使用募集资金金序号项目（万元）比重出额（万元）

1土地购置费用4860.0018.55%是-

2建筑工程投资7971.4130.43%是7800.00

3设备购置及安装11441.4043.67%是11200.00

4基本预备费582.382.22%否-

5铺底流动资金1343.495.13%否-

总投资26198.68100.00%19000.00

本项目投资数额的测算依据和测算过程如下：

（1）土地购置费用

本项目土地购置费用金额为4860.00万元，由公司自筹资金支出，不使用募集资金。具体明细如下：

占地面积单位造价投资金额序号主要投资明细

（亩）（万元/亩）（万元）

1土地购置81.0060.004860.00

合计81.004860.00

（2）建筑工程投资

本项目建筑工程投资包括建筑工程费用、安装工程费用、建筑工程其他费用，具体明细如下：

建筑面积单位造价投资金额序号工程或费用名称（平方米）（元/平米）(万元）

一、建筑工程费用6854.53

1减水剂及速凝剂车间2211.253000.00663.38

2仓库一840.002500.00210.00

3仓库二966.002500.00241.50

4仓库三966.002500.00241.50

5仓库四747.272500.00186.82

6仓库五2160.002500.00540.00

7原料罐组区--800.00

8成品罐组区--1200.00

9成品堆棚555.001500.0083.25

10污水处理站100.002500.0025.00

11动力中心1259.062500.00314.77

1-1-301江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

建筑面积单位造价投资金额序号工程或费用名称（平方米）（元/平米）(万元）

12综合办公楼3327.753000.00998.33

13厂区工程--1350.00

二、安装工程费用685.45

三、建筑工程其他费用431.42

合计13132.337971.41

（3）设备购置及安装费本项目设备购置及安装费主要向生产厂家询价为主并综合考虑价格浮动系数，设备购置的明细如下：

序号设备名称数量（台/套）单价（万元）总价（万元）

一、硬件设备投资

1釜设备5018.00900.00

2非标罐8025.002000.00

3泵设备3200.00600.00

4过滤器150.507.50

5鹤管101.0010.00

6葫芦101.5015.00

7升降机105.0050.00

8灯具150.0050.00

9边墙风机250.5012.50

10工艺阀门、视镜、金属软管1400.00400.00

11真空泵组27.0014.00

12 DCS 系统 2 70.00 140.00

13柴油发电机350.00150.00

14称重模块351.8063.00

15自动阀门1500.00500.00

16流量计252.5062.50

17变压器518.0090.00

18配电柜/控制柜1600.00600.00

19液位计180.0080.00

20变送器150.0050.00

21气源分配器120.0020.00

1-1-302江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号设备名称数量（台/套）单价（万元）总价（万元）

22压力表120.0020.00

23可燃有毒气体报警器1100.00100.00

24除尘设备120.0020.00

25汽车衡240.0080.00

26实验室设备1800.00800.00

27辅助材料费11000.001000.00

二、公用设施

1供电系统1300.00300.00

2水处理系统1500.00500.00

3消防系统1400.00400.00

4环境保护工程1500.00500.00

三、其他设备及安装1906.90

合计29311441.40

（4）预备费

本项目预备费按工程费用的3%计算，共582.38万元，工程费用包括建筑工程投资、设备购置及安装。

（5）铺底流动资金

铺底流动资金是指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金，一般按达产年流动资金的一定比例进行计算。本项目铺底流动资金的估算金额为1343.49万元，由公司自筹资金支出，不使用募集资金。

4、产品工艺流程及核心技术特点

（1）产品技术来源及说明

*聚羧酸系高性能减水剂

聚羧酸系高性能减水剂是最新一代混凝土外加剂，减水率高、保坍性能优良，其生产工艺主要包括聚合、复配两个步骤。

工艺先进性：

聚羧酸系高性能减水剂采用中低温水性常压自由基聚合技术，通过有效地

1-1-303江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

分子结构设计，引入多元单体共聚，并合理调整单体聚合序列结构，大幅度提高了产品的综合性能；通过使用高效氧化还原引发体系，将聚合温度降低至常温条件，并通过聚合自身发热作用，维持体系的反应温度，大幅度地节省了聚合能耗；采用高效搅拌设计，使物料充分混合，避免局部聚合不均匀导致的暴聚；采用内外盘管双重温度调控，能及时将聚合热从体系中移除，避免了局部温度偏高导致的传热传质不均匀，提高了产品质量。

生产智能化控制：

通过在控制系统中引入先进的 DCS 自动化控制技术，解决减水剂合成过程控制的难题，保证了生产控制和质量的稳定。

*速凝剂速凝剂是一种应用于湿法喷射混凝土中的新型混凝土外加剂产品。能够降低喷射混凝土的回弹量，改善施工环境，提高喷射混凝土耐久性。

传统的粉体速凝剂产品通过铝矾土、石灰石、纯碱等产品经过1000℃的烧结，再经过粉磨制备而成，生产工业复杂，过程能耗大、带来的环境污染问题突出，已经逐步被淘汰。同时，粉体速凝剂在喷射混凝土中必须使用干法喷射工艺，施工过程粉尘大、施工环境恶劣，混凝土耐久性差。

本项目采用复合铝酸盐聚合反应技术，在一定温度下将氢氧化铝溶解到氢氧化钠溶液中，然后加入硫酸铝、二乙醇胺经过聚合反应制得。生产过程不产生任何工业废渣、废气和废液，实现绿色化生产。该工艺在国际上处于先进地位，并且公司拥有自主知识产权。

本项目在原材料采购方面也具有优势，大部分原材料均在周边采购，所有来料都要求附有合格证书，工厂分析室进行抽样检查，进一步确保原材料符合使用要求。

*阻锈剂

阻锈剂是抑制混凝土中钢筋锈蚀的外加剂，分为内掺型和外涂型，该类阻锈剂具有阻锈效率高，环境友好，应用方便等特点，是沿海钢筋混凝土结构工程中防止钢筋锈蚀，保障结构安全和长寿命的有效的技术手段。

1-1-304江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

传统的阻锈剂为无机亚硝酸钙等强氧化性物质，通过氮氧化物与氢氧化钙反应制备而成，生产工艺复杂，环境污染大，制备的亚硝酸钙自身也存在较强的毒性，对人体及环境的伤害大，且在混凝土应用中还存在影响工作，用量不足会加速钢筋锈蚀风险等。

本项目采用的阻锈剂生产工艺均为环境友好的有机化合物，利用醇胺与内酯的开环反应，在常压、低温条件下实现氨基的酰胺化，同时进一步加入有机羧酸与醇胺发生酸碱中和生产有机羧酸醇胺盐，制备的有机羧酸醇胺盐具有离子液体特征，电位窗口较宽，能够有效抑制钢筋表面电化学腐蚀反应，达到高效阻锈的效果。制备过程工艺较简单，不涉及高温、高压设备需求，有机羧酸与醇胺酸碱中和放热较为缓慢，无急剧放热风险。整个生产过程中无废渣、废气、废水等产生，具有绿色化清洁生产特点。

（2）工艺技术流程说明

*聚羧酸系高性能减水剂生产工艺原理及生产工艺简述

聚羧酸系高性能减水剂是最新一代混凝土外加剂，减水率高，保坍性能优，其生产工艺主要包括聚合、复配两个步骤。

A.工艺流程简述

本项目采用批量间歇操作。工艺过程分为聚合、复配两个主要阶段。

将聚醚、丙烯酸、马来酸酐和其它单体在引发剂的作用下，在聚合釜中进行水溶液聚合反应，反应在常压、温度为 30～60℃下进行，聚合时间 2～6h，聚合反应过程结束后，向聚合釜中加入液碱进行中和，得聚羧酸母液。

在复配釜中加入定量的聚羧酸母液、缓凝剂、引气剂、消泡剂等功能性助剂，再加水稀释至固定的固含量，搅拌均匀后，得聚羧酸成品，产品为水剂，采用桶装或槽储罐装。

B.工艺流程简图

1-1-305江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

以上生产过程采用 DCS 控制，所有原材料均通过密封管道输送，产品生产完全在密闭装置中完成，生产过程中基本没有废气和废水排放，整个过程完全实现国家环保达标排放。

*速凝剂生产工艺原理及生产工艺简述

A.液体有碱速凝剂

反应原理：

将氢氧化铝溶解到氢氧化钠溶液中，制备成一定浓度的铝酸钠溶液。然后根据不同的配方体系要求，加入硫酸铝、二乙醇胺进行聚合反应，最后调整 pH值。

工艺流程简介：

a.溶解

将固体氢氧化钠和液碱加入反应釜中制备氢氧化钠（35-40%）溶液并加热至一定温度。

b.氢氧化铝溶解

逐渐将氢氧化铝（粉体）加入到反应釜中，加入增强组分和稳定剂，保温搅拌一定时间。

c.出料

温度降至50℃以下后出料，出料应过滤杂质。

工艺流程简图：

1-1-306江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

B.液体无碱速凝剂

工艺原理：

硫酸铝、水、有机胺和稳定剂在一定温度条件下反应生成复合铝酸盐。

工艺流程简介：

a.溶解

将硫酸铝溶解到水中，保温反应一定时间。

b.反应

在上述反应产物中加入有机胺和稳定剂，保温搅拌一定时间c.出料

温度降至50℃以下后出料，出料应过滤杂质。

工艺流程图：

*阻锈剂生产工艺原理及生产工艺简述

阻锈剂是最新一代钢筋阻锈剂，阻锈效率高、环境友好，其生产工艺主要包括酰胺化、有机酸碱中和助剂复配三个步骤。

A.工艺流程简述：

工艺过程分为酰胺化、有机羧酸醇胺盐离子化及助剂稀释复配三个阶段。

1-1-307江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

具体流程是先将叔醇胺与葡萄糖酸内酯投入反应釜，再加入伯胺，升温至

40～80℃下进行酰胺化，反应 2-4h，再投入有机羧酸，继续酸碱中和，生成有

机羧酸醇胺盐离子液，反应时间 1-2h，之后加入引气剂、消泡剂等功能性助剂，加水稀释得到阻锈剂产品，产品为水剂，采用桶装或槽储罐装。

B.工艺流程简图：

有机酸助剂醇胺酰胺化离子化稀释成品

40-80℃40-80℃

内酯

以上生产过程采用 DCS 控制，液体原材料通过密封管道输送，粉体原材料通过人工投料，生产过程中基本没有废气和废水排放，整个过程完全实现国家环保达标排放。

（3）主要产品规格及质量指标序号产品名称规格质量标准及指标无色至微黄色液体；最新型

高效减水剂，对水泥粒子有产品的质量指标控制严格按照国家标聚羧酸系高

1 极强的分散作用，高铁建设 准 GB 8076-2008 《混凝土外加剂》中

性能减水剂指定使用聚羧酸外加剂；减规定的各项指标执行。

水率20%～40%。

产品的质量指标控制严格按照行业标2 速凝剂 液体，能加速水泥凝结 准 JC 477-2005《喷射混凝土用速凝剂》中规定的各项指标执行。

微黄色液体，属于复合有机成分，对于钢筋腐蚀反应中产品的质量指标控制严格按照国家标的阳极反应和阴极反应均有3 阻锈剂 准 GB/T 31296-2014 《混凝土防腐阻良好抑制作用，可有效起到锈剂》中规定的各项指标执行。

抑制钢筋锈蚀、延长结构服役寿命的作用。

（4）设备选型原则

本项目的设备选型遵循如下原则：

*所选设备技术性能先进，达到目前国内外先进水平，经生产厂家使用证明其运转稳定可靠，能够满足生产高质量产品的要求。

*设备性能价格比合理，使投资方能够以合理的投资获得生产高质量产品

1-1-308江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书的设备。

*充分考虑设备的正常运转费用，以保证在生产相同产品时，能够保持最低的生产成本。

*选用生产设备厂家具有国内外一流装备，管理科学，达到国际质量认证标准。

*对生产设备进行合理配置，充分发挥各类设备的最佳技术水平。

*拟建的设备，应符合政府部门或专门机构发布的技术标准要求。

（5）原材料、辅助材料、燃料和动力供应

*原材料和辅助材料的供应情况

项目生产所需原料包括聚醚、液碱（32%）、丙烯酸、丙烯酸羟丙酯、双

氧水（35%）、巯基乙醇、蔗糖、引气剂、消泡剂、柠檬酸钠、增稠剂、防腐

剂、甲酸钠、次磷酸钠、过硫酸铵、九水偏硅酸钠、砂子、普硅水泥、粉煤

灰、硅灰、低碱硫铝酸盐水泥、纤维素醚、硼砂、塑性膨胀剂等辅助原料。原辅材料，在国内及厂址周边集中采购。相关原辅材料来源渠道充足，采购方式为外购，运输方式为汽车运输。

*燃料及动力供应

A.供电

项目由项目所在地变电站引入 10kV 电源，满足供电要求。

B.水源

项目采用市政供水，由项目所在地供水站供给，满足本项目生产、生活需用水量的水质要求。

5、项目备案与环境保护评估情况

截至本募集说明书披露日，本项目已取得江门市新会区发展和改革局颁发的《广东省企业投资项目备案证》，备案项目编号：2105-440705-04-01-463226。本项目已取得江门市生态环境局颁发的《关于广东苏博特新材料有限公司苏博特高性能土木工程新材料建设项目环境影响报告书的批复》（江环审

1-1-309江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书【2021】2号）。

6、项目的组织方式和实施进度计划

在项目实施过程中必须坚持以提高投资效益为中心，合理组织建设工期，力求项目一次建成投产，并发挥效益。坚持全面质量管理，精心设计、精心施工，厉行节约，严格控制质量、进度、费用。做到文明施工，文明生产。

为保证项目按计划进度实施，本项目实行项目法人领导下的“项目负责人制”，由项目负责人成立专门的建设领导班子。

项目的实施实行负责承包的办法，签订责任书，任务落实到施工单位，责任落实到人，确保项目按计划进度完成。在资金方面，严格专款专用，合理安排资金使用，保证项目顺利实施。在设备采购方面，采用设备招投标方式，及时组织设备和工程所需的多种材料及时到厂，以保证和加快建设进度。

项目建设步骤的衔接紧密，尽可能实现项目建设的低耗、高质、高效。项目建设总工期24个月，包括厂房建设、设备购置及安装、产线试生产等，各期间工作安排可交叉进行，具体情况如下：

T+1 T+2项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4工程前期工作工程建设设备购置及安装调试系统运行竣工验收

注：T 代表建设初始年，1、2 数字代表年数，Q1、Q2、Q3、Q4 代表季度。

7、项目经济效益

（1）项目效益测算基本情况

本项目计算期12年，其中第1-2年为建设期，3-12年为运营期。第2年建设完成，第3年实现投产，第3年达产率20%，第4年达产率40%，第5年达产率70%，第6年完全达产，完全达产后将新增18.3万吨羧酸系减水剂母液产能、6万吨速凝剂产能和1万吨阻锈剂产能。其中，8.3万吨羧酸母液复配为27万吨羧酸减水剂对外出售，10万吨羧酸母液直接对外出售，即达产后共新增44

1-1-310江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书万吨产能。

（2）预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性

*营业收入预测

本项目销售单价参考发行人现有产品售价、市场价格和未来市场竞争策略

作为测算依据，完全达产后年销售收入（不含税）估算为116327.48万元，具体情况如下：

单位：万元

T+6 至

产品 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5

T+12聚羧酸系高性能

--10161.7219713.7433464.0747805.81减水剂聚羧酸系高性能

--11290.8021904.1537182.3053117.57减水剂母液

速凝剂--2822.705476.049295.5713279.39

阻锈剂--451.63876.171487.292124.70

合计-24726.8547970.0981429.23116327.48

*营业成本测算

本项目所需原材料、直接人工、制造费用、运费占营业收入的比重参考公

司现有业务情况；折旧根据本次建筑工程投资、设备购置及安装情况进行测算，折旧年限、净残值等与公司现有折旧政策一致。完全达产后年营业成本（不含税）估算为82451.77万元，具体如下表所示：

单位：万元

T+6 至

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5

T+12

原材料--15054.0029204.7649575.0870821.54

直接人工--355.45689.581170.561672.22

制造费用--667.601295.142198.503140.71

运费--1141.792215.073760.085371.55

折旧--1445.741445.741445.741445.74

合计-18664.5834850.2958149.9682451.77

*期间费用测算

销售费用、管理费用及研发费用均按照公司现有各期间费用占营业收入的

比例进行预估，预计完全达产后每年将新增期间费用21497.86万元。项目损益

1-1-311江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

分析表如下：

单位：万元

T+6 至

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5

T+12

一、营业收入--24726.8547970.0981429.23116327.48

减：主营业务成

--18664.5834850.2958149.9682451.77本

二、毛利--6062.2713119.8023279.2733875.71

营业税金及附加--0.00132.72422.02602.88

销售费用--1883.123653.256201.408859.14

管理费用--1560.663027.695139.507342.14

研发费用--1125.852184.153707.605296.57

三、利润总额--1492.634121.997808.7511774.97

减：所得税--162.06620.971257.011950.63

四、净利润--1330.573501.026551.749824.33

*项目经济效益测算

本项目经济效益测算结果如下：

序号项目单位指标备注

1项目投资财务净现值万元15533.78所得税后

2项目投资财务内部收益率%20.92所得税后

3项目投资回收期年7.23所得税后

（三）高性能建筑高分子材料产业化基地项目（一期）

1、项目基本情况

本项目实施主体为江苏苏博特新材料股份有限公司，项目计划总投资

12133.40万元，其中使用募集资金11200.00万元，建设期为24个月，本项目建成后，将形成年产1000万平方米高分子防水卷材生产规模，推动公司“刚性防水6”业务向“柔性防水7”业务的延伸，进一步优化产品结构，丰富公司盈利渠道，为实现未来战略发展目标奠定重要基础。

6

刚性防水：建筑过程中所采用的砂浆或混凝土本身具有很好的水密性，刚性防水材料主要产品包括：普通防水混凝土、外加剂防水混凝土、新型防水混凝土等。

7

柔性防水：通过卷材、密封材料、堵漏灌浆等材料来阻断水路，柔性防水材料主要产品包括：沥青卷材类、高分子卷材类等。

1-1-312江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2、项目实施主体和建设地点

本项目的实施主体为江苏苏博特新材料股份有限公司，建设地点为南京市江宁区江宁高新区醴泉路以西、赤乌路东延以南对应地块。公司已于2021年9月取得该项目的建设土地，土地证编号：苏（2021）宁江不动产权第0054909号。

3、项目投资概算

高性能建筑高分子材料产业化基地项目（一期）总投资估算为12133.40万元，其中：建筑工程投资6794.50万元，设备购置及安装4548.00万元，基本预备费340.27万元，铺底流动资金450.63万元。该项目基本预备费和铺底流动资金为公司自筹资金，其余资本性支出合计11342.50万元，本次募集资金拟用于该项目的金额为11200.00万元。具体明细如下：

投资额占总投资是否资本性支拟使用募集资金金序号项目（万元）比重出额（万元）

1建筑工程投资6794.5056.00%是6700.00

2设备购置及安装4548.0037.48%是4500.00

3基本预备费340.272.80%否-

4铺底流动资金450.633.71%否-

总投资12133.40100.00%11200.00

本项目投资数额的测算依据和测算过程如下：

（1）建筑工程投资

本项目建筑工程投资包括建筑工程费用、安装工程费用、建筑工程其他费用，具体明细如下：

建筑面积单位造价投资金额序号工程或费用名称（平方米）（元/平米）(万元）

一、建筑工程费用5842.52

11#厂房5565.202800.001558.26

22#厂房4614.002800.001291.92

34#厂房6853.002800.001918.84

4乙类仓库490.001500.0073.50

5厂区绿化--200.00

6厂区道路--800.00

1-1-313江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

建筑面积单位造价投资金额序号工程或费用名称（平方米）（元/平米）(万元）

二、安装工程费用584.25

三、建筑工程其他费用367.73

合计17522.206794.50

（2）设备购置及安装费本项目设备购置及安装费主要向生产厂家询价为主并综合考虑价格浮动系数，设备购置的明细如下：

序号设备名称数量（台/套）单价（万元）总价（万元）

一、工艺设备

1上料称重计量系统230.0060.00

2挤出机450.00200.00

3换网器410.0040.00

4计量泵430.00120.00

5模具、分配器280.00160.00

6压光机280.00160.00

7吊带焊接+辊温控制器230.0060.00

8回火冷却辊组250.00100.00

9冷却架220.0040.00

10测厚仪+激光打码235.0070.00

11牵引装置235.0070.00

12储料架220.0040.00

13收卷机225.0050.00

14电气系统250.00100.00

15涂胶撒砂设备1400.00400.00

16实验室设备1700.00700.00

17其他配套480.00320.00

二、公用工程

1供电工程1200.00200.00

2空调及通风1200.00200.00

3给排水消防1200.00200.00

4冷却塔及空压设备1200.00200.00

5环境保护工程1300.00300.00

1-1-314江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号设备名称数量（台/套）单价（万元）总价（万元）

三、其他设备及安装758.00

合计454548.00

（3）预备费

本项目预备费按工程费用的3%计算，共340.27万元，工程费用包括建筑工程投资、设备购置及安装。

（4）铺底流动资金

铺底流动资金是指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金，一般按达产年流动资金的一定比例进行计算。本项目铺底流动资金的估算金额为450.63万元，由公司自筹资金支出，不使用募集资金。

4、产品工艺流程及核心技术特点

（1）产品技术来源及说明目前，公司已经掌握了一种隧道及地下工程用橡胶类预铺反粘卷材、一种建筑外露用热塑性聚烯烃（TPO）防水卷材以及一类适用于高分子防水卷材的

三道密封高效搭接快速施工技术，在材料粘结性、基面适应性、耐腐蚀性、施工过程等方面形成一定的优势，具体介绍如下：

*一种隧道及地下工程用橡胶类预铺反粘卷材

该种防水卷材的自粘层厚度大于等于 0.5mm，其有效粘结层更厚，粘结强度、满粘效果和基面适应性更优；同时，采用高柔韧性的橡胶类基体替代塑料基体，具有更高的延伸性，极大程度上避免空铺，混凝土浇筑时撕裂现象，保证最优的防水效果。

材料的高柔韧特性保证了在节点处理方面的快捷高效以及省事省工。同时，在异型面、端头及阴阳角等节点部位，解决了传统硬质塑料预铺卷材需要根据基层结构形状进行严格的局部焊接施工等难题，降低了施工难度，减少了施工时间，进一步解决了后期混凝土浇筑时，在大的张力作用下发生脱焊、卷材破坏等传统卷材的应用技术难题，保证了施工质量和效果。

1-1-315江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

* 一种建筑外露用热塑性聚烯烃（TPO）防水卷材

该种卷材采用先进聚合技术，将乙丙（PE）橡胶的耐久性与聚丙烯的可焊性结合在一起的热塑性聚烯烃（TPO）材料作为基料，辅以无机纳米填料和功能性助剂，并采用先进加工工艺制成的可卷曲的防水材料。该防水卷材具有优异的低温性能，能够在-40℃下仍保持柔韧性，可满足极寒地区的使用要求，并具备了超强的耐化学和生物腐蚀性，能满足酸碱盐等环境下的使用要求。

施工过程中，其搭接缝采用热风焊接，接缝剥离强度高，能够形成安全可靠的密封防水层，同时具有超长的耐候性、使用寿命以及耐老化性。

*一类适用于高分子防水卷材的三道密封高效搭接快速施工技术

该施工技术是基于盖口条和/或双面自粘多层密封的施工方法，开发了三道密封搭接技术，所采用的高分子防水材料自粘层≥0.5mm，抗窜水能力更强，自粘固定和满粘效果更优，同时自粘搭接部位用一道盖口条和/或双面自粘胶带做密封处理，节省了工序和材料，搭接缝粘结更牢固，保证不会发生翘边、脱焊现象。此外，该技术的节点适应性更强，解决了基面粘结力差、易串水的通病，同时保证了混凝土浇筑不会脱焊、开裂，实现了防水质量多重保障。

施工过程中，只需对基面进行简单处理就可以实现在异型面的铺贴，不需要根据异型面形状进行裁剪和焊接，利用其柔韧性在混凝土浇筑时可以实现在异型面的完美贴合，有效地解决传统防水卷材或自粘防水卷材中脱焊、开裂、基面适应性差、易渗漏、工艺要求严格的应用难题。

（2）工艺技术流程说明

TPO 防水卷材生产主要工艺步骤包含供料、挤出、成型、喷码、切边、涂

胶、置砂以及收卷。

具体流程如下图所示：

1-1-316江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

TPO 防水卷材工艺流程

（3）主要产品规格及质量指标

TPO 防水卷材执行的质量标准为：《热塑性聚烯烃（TPO）防水卷材》（GB

27789-2011）。

（4）设备选型原则

本项目的设备选型遵循如下原则：

*所选设备技术性能先进，达到目前国内外先进水平，经生产厂家使用证明其运转稳定可靠，能够满足生产高质量产品的要求。

*设备性能价格比合理，使投资方能够以合理的投资获得生产高质量产品的设备。

1-1-317江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

*充分考虑设备的正常运转费用，以保证在生产相同产品时，能够保持最低的生产成本。

*选用生产设备厂家具有国内外一流装备，管理科学，达到国际质量认证标准。

*对生产设备进行合理配置，充分发挥各类设备的最佳技术水平。

*拟建的设备，应符合政府部门或专门机构发布的技术标准要求。

（5）原材料、辅助材料、燃料和动力供应

*原材料和辅助材料的供应情况TPO 防水卷材主要原辅材料有 TPO 树脂、无机填料（碳酸钙、滑石粉等）、二氧化硅、功能母粒、网格布、黑色母粒（由炭黑、载体和助剂注塑而成）、白色母粒（二氧化钛等）、其他有机助剂等。

*燃料及动力供应

A.供电

项目由项目所在地变电站引入 10kV 电源，满足供电要求。

B.水源

项目采用市政供水，由项目所在地供水站供给，满足本项目生产、生活需用水量的水质要求。

5、项目备案与环境保护评估情况

截至本募集说明书披露日，本项目已取得南京市江宁区行政审批局颁发的《江苏省投资项目备案证》，备案项目编号：江宁审批投备【2021】459号。本项目已取得南京市生态环境局颁发的《关于江苏苏博特新材料股份有限公司高性能建筑高分子材料产业化基地项目环境影响报告表的批复》（宁环（江）建【2021】119号）。

6、项目的组织方式和实施进度计划

在项目实施过程中必须坚持以提高投资效益为中心，合理组织建设工期，力求项目一次建成投产，并发挥效益。坚持全面质量管理，精心设计、精心施

1-1-318江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书工，厉行节约，严格控制质量、进度、费用。做到文明施工，文明生产。

为保证项目按计划进度实施，本项目实行项目法人领导下的“项目负责人制”，由项目负责人成立专门的建设领导班子。

项目的实施实行负责承包的办法，签订责任书，任务落实到施工单位，责任落实到人，确保项目按计划进度完成。在资金方面，严格专款专用，合理安排资金使用，保证项目顺利实施。在设备采购方面，采用设备招投标方式，及时组织设备和工程所需的多种材料及时到厂，以保证和加快建设进度。

项目建设步骤的衔接紧密，尽可能实现项目建设的低耗、高质、高效。项目建设总工期24个月，包括厂房建设、设备购置及安装、产线试生产等，各期间工作安排可交叉进行，具体情况如下：

T+1 T+2项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4工程前期工作工程建设设备购置及安装调试系统运行竣工验收

注：T 代表建设初始年，1、2 数字代表年数，Q1、Q2、Q3、Q4 代表季度。

7、项目经济效益

（1）项目效益测算基本情况

本项目计算期12年，其中第1-2年为建设期，3-12年为运营期。第2年建设完成，第3年实现投产，第3年达产率20%，第4年达产率40%，第5年达产率 70%，第 6 年完全达产，完全达产后将新增 1000 万平方米 TPO 防水卷材产能。

（2）预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性

*营业收入预测

本项目销售单价参考市场价格和未来市场竞争策略作为测算依据，完全达产后年销售收入（不含税）估算为30000.00万元，具体情况如下：

1-1-319江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

T+6 至

产品 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5

T+12

TPO 防水卷材 - - 6000.00 12000.00 21000.00 30000.00

合计--6000.0012000.0021000.0030000.00

*营业成本测算

本项目所需原材料、直接人工、制造费用、运费占营业收入的比重参考防

水卷材同行业公司比例；折旧根据本次建筑工程投资、设备购置及安装情况进行测算，折旧年限、净残值等与公司现有折旧政策一致。完全达产后年营业成本（不含税）估算为21556.19万元，具体如下表所示：

单位：万元

T+6 至

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5

T+12

原材料--3671.487342.9512850.1618357.38

直接人工--80.00160.01280.01400.02

制造费用--240.00480.00840.001200.00

运费--180.00360.00630.00900.00

折旧--698.80698.80698.80698.80

合计-4870.289041.7615298.9821556.19

*期间费用测算

销售费用、管理费用及研发费用均按照公司现有各期间费用占营业收入的

比例进行预估，预计完全达产后每年将新增期间费用5544.14万元。项目损益分析表如下：

单位：万元

T+6 至

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5

T+12

一、营业收入--6000.0012000.0021000.0030000.00

减：主营业务成

--4870.289041.7615298.9821556.19本

二、毛利--1129.722958.245701.028443.81

营业税金及附加--0.000.0065.13153.18

销售费用--456.94913.881599.292284.71

管理费用--378.70757.391325.441893.48

研发费用--273.19546.38956.161365.95

三、利润总额--20.90740.591755.002746.48

1-1-320江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

T+6 至

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5

T+12

减：所得税--0.0049.62155.68258.30

四、净利润--20.90690.971599.322488.18

*项目经济效益测算

本项目经济效益测算结果如下：

序号项目单位指标备注

1项目投资财务净现值万元1479.02所得税后

2项目投资财务内部收益率%14.29所得税后

3项目投资回收期年8.33所得税后

（四）信息化系统建设项目

1、项目基本情况

本项目建设主体为江苏苏博特新材料股份有限公司，项目总投资共计

9656.00万元，其中使用募集资金8500.00万元，建设期36个月。公司拟通过

本项目建设，进一步完善公司现有的信息化体系，主要建设内容包括信息化基础设施建设的升级完善，智能工厂体系建设及智慧服务体系建设。项目资金主要用于软硬件设备购置等，项目建成后将有利于公司实现以总部为管理中心，覆盖各地生产基地的信息化体系，并实现业务、财务、人力资源、物流供应链等子系统的相互对接，推进公司信息系统全面统一的管理，进一步提升公司的经营管理效率，增强成本优势。

2、项目实施主体和建设地点

本项目的实施主体为江苏苏博特新材料股份有限公司，实施地点为南京市江宁区淳化街道醴泉路118号。

3、项目投资概算

信息化系统建设项目总投资估算为9656.00万元，其中，软硬件购置费

8564.00万元，项目开发支出1092.00万元。该项目的项目开发支出为公司自筹资金，其余资本性支出合计8564.00万元，本次募集资金拟用于该项目的金额为8500.00万元。具体明细如下：

1-1-321江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

投资额占总投资比是否资本性拟使用募集资金序号项目（万元）重支出金额（万元）

1软硬件购置费8564.0088.69%是8500.00

2项目开发支出1092.0011.31%否-

总投资9656.00100.00%8500.00

本项目投资数额的测算依据和测算过程如下：

（1）软硬件购置费

本项目软硬件购置费主要向生产厂家询价为主并综合考虑价格浮动系数，其中硬件设备购置的明细如下：

序号设备名称数量（台/套）单价（万元）总价（万元）

一、信息化基础建设650.00

1服务器及配套资源1200.00200.00

2云资源租赁1200.00200.00

3机房改造及安环设施1150.00150.00

4灾备设施1100.00100.00

二、智慧工厂1014.00

1服务器及配套资源150.0050.00

2工厂级采集服务器65.0030.00

3智能采集网关1000.3030.00

4边缘采集平台1018.00180.00

5 无线 AP 60 0.50 30.00

6 移动 PDA 60 0.80 48.00

7车牌视频摄像头61.006.00

8地磅系统2030.00600.00

9电子秤1000.4040.00

三、智慧服务540.00

1云应用服务器530.00150.00

2云计算服务器830.00240.00

3本地部署服务器1510.00150.00

合计3952204.00

其中软件设备购置的明细如下：

1-1-322江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号设备名称数量（台/套）单价（万元）总价（万元）

一、信息化基础建设2360.00

1数据中心升级1110.00110.00

2数据中台系统1250.00250.00

3全面预算管理系统1200.00200.00

4合并报表系统1200.00200.00

5商业智能系统1200.00200.00

6 HR 系统二期 1 200.00 200.00

7 CRM 系统二期 1 200.00 200.00

8 SRM 系统二期 1 200.00 200.00

9子公司信息化推广项目1800.00800.00

二、智慧工厂2000.00

1 MES 生产信息化管理系统 1 1000.00 1000.00

2 WMS 仓库管理系统 1 300.00 300.00

3 TMS 物流智能化管理系统 1 300.00 300.00

4 APS 生产计划系统 1 200.00 200.00

5 LIMS 实验室管理系统 1 200.00 200.00

三、智慧服务2000.00

1混凝土行业数据库1800.00800.00

2智能配合比设计系统1600.00600.00

3混凝土大数据共享平台1600.00600.00

合计176360.00

（2）项目开发支出

本项目的项目开发支出投入1092.00万元，主要为技术人员工资。本项目累计新增技术人员31名。具体投资明细如下：

人工薪酬投资序号岗位名称第一年薪酬第二年薪酬第三年薪酬金额（万元）IT 主管（硬件/

140.0080.00120.00240.00网络/安全）

2 IT 工程师 60.00 90.00 120.00 270.00

3信息安全工程师18.0036.0054.00108.00大数据主管（私

4-30.0060.0090.00

有云）高级数据库管理

5-20.0040.0060.00

员（DBA）

1-1-323江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

人工薪酬投资序号岗位名称第一年薪酬第二年薪酬第三年薪酬金额（万元）

6 ERP 运维工程师 36.00 72.00 108.00 216.00

7 MES 运维工程师 - 36.00 72.00 108.00

合计154.00364.00574.001092.00

4、项目的组织方式和实施进度计划为保证项目按计划进度实施，本项目实行项目法人领导下的“项目负责人制”，由项目负责人成立专门的建设领导班子。

项目的实施实行负责承包的办法，签订责任书，任务落实到施工单位，责任落实到人，确保项目按计划进度完成。在资金方面，严格专款专用，合理安排资金使用，保证项目顺利实施。在设备采购方面，采用设备招投标方式，及时组织设备和工程所需的多种材料及时到厂，以保证和加快建设进度。

项目建设步骤的衔接紧密，尽可能实现项目建设的低耗、高质、高效。项目建设总工期36个月，包括厂房建设、设备购置及安装、产线试生产等，各期间工作安排可交叉进行，具体情况如下：

T+1 T+2 T+3项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

人员招聘、培训软硬件询

价、采购

系统开发、

测试、运行

注：T 代表建设初始年，1、2、3 数字代表年数，Q1、Q2、Q3、Q4 代表季度。

5、项目备案与环境保护评估情况

截至本募集说明书披露日，本项目已取得南京市江宁区行政审批局颁发的《江苏省投资项目备案证》，备案项目编号：江宁审批投备【2021】403号；本项目不涉及新增产能与基础设施建设，无需履行环评审批手续。

6、项目经济效益

本项目建设周期36个月，项目建设将对公司经营发展产生积极影响。

1-1-324江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（五）补充流动资金

为满足公司业务发展对流动资金的需求，本次可转债募集资金拟使用不超过23800.00万元补充流动资金，用于公司的日常运营，支持公司业务扩张，提升公司盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司核心竞争力。

四、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的投资效益。随着本次募集资金投资项目的建设、实施及推广，公司将扩大在混凝土添加剂等领域产能，完善产品布局并与公司其他业务发挥协同效应，提升公司的服务能力和公司核心竞争力，为公司巩固行业地位和拓展市场提供有利的条件。

（二）对公司财务状况的影响

本次可转债募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，有利于优化公司资产负债结构，缓解资金压力，增强公司的抗风险能力和财务稳健性，促进公司持续稳定的经营发展。随着上述募投项目实施完毕，公司将进一步扩大经营规模，完善市场布局，全方位增强业务发展和提高公司的持续盈利能力。

本次可转债募集资金将增强公司的资金实力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

1-1-325江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

第九节历次募集资金运用

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）募集资金金额、资金到账情况

1、2017年首次公开发行股票募集资金情况

江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1830号《关于核准江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年11月向社会公众公开发行人民币普通股7600万股，股票面值为人民币1元，

每股发行价格9.02元/股，募集资金总额为68552.00万元，扣除发行费用

5647.76万元，募集资金净额为62904.24万元。

该次募集资金到账时间为2017年11月6日，上述募集资金到位情况已由永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“京永验字[2017]第210091号验资报告”。

2、可转换公司债券募集资金情况

经中国证监会证监许可[2019]2987号文核准，公司于2020年3月12日公开发行了696.80万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额69680.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]83号文同意，公司发行的

69680.00万元可转换公司债券于2020年4月1日在上海证券交易所挂牌交易。

该次募集资金到账时间为2020年3月18日，上述募集资金到位情况已由永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“京永验字[2020]第210004号验资报告”。

（二）前次募集资金专户存放情况

1、2017年首次公开发行股票募集资金

截至2021年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕，相关账户已经注销。

1-1-326江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2、可转换公司债券募集资金

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司于2020年4月23日与华泰联合证券有限责任公司及上海浦东发展银行南京分行城西支行、中信银行南京分行、中国银行南京江宁支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》以及《募集资金专户存储四方监管协议》。公司严格按《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的要求来管理、使用募集资金。

截至2021年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：万元开户银行银行账号募集资金余额备注上海浦东发展银行南京分

93090078801500000804964.56活期存款

行城西支行

中信银行南京城中支行811050101330149765834.59活期存款

中信银行南京城中支行81105010137015202540.37活期存款

中国银行南京江宁支行476774395054484.48活期存款

合计1484.00

二、前次募集资金实际投资项目变更情况

（一）2017年首次公开发行股票募集资金公司于2019年1月28日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司决定将首发募投项目高性能外加剂建设项目尚未使用的募集资金2565.47万元用于首发募投项目中的高性能混凝土外

加剂产业基地建设项目。本次变更系公司根据项目实际情况，将募集资金用于其他首发募集资金投资项目。上述议案经2019年第一次临时股东大会审议通过。

（二）可转换公司债券募集资金

截至2021年12月31日，可转换公司债券募集资金实际投资项目未发生变更。

1-1-327江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

三、前次募集资金实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2021年12月31日，公司前次募集资金使用情况如下：

1-1-328江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

前次募集资金使用情况对照表-首次公开发行股票

编制单位：江苏苏博特新材料股份有限公司单位：万元

募集资金总额68552.00已累计投入募集资金总额59652.16

变更用途的募集资金总额2565.47[注]2017年度：50837.25

2018年度：2029.76

变更用途的募集资金总额比例3.74%2019年度：6202.39

2020年度：582.75

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金项目达到预定募集前承募集后承额与募集后募集前承诺投资募集后承诺实际可使用状态承诺投资项目实际投资项目诺投资诺投资实际投资额承诺投资金总额投资总额投资额日期总额总额额的差额高性能混凝土外高性能混凝土外

加剂产业基地建加剂产业基地建29000.0031565.4729510.3129000.0031565.4729510.312055.162018年4月设项目设项目建筑和混凝土特建筑和混凝土特

种工程材料生产种工程材料生产9800.009800.009800.009800.009800.009800.00-2018年4月线建设项目线建设项目高性能外加剂建高性能外加剂建

5500.002934.532934.535500.002934.532934.53-2018年12月

设项目设项目高性能土木工程高性能土木工程

材料研发中心改材料研发中心改2000.002000.00803.082000.002000.00803.081196.922020年4月造项目造项目

偿还银行贷款偿还银行贷款16604.2416604.2416604.2416604.2416604.2416604.24-不适用

合计——62904.2462904.2459652.1662904.2462904.2459652.163252.08-未达到计划进度原因（分具体募投不适用

项目）

1-1-329江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目可行性发生重大变化的情况说无明公司于2017年11月25日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》等议案，同意公司用募集资金置换截至2017年11月8日预先投入募集资金投资募集资金投资项目先期投入及置换项目的自筹资金342330168.20元。公司独立董事发表了独立意见，同意公司用募集资金342330168.20元置换预情况先投入募集资金投资项目的自筹资金；永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月25日出具了京永专字

（2017）第310378号《江苏苏博特新材料股份有限公司募集资金置换专项审核报告》；中国国际金融股份有限公

司于2017年11月25日出具了《关于江苏苏博特新材料股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》。

2017年11月25日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议用闲置募集资金暂时补充流动资金案》等议案，同意公司本次使用总额不超过人民币8000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限情况为自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。截至2018年12月31日，公司已将原补充流动资金8000万元归还至募集资金专户。

对闲置募集资金进行现金管理，本公司不存在将闲置募集资金进行现金管理的情况。

投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金无或归还银行贷款情况公司于2020年4月27日召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将结余募集资金3445.11万元（实际金额以资金转出当日专募集资金结余的金额及形成原因户余额为准）永久补充流动资金。目前，公司已将上述募集资金账户中全部的节余募集资金（包括利息收入）

3446.46万元转入公司自有资金账户，用于永久性补充流动资金。截至报告出具日，公司已完成募集资金专户的全部注销工作。

募集资金其他使用情况无

[注]：高性能外加剂建设项目所在地新疆地区受宏观经济影响，混凝土使用方量有所下降。根据中国水泥网统计，新疆地区建筑行业2018年上半年混凝土使用方量较2017年同期下降20%。加之地方政府基础设施项目建设放缓，混凝土外加剂需求量有所下降。基于对现阶段新疆市场分析及对未来新疆地区基础建设发展趋势的判断，公司认为新疆苏博特已建成投产的外加剂产能可以满足近期新疆市场的需求，暂无继续增加生产线的必要，公司于2019年1月28日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，将该项目尚未使用的募集资金2565.47万元用于前次募投项目中的高性能混凝土外加剂产业基地建设项目，监事会、独立董事及保荐机构亦对上述变更事宜发表了明确同意或无异议意见，公司已于2019年3月

26日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

1-1-330江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

前次募集资金使用情况对照表-公开发行可转换公司债券

编制单位：江苏苏博特新材料股份有限公司单位：万元

募集资金总额69680.00已累计投入募集资金总额56552.53

变更用途的募集资金总额02020年度：42209.54

变更用途的募集资金总额比例0.00%2021年度：14342.98投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金项目达到预额与募集后定可使用状募集前承诺募集后承诺募集前承诺募集后承诺实际承诺投资项目实际投资项目实际投资额承诺投资金态投资总额投资总额投资总额投资总额投资额额的差额日期收购检测中心收购检测中心

38860.0038860.0027202.0038860.0038860.0027202.0011658.00不适用

58%股权58%股权

年产62万吨高年产62万吨高性

性能混凝土外加能混凝土外加剂13820.0013820.0013850.5313820.0013820.0013850.53-30.532020年9月剂建设项目建设项目

补充流动资金补充流动资金15667.1315667.1315500.0015667.1315667.1315500.00167.13不适用

合计——68347.1368347.1356552.5368347.1368347.1356552.5311794.60-未达到计划进度原因（分具体募投不适用

项目）项目可行性发生重大变化的情况说无明公司于2020年4月27日召开的第五届董事会第二十一次次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目及发行费用的自筹资募集资金投资项目先期投入及置换金。上述预先投入募投项目金额业经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于江苏苏博特新材料股份有限情况公司以可转换债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（京永审字[2020]第310045号），确认截至2020年4月27日，公司已完成置换16283.86万元。

1-1-331江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

用闲置募集资金暂时补充流动资金无情况公司于2020年9月15日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用总额不超过26000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内，2020年9月1日实际使用19430.00万元人民币的闲置募集对闲置募集资金进行现金管理，资金进行现金管理，于2021年4月1日归还募集资金专户；2021年7月15日实际使用11000.00万元人民币的闲投资相关产品情况置募集资金进行现金管理，于2021年8月16日归还募集资金专户。

公司于2021年9月10日召开第六届董事会第四次会议决议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用总额不超过11000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内，2021年10月8日实际使用11000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。

用超募资金永久补充流动资金无或归还银行贷款情况

公司取得募集资金净额68347.13万元，置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金16283.86万元，投入募集项目金额40268.67万元，尚未支付或置换的发行费用309.87万元，利息收入扣除手续费净额379.52万元，对闲置募集资金结余的金额及形成原因募集资金进行现金管理11000.00万元，期末募集资金账户余额1484.00万元。截至报告期末，公司尚未到期的、用于现金管理的闲置募集资金总额为11000.00万元，募集资金专户余额为1484.00万元，主要系募投项目款项尚有部分收购款项未支付所致。

募集资金其他使用情况无

1-1-332江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1、2017年首次公开发行股票募集资金

截至2021年12月31日，高性能混凝土外加剂产业基地建设项目已完工投产，公司严格管理募投项目的建设流程与资金投入，通过合理安排建设工期与项目资金，节约投资成本，科学、审慎地使用募集资金，由此导致实际投资总额与承诺投资总额存在差异。

高性能土木工程材料研发中心改造项目已完工，实际投资总额与承诺投资总额存在差异的主要原因是公司通过自主技术研发，提升了项目技术水平与建设效率，同时采用部分国产设备替代进口设备，降低了项目投资。

2、可转换公司债券募集资金

截至2021年12月31日，收购检测中心58%股权项目实际投资总额与承诺投资总额存在差异的主要原因是募投项目款项尚有部分收购款项未支付。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2017年首次公开发行股票募集资金公司第四届董事会第十七次会议于2017年11月25日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》等议案，同意公司用募集资金置换截至2017年11月8日预先投入募集资金投资项目的自筹

资金342330168.20元。公司独立董事发表了独立意见，同意公司用募集资金

342330168.20元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月25日出具了京永专字（2017）第310378

号《江苏苏博特新材料股份有限公司募集资金置换专项审核报告》；中国国际金融股份有限公司于2017年11月25日出具了《关于江苏苏博特新材料股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》。

2、可转换公司债券募集资金

公司于2020年4月27日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目及发行费用

1-1-333江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

的自筹资金16283.86万元。公司独立董事发表了独立意见，同意公司用募集资金16283.86万置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月27日出具了京永审字（2020）第310045号《关于江苏苏博特新材料股份有限公司以可转换债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》；华泰联合证券有限责任公司于2020年9月15日出具了《关于江苏苏博特新材料股份有限公司使用票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

（四）闲置募集资金情况说明

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1）2017年首次公开发行股票募集资金2017年11月25日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等议案，同意公司本次使用总额不超过人民币8000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。截至

2018年12月31日，公司已将原补充流动资金8000万元归还至募集资金专户。

（2）可转换公司债券募集资金公司可转换公司债券募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2、暂时闲置募集资金的管理情况

（1）2017年首次公开发行股票募集资金公司不存在首次公开发行股票募集资金用于购买理财产品的情况。

（2）可转换公司债券募集资金

公司于2020年9月15日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用总额不超过26000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内，实际使用19430.00万元人民币

1-1-334江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

的闲置募集资金进行现金管理，于2021年4月1日归还募集资金专户；2021年

7月15日实际使用11000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，于

2021年8月16日归还募集资金专户。

公司于2021年9月10日召开第六届董事会第四次会议决议审议通过了

《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用总额不超过11000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内，2021年10月8日实际使用11000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。

截至2021年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理尚未到期的金额为11000.00万元。

（五）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

1、2017年首次公开发行股票募集资金

公司于2020年4月27日召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行结余募集资金3445.11万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

截至2021年12月31日，该次募集资金已使用完毕，募集资金全部账户已注销。

2、可转换公司债券募集资金

公司于2020年公开发行可转换公司债券净额为人民币68347.13万元，截至2021年12月31日，公司尚未到期的、用于现金管理的闲置募集资金总额为

11000.00万元，募集资金专户余额1484.00万元。前次募集资金未使用完毕的

主要原因系检测中心收购款未支付完毕，公司按照约定的付款进度支付收购款，合理使用募集资金。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

截至2021年12月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下表：

1-1-335江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-首次公开发行股票

编制单位：江苏苏博特新材料股份有限公司单位：万元

实际投资项目最近三年实际效益（税后）截止日投资项目承诺效益截止日累计实现是否达到序

项目名称累计产能利用率（年）2019年度2020年度2021年度合计效益预计效益号高性能混凝土外加剂产

113.78%注16239.4610308.598166.2824714.3326358.00否

业基地建设项目建筑和混凝土特种工程

2不适用（注[4]）注2860.112782.113658.137300.357315.67否

材料生产线建设项目

3高性能外加剂建设项目16.98%注3451.75-205.76-319.34-73.35231.18否

高性能土木工程材料研

4不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

发中心改造项目

5偿还银行贷款不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

注[1]：“高性能混凝土外加剂产业基地建设项目”投产期（第3年）预计年均可实现净利润8571.35万元，达产期（第4年）预计年均可实现净利润

17089.61万元，达产期（第5年）预计年均可实现净利润21391.21万元，达产期（第6年）预计年均可实现净利润21369.80万元。该项目于2018年4月达到预定可使用状态，2018年5-12月实现净利润1643.67万元，2019年度实现净利润6239.46万元，2020年实现净利润10308.59万元，2021年实现净利润8166.28万元，项目未达到预计效益，原因主要系近年来，混凝土外加剂行业产品结构发生变化，高效减水剂行业市场占有率下降，高性能减水剂成为行业主流产品，因此导致发行人高效减水剂需求及销售情况下滑，使得以高效减水剂为主要产品的该项目营业收入较可行性研究报告设计值差距较大，导致该项目实际效益未达产。

注[2]：“建筑和混凝土特种工程材料生产线建设项目”投产期（第3年）预计年均可实现净利润4573.69万元，达产期（第4年）预计年均可实现净利润7543.79万元，达产期（第5年）预计年均可实现净利润8531.77万元，达产期（第6年）预计年均可实现净利润8091.96万元。该项目于2018年4月达到预定可使用状态，2018年5-12月实现净利润15.32万元，2019年度实现净利润860.11万元，2020年实现净利润2782.11万元，2021年实现净利润3658.13万元，项目未达到预计效益，原因主要系部分特种工程材料市场未达到预期，导致该项目实际效益未达产。

注[3]：“高性能外加剂建设项目”投产期（第3年）预计年均可实现净利润3181.33万元，达产期（第4年）预计年均可实现净利润4931.10万元，达产期（第5年）预计年均可实现净利润5962.84万元，达产期（第6年）预计年均可实现净利润5765.43万元。该项目于2018年12月达到预定可使用状态，2018年度实现净利润304.53万元，2019年度实现净利润451.75万元，2020年实现净利润-205.76万元，2021年实现净利润-319.34万元，项目未达到预计效益，原因主要系项目所在地新疆地区受宏观经济影响，混凝土使用量有所下降，导致该项目实际效益未达到预期。

1-1-336江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

注[4]：公司混凝土外加剂的生产流程主要包括合成工艺和复配工艺，合成后的主要产品为混凝土外加剂母体，根据混凝土外加剂品种不同，母体浓度有所不同。混凝土外加剂母体是进行复配工艺的主要原材料，合成工艺是混凝土外加剂生产的核心生产流程，决定了公司混凝土外加剂产能，合成工艺水平是混凝土外加剂厂商实力的主要标志。由于不同下游客户对混凝土外加剂最终复配产品的性能需求各异，导致混凝土外加剂生产企业所销售的最终复配产品固含量、配方均不尽相同。同时，由于复配阶段一般只是外加剂母液及辅料的物理性变化过程，因此行业内一般以合成阶段所生产的、浓度相对稳定的母液产能作为产能统计指标。建筑和混凝土特种工程材料生产线建设项目所生产的产品均为功能性材料，采用复配工艺为主，且产品种类较多，因此不适用产能利用率统计。

1-1-337江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-公开发行可转换公司债券

编制单位：江苏苏博特新材料股份有限公司单位：万元

实际投资项目截止日投资最近三年实际效益（税后）承诺效益是否达到预序项目累计产截止日累计实现效益

项目名称（年）能利用率2019年度2020年度2021年度合计计效益号

收购检测中心58%股

1不适用注18579.7810528.9613379.7632488.5032488.50是

权年产62万吨高性能混

283.57%注2不适用4455.5412843.8417299.3817299.38是

凝土外加剂建设项目

3补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用注1：“收购检测中心58%股权”协议约定“建科院及杨晓虹、方平、汤东婴、刘晔、张亚挺、钱奕技、孙正华7名自然人（以下简称“补偿义务人”）承诺检测中心2019年度、2020年度、2021年度实现的经审计合并报表中的净利润分别不低于人民币8400.00万元、8800.00万元、9200.00万元”，检测中心实际实现净利润2019年度为8579.78万元、2020年度为10528.96万元，2021年为13379.76万元，实现业绩承诺。

注2：“年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目”投产期（第1年）预计年均可实现净利润183.99万元，达产期（第2年）预计年均可实现净利润

1663.61万元。该项目于2020年9月达到预定可使用状态，2020年10-12月实现净利润4455.54万元，2021年实现净利润12843.84万元，项目达到预计效益。

1-1-338江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

五、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

截至2021年12月31日，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在重大差异。

七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论永拓会计师事务所针对公司前次募集资金使用情况出具《江苏苏博特新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（永证专字（2022）第

310112号），其结论意见如下：“苏博特《前次募集资金专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所

发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了苏博特2021年12月31日止的前次募集资金使用情况。”

1-1-339江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

缪昌文___________刘加平___________张建雄___________

毛良喜___________徐永模___________李力___________

王平___________

监事签名：

张月星___________蒋贤臣____________李华___________

其他高级管理人员签名：

徐岳___________张勇____________洪锦祥___________

储海燕___________江苏苏博特新材料股份有限公司年月日

1-1-340江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

二、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

尹航

保荐代表人：

周明杰易博杰

总经理：

马骁

董事长、法定代表人：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

1-1-341江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

三、保荐机构董事长、总经理声明

本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

马骁

保荐机构董事长：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

1-1-342江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

四、律师事务所声明

本所及签字的律师已阅读本募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：____________刘继

经办律师：________________________李晶张博阳

国浩律师（北京）事务所年月日

1-1-343江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

五、发行人会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办会计师：________________________孔保忠彭灿

会计师事务所负责人：____________吕江

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-344江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

更名情况说明

永拓会计师事务所(特殊普通合伙)原名为北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年11月，经主管部门批准，原“北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)”更名为“永拓会计师事务所(特殊普通合伙)”。更名后，会计师事务所的管理主体、管理模式、经营范围均未发生变化，各项执业资格、服务团队、单位地址、联系电话等均无变化，执业资格和证券资格由永拓会计师事务所(特殊普通合伙)延续，主体资格和法律关系不变。

特此说明。

会计师事务所负责人：____________吕江

永拓会计师事务所(特殊普通合伙)年月日

1-1-345江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

六、信用评级机构声明

本机构及签字评级人员已阅读本募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字评级人员：________________________王梦莹谭婕妤

信用评级机构负责人：____________闫衍中诚信国际信用评级有限责任公司年月日

1-1-346江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

第十一节备查文件

一、备查文件

（一）公司最近三年的财务报告及审计报告、最近一期的财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）资信评级机构出具的资信评级报告；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查询时间及地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（一）发行人：江苏苏博特新材料股份有限公司

办公地址：南京市江宁区淳化街道醴泉路118号

联系人：徐岳

电话：（025）52837688

传真：（025）52837688

（二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

办公地址：南京市江东中路228号

联系人：周明杰、易博杰

电话：025-83387720

传真：025-83387711

投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文。

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