江苏苏博特新材料股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为完善江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结

构，规范公司总经理行为，提高其工作效率，保证其依法行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理的制度化和规范化，维护公司、股东及全体员工的合法权益，特制定本细则。

第二条本规则依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定。

第二章总经理的任职条件与职权

第三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘担任公司总经

理、副总经理或其他高级管理人员。

第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

第五条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

4（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第七条总经理列席董事会会议。

第八条根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理审核批准在董事会权

限范围以下的收购、出售资产、资产抵押、购买原材料、内部投资、贷款等方面

的交易（关联交易除外）。

第九条董事会授权总经理审核批准董事会权限范围以下关联交易（公司提供担保除外）。

第十条超过总经理权限范围的事项，应提交董事会或股东会审议，其有关合

同和协议必须由董事长亲自签署，或由董事长授权总经理签署。

第十一条总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动

保护等涉及职工切身利益的规章时，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

第十二条总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负有

诚信的义务，《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总经理。

第十三条总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理或由董事会指定一名董事代为行使职权。

第十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办法和程序在总经理聘用合同中规定。

第三章总经理办公会议制度

第十五条公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持。总经理

因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会议。

第十六条总经理办公会议的参会人员包括：

（一）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人

4员；

（二）各部门的第一负责人；

（三）与会议议题相关的部门负责人、总经理办公室主任、会议记录员等；

（四）应邀参加会议的其他人员。

第十七条总经理办公例会原则上每月召开一次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。

第十八条每月的总经理办公例会，由各部门负责人分别汇报本部门的生产运营情况，研究制定公司的日常经营管理工作。

第十九条总经理办公会议的召开程序：

（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。

（二）总经理办公室工作人员应将会议议题、地点、时间提前两天以电话或

电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。

（三）总经理办公会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面

意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。

（四）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的

日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总经理办公室负责保存，保管期不少于十年。

（五）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见

进行落实、催办。

（六）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查，对出现的问题提出改进意见和建议。

第二十条参加、列席会议的人员应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。

第四章总经理的责任与义务

第二十一条总经理应认真履行董事会赋予的职权，不断提高公司的经营管理水平，维护公司利益和股东权益。

第二十二条总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

4第二十三条总经理应定期向董事会提交公司经营管理工作报告。根据董事会

或者审计委员会的要求，总经理应当向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况及资金运用情况和经营盈亏情况。

第二十四条在董事会闭会期间，总经理应就公司股东会及董事会决议的实施

情况、公司经营计划的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情

况、重大投资项目进展情况向董事长报告，并保证其真实性。报告可以书面或口头方式进行。

第五章附则

第二十五条本细则由总经理组织制定，自董事会会议通过之日起实施。

第二十六条本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及

《公司章程》的规定执行。

第二十七条本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》

相抵触时，应执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

第二十八条本规则由董事会负责解释和修订。

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