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江苏苏博特新材料股份有限公司股权激励限制性股票回购注销之法律意见书

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国浩律师（北京）事务所关于江苏苏博特新材料股份有限公司股权激励限制性股票回购注销之法律意见书

国浩京证字[2026]第0381号

致：江苏苏博特新材料股份有限公司

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏苏博特新材料股份

有限公司（以下简称“公司”或“苏博特”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等相

关法律、法规及规范性文件的规定，以及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏苏博特新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本所律师接受公司的委托，就公司股权激励限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）所涉相关事项，出具本法律意见书。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：

1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与

出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所国浩律师（北京）事务所法律意见书

必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

4、本所律师仅就公司本次回购注销的合法性及相关中国法律问题发表意见，

本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披

露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。本法律意见书仅供本次回购注销之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

基于上述，本所律师现发表如下法律意见：

一、本次回购注销的批准和授权经核查，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得如下批准和授权：

1、2023年11月10日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

2、2023年11月10日，公司召开第六届监事会第十八次会议审议并通过了《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划考国浩律师（北京）事务所法律意见书核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核查<江苏苏博特新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。

3、公司通过内网发布了《江苏苏博特新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，对《激励计划（草案）》中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间自2023年11月11日至2023年11月21日。截止公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2023年11月23日披露了《江苏苏博特新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2023年11月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年11月30日披露了《江苏苏博特新材料股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年1月6日，公司召开第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司于2024年1月9日披露了《江苏苏博特新材料股份有限公司监事会关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的核查意见》。

6、2026年4月15日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过

了《关于回购注销股权激励限制性股票的议案》，因公司未实现业绩目标，根据《激励计划（草案）》及2023年第一次临时股东大会授权，董事会决定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的股权激励股票共计597万股。2026年5月12日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了上述议案。

7、公司于2026年5月13日发布了《江苏苏博特新材料股份有限公司关于国浩律师（北京）事务所法律意见书回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具日，前述公告公示期已满45天。根据公司的确认，在前述公告披露后45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。

二、本次回购注销的相关事项

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次回购注销的相关情况如下：

（一）本次回购注销的原因

根据《管理办法》等相关规定，以及公司股权激励计划、与激励对象签署的相关法律文件，因公司未实现业绩目标，不再符合激励条件，公司有权回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

（二）本次回购注销的相关人员与数量

根据《激励计划（草案）》等规定，因公司未实现业绩目标，拟回购199名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票597万股，并予以注销。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

（三）本次回购注销的价格及资金来源

本次回购价格为5.965元/股，回购资金总额为35611050元，全部为公司自有资金。

（四）本次回购注销的安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）

开设了回购专用证券账户（账户号码：B882755236），并向中登公司申请办理了对上述激励对象已获授但尚未解除限售的597万股限制性股票的回购注销手续。

预计本次回购注销的限制性股票将于2026年7月23日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

综上，本所律师认为，本次回购注销的相关事项符合《公司法》《证券法》国浩律师（北京）事务所法律意见书《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。

三、结论意见经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次回购注销的相关事项

符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次激

励计划的相关规定。本次回购注销尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定完成本次回购注销涉及的法定程序并履行相应的信息披露义务。

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