江苏苏博特新材料股份有限公司

对外担保管理办法

第一章总则

第一条为规范江苏苏博特新材料股份有限公司(下称“本公司”或“公司”)

对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，特制定本办法。

第二条本办法制定依据为《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》。

第三条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第四条公司下属子公司对外担保，公司派出的董事应参照本管理办法的规定执行。

第五条下列用语具有如下含义：

1、本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括保证、抵押、质押或其他担保方式。

2、本办法所称下属子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。

3、本公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担

保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二章担保管理的原则

第六条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第七条公司对外担保由公司总部统一管理，下属部门、机构不得对外提供担保。第八条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。

第三章担保应履行的程序

第一节担保的条件

第九条申请公司提供担保的单位应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。

第十条公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关制

度的规定，按相应程序经公司董事会或股东会批准，并采取反担保等必要的防范措施。

第二节对被担保对象的调查

第十一条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事

项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

1、为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

2、经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

3、已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

4、拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

5、提供的财务资料真实、完整、有效；

6、公司对其具有控制能力；

7、没有其他法律风险。

第十二条担保申请人应向公司提供以下资料：

1、企业基本资料、经营情况分析报告；

2、最近一期审计报告和当期财务报表；

3、主合同及与主合同相关的资料；

4、本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

5、本项担保的银行借款还款能力分析；6、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

7、反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

8、公司认为需要提供的其他有关资料。

第十三条公司董事、总经理、其他管理人员以及具体经办担保事项的部门

和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

第十四条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或

采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

第十五条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往

来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。

第三节担保的审批

第十六条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十七条除前条第一款规定的应当由股东会决议的对外担保外，其余的对外担保由董事会决议通过。

应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第十八条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十九条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所

的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。

第二十一条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照相关法律法规规定执行。

第二十二条股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第二十三条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相

应的审批权限，按程序逐级报总经理、总经理办公会、董事会、股东会审批。未经批准或授权，任何人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第四节担保合同的审查与订立

第二十四条担保必须订立书面担保合同。担保合同中应当明确下列条款：

1、债权人、债务人；

2、被担保的主债权的种类、金额；

3、债务人履行债务的期限；

4、担保的范围、方式和期间；5、双方认为需要约定的其他事项。

第二十五条担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第二十六条担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修

改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司负责法律事务的人员应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。

第二十七条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监

事会、董事会秘书和财务部门。

第四章担保风险管理

第二十八条公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保

和其他负债以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。

第二十九条公司应要求被担保人向公司总部财务部定期汇报有关借款的获

得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。

第三十条公司总部财务部应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进

行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司总部财务部应定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。

第三十一条公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。

第三十二条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。第三十三条被担保人提供的反担保，必须大于公司为其提供担保的数额。

被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第三十四条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方

或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。

第三十五条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公

司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。

保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。

第三十六条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

第三十七条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担

保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。

第三十八条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。

第五章担保的信息管理

第三十九条公司总部财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第四十条当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况。

第四十一条公司应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执

行有关规定情况进行专项说明。第四十二条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关法律法规情况进行专项说明，并发表独立意见。

第六章责任人责任

第四十三条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第四十四条公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第四十五条有关责任人员违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或怠

于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第七章附则

第四十六条本办法由董事会负责解释。

第四十七条本办法经股东会通过之日起施行，修改时亦同。