江苏苏博特新材料股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年5月目录

江苏苏博特新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议议程.........................1

关于审议2024年度董事会工作报告的议案..................................3

关于审议2024年度监事会工作报告的议案..................................8

关于审议2024年度独立董事述职报告的议案................................12

关于审议2024年年度报告及其摘要的议案.................................25

关于续聘会计师事务所的议案........................................26

关于审议2024年度财务决算报告的议案..................................27

关于审议2024年度利润分配方案的议案..................................30

关于确定2025年度董事薪酬的议案....................................31

关于公司2025年日常关联交易预计的议案.................................33

关于审议公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案............................35

关于终止投资项目的议案..........................................36

关于回购注销股权激励限制性股票的议案................................会会议议程

会议召开方式：现场会议和网络投票相结合

现场会议时间：2025年5月20日上午9点30分

现场会议地点：南京市江宁区醴泉路118号江苏苏博特新材料股份有限公司

会议召集人：公司董事会

会议主持人：毛良喜先生

出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员

网络投票时间：2025年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-

9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当

日的9:15-15:00。

现场会议开始前由工作人员统计现场与会股东及股东代表人数和所持股份数。主持人宣布会议开始，同时报告出席现场会议的股东及股东代表人数和所持有股份数及比例。选举现场会议监票人、记票人。

一、会议审议并表决以下事项：

投票股东类型序号议案名称

A 股股东非累积投票议案

1关于审议2024年度董事会工作报告的议案√

2关于审议2024年度监事会工作报告的议案√

3关于审议2024年度独立董事述职报告的议√

案

4关于审议2024年年度报告及其摘要的议案√

5关于续聘会计师事务所的议案√

6关于审议2024年度财务决算报告的议案√

7关于审议2024年度利润分配方案的议案√

8关于确定2025年度董事薪酬的议案√

9.00关于公司2025年日常关联交易预计的议案√

9.01与江苏博特新材料有限公司的关联交易√

9.02与江苏美赞建材科技有限公司的关联交易√

9.03与江苏博睿光电股份有限公司的关联交易√

9.04与江苏省建筑科学研究院有限公司的关联√

1交易

9.05与江苏丰彩建材（集团）有限公司关联交易√

9.06与江苏韦尔博新材料科技有限公司的关联√

交易

10关于审议公司及各子公司向银行申请综合√

授信额度的议案

11关于终止投资项目的议案√

12关于回购注销股权激励限制性股票的议案√

二、现场参会股东对审议内容进行记名投票表决

三、工作人员收集现场表决票

四、根据网络投票及现场计票结果，对表决情况进行汇总

五、宣读最终表决结果及本次股东大会的法律意见书

六、股东大会会议闭幕

2议案一

关于审议2024年度董事会工作报告的议案

根据《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》的规定，为使股东了解公司治理及董事会运行之情况，特编制了《江苏苏博特新材料股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

现将《江苏苏博特新材料股份有限公司2024年度董事会工作报告》提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

3议案一附件

江苏苏博特新材料股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年公司面临了较大的困难与挑战，宏观经济及行业变化的波动对公司

业务发展产生了较大影响。公司董事会带领经营层和全体员工积极应对外部风险，加强内部经营管理，坚持稳健经营，坚持守正创新，继续保持了行业龙头地位。

现将全年工作总结汇报如下：

一、经营情况回顾

1、经营业绩

2024年公司营业总收入35.6亿元，同比下降0.75%；归属上市公司净利润

9588万元，同比下降40.24%；总资产为78.8亿元；归属于上市公司股东的净

资产为42.7亿元，加权平均净资产收益率2.26%。公司总体资产状况良好，股东权益得到较好保障。

2、公司治理情况

2024年公司严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，深

入贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》的精神，依照上市公司标准，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，提升公司管理运营质量。

公司积极响应政策号召，制定了《舆情管理制度》，进一步细化投资者关系和舆情管理方面的工作制度及管理要求，积极保障投资者知情权的同时，为公司稳健运行提供了有效制度保障。公司独立董事严格按照法律、法规的规定行使自己的权利，履行自己的义务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观独立地发表自己的看法及观点，切实维护包括中小投资者在内的投资者合法权益。

公司董事会认为公司治理的实际情况符合相关法规及规范性文件的要求，各项治理制度得到切实执行。

二、董事会工作情况

2024年共召开董事会9次，具体如下：

4董事会

召开时间审议议案届次第六届董2024年1月6日1、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授

事会第二予激励对象名单及授予数量的议案》；

十三次会2、审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划议激励对象授予限制性股票的议案》。

第六届董2024年3月4日审议通过《关于不向下修正“博22转债”转股价格的议

事会第二案》十四次会议第六届董2024年4月25日1、审议通过《关于审议2023年度总经理工作报告的议

事会第二案》；

十五次会2、审议通过《关于审议2023年度董事会工作报告的议议案》；

3、审议通过《关于审议2023年度独立董事述职报告的议案》；

4、审议通过《关于审议2023年度独立董事独立性评估意见的议案》；

5、审议通过《关于审议2023年度审计委员会履职情况报告的议案》；

6、审议通过《关于审议2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》；

7、审议通过《关于审议审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》；

8、审议通过《关于审议2023年年度报告及其摘要的议案》；

9、审议通过《关于审议2023年度财务决算报告的议案》；

10、审议通过《关于审议募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

11、审议通过《关于审议2023年度内部控制评价报告的议案》；

12、审议通过《关于审议2023年度利润分配预案的议案》；

13、审议通过《关于确定2024年度董事薪酬的议案》；

14、审议通过《关于确定2024年度高级管理人员薪酬的议案》；

15、审议通过《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》；

16、审议通过《关于审议公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

17、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；

18、审议通过《关于修订部分公司制度的议案》；

19、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2024-

2026年）的议案》；

520、审议通过《关于提名第七届董事会董事的议案》；

21、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》；

22、审议通过《关于审议2024年第一季度报告的议案》；

23、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

第七届董2024年5月28日1、审议通过《关于选举第七届董事会董事长的议案》；

事会第一2、审议通过《关于选举第七届董事会战略决策委员会委次会议员及主任委员的议案》；

3、审议通过《关于选举第七届董事会审计委员会委员及主任委员的议案》；

4、审议通过《关于选举第七届董事会提名委员会委员及主任委员的议案》；

5、审议通过《关于选举第七届董事会薪酬与考核委员会委员及主任委员的议案》；

6、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

7、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

8、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

第七届董2024年6月25日审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

事会第二次会议第七届董2024年8月26日1、审议通过《关于审议2024年半年度报告及其摘要的

事会第三议案》；

次会议2、审议通过《关于审议募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

3、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；

4、审议通过《关于审议<江苏苏博特新材料股份有限公司舆情管理制度>的议案》。

第七届董2024年9月26日1、审议通过《关于提名第七届董事会董事的议案》；

事会第四2、审议通过《关于不向下修正“博22转债”转股价格的次会议议案》；

3、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

4、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

第七届董2024年10月141、审议通过《关于选举第七届董事会战略决策委员会委

事会第五日员及主任委员的议案》；

次会议2、审议通过《关于选举第七届董事会审计委员会委员的议案》；

3、审议通过《关于选举第七届董事会提名委员会委员的议案》；

4、审议通过《关于选举第七届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。

6第七届董2024年10月251、审议通过《关于审议2024年第三季度报告的议案》；

事会第六日2、审议通过《关于公司募集资金投资项目结项并将结余次会议募集资金永久补充流动资金的议案》；

3、审议通过《关于完善<江苏苏博特新材料股份有限公司舆情管理制度>的议案》；

4、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

董事会下设的董事会审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会均积极履行了专门委员会的职责，特别是在财务审计、人员薪酬、风险控制等方面发挥了重要的作用，保证了公司治理的规范性、稳定性。

三、2025年展望

2025年，随着宏观政策向更加积极的方向发展，国内经济形势将逐步向好，

公司董事会对行业及公司的发展充满信心。董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，做好在公司经营管理中的领导与决策工作；推动公司经营管理层积极抓住经济复苏的机遇，夯实主营业务在市场中的品牌和地位，进一步提高市场的占有率，促进主营业务更稳健发展；积极推进咨询业务的多领域发展，通过更加灵活积极的资本活动扩大新领域的发展，逐步向综合性咨询业务发展；重点推进金属管道业务的快速发展，发挥新的产能优势和技术优势，逐步形成公司强有力的

第三增长极；通过更加灵活积极的运行机制，积极培育交通材料、防水材料、抗

裂材料、UHPC 等新技术新业务的快速成长。坚持秉承“人无我有，人有我优”的创新理念，充分发挥全国重点试验室卓越创新平台的优势，不断推进新技术和新产品的迭代以满足客户需求。通过合理的战略规划与高效的管理执行，实现良好的业绩回报全体股东。

同时董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确、及时、全面地履行信息披露义务，积极与投资者互动，提供畅通的沟通渠道，为广大投资者服务。

7议案二

关于审议公司2024年度监事会工作报告的议案

为进一步完善江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的治理

机制、规范监事会运作，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》之规定，制定了《江苏苏博特新材料股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

现将《江苏苏博特新材料股份有限公司2024年度监事会工作报告》提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

8议案二附件

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2024年度监事会报告

2024年，公司监事会及其全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，从切实维护公司利益出发，认真履行监督职责，对公司董事会执行股东大会决议的情况、管理层的经营决策、公司的依法运作、财务管理等进行了认真的监督和检查。

一、监事会召开情况

报告期内公司共召开监事会7次，情况如下：

监事会召开时间审议议案届次1、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授

第六届监事会2024年1予激励对象名单及授予数量的议案》；

第十九次会议月6日2、审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》1、审议通过《关于审议2023年度监事会工作报告的议案》；

2、审议通过《关于审议2023年年度报告及其摘要的议案》；

3、审议通过《关于确定2024年度监事薪酬的议案》；

4、审议通过《关于审议2023年度财务决算报告的议案》；

5、审议通过《关于审议募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

第六届监事会2024年46、审议通过《关于审议2023年度利润分配预案的议

第二十次会议月25日案》；

7、审议通过《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》；

8、审议通过《关于审议公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

9、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；

10、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划

（2024-2026年）的议案》；

11、审议通过《关于提名第七届监事会非职工监事的议案》

9第七届监事会2024年5

审议通过《关于选举第七届监事会主席的议案》

第一次会议月28日

第七届监事会2024年6审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

第二次会议月25日1、审议通过《关于审议2024年半年度报告及其摘要的

第七届监事会2024年8议案》；

2、审议通过《关于审议募集资金存放与使用情况的专

第三次会议月26日项报告的议案》；

3、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》第七届监事会2024年9审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

第四次会议月26日1、审议通过《关于审议2024年第三季度报告的议案》；

第七届监事会2024年102、审议通过《关于公司部分募集资金投资项目结项并

第五次会议月25日将结余募集资金永久补充流动资金的议案》；

3、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

二、监事会对公司依法运作情况的意见

公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、

法规规范运作，决策程序合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会

议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检

查和审核，公司监事会认为：公司财务制度健全、财务状况良好，2024年度财务报告客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果等。

四、监事会对募集资金使用管理情况的意见公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等

规定管理募集资金，募集资金的存放、使用不存在违反相关规定的情况。

五、监事会对公司关联交易情况的意见

2024年度，公司发生的关联交易事项符合公司经营发展需要，关联交易决

10策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损

害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

监事会将在任职期间内继续积极发挥监督职能，推动公司规范化治理，维护全体股东权益。

11议案三

关于审议2024年度独立董事述职报告的议案

为促进江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》的规定，独立董事编制了《江苏苏博特新材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

现将《江苏苏博特新材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告》提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

12议案三附件

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2024年度独立董事述职报告（余其俊）

一、独立董事的基本情况余其俊，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年12月出生，工学博士，广东省珠江学者特聘教授。2001年9月至2019年1月任华南理工大学教授，

2013年6月至2019年1月任华南理工大学党委副书记；2019年1月至2023年

10月任合肥工业大学教授，2019年1月至2023年7月任合肥工业大学党委书记；2023年11月至今任华南理工大学教授。兼任中国硅酸盐学会常务理事、硅酸盐通报编委会副主任、广东省硅酸盐学会名誉理事长。

本人任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条所规定不得担任独立董事之情况，不存在影响任职独立性之情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年公司进行了董事会换届。本人年度任职期间，出席董事会6次，股东

大会1次，本人依规按时亲自出席全部董事会与股东大会，认真审阅董事会会议的各项议案，未授权委托他人出席董事会会议。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议、质询，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）出席专门委员会会议情况

2024年度任职期间，公司共召开提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次。本人作为提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员，亲自出席上述专门委员会全部会议，对提名公司高级管理人员等事项进行了认真审议，对相关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

13（三）与公司及审计机构沟通业务、财务情况

2024年度任职期间，本人认真审阅了公司提供的各项定期报告，并向公司管

理层、财务负责人及审计人员了解企业经营情况与财务状况，充分沟通了年度报告的编制情况，就财务数据等内容进行了详细询问，重点关注了关联交易、募集资金存储使用情况、收入确认、坏账准备计提、资产减值准备计提等事项，推动公司如期完成定期报告及财务报告的发布。

（四）其他履职情况

作为行业专家，本人通过学术交流、科研活动、同业交流等形式支持公司开展相关业务，并对公司所在建筑建材领域的行业趋势、技术发展方向等给与了专业性指导与建议。本人对公司募投项目高性能建筑高分子材料产业化基地项目的建设进行了考察、对工程进度和募集资金的使用情况进行了解。

本人参加了上海证券交易所组织的独立董事培训，及时了解了政策动态、监管导向，有效提高了自身履职能力。

（五）上市公司配合独立董事工作情况

2024年度，本人与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管

理人员及证券部工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营动态。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，对本人提出的质询给予了及时回应，为本人更好履职提供了必要的支持。

在参加公司相关会议、了解募投项目及业务交流的工作过程中，公司提供了人员、交通、通讯等资源的保障，为独立董事工作开展提供了便利的条件，并能够倾听及采纳独立董事提出的合理意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易本人对公司日常关联交易予以了关注。本人认为公司与关联方的日常关联交易系正常经营业务，按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定交易

14价格，关联交易不存在损害上市公司利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案不适用

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认真审阅了公司2024年度相关定期报告、审计报告及内部控制评价报告。本人认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。

公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效

的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人认为公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司内部控制制度得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

经董事会审议，股东大会批准，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度会计师事务所及内部控制审计机构。本人认为公司聘任2024年度会计师事务所的相关流程符合相关规定；聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备提供相应审计服务的资质和能力。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年度公司财务负责人未发生变化。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

15不适用。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年度，根据相关规定，公司董事、中国工程院院士缪昌文先生与刘加平

先生辞去本公司董事职务。经股东大会投票选举，选举张勇先生、储海燕女士任公司董事。

2024年度公司第七届董事会聘任洪锦祥先生为公司总经理，聘任张勇先生、储海燕女士、卢伟先生为公司副总经理，聘任顾凌先生为财务总监。

本人认为，上述董事变动系公司根据客观情况与实际管理需要做出的正常调整，公司治理结构未发生重大变化，能够保证公司稳健经营与健康发展。公司聘任的管理层具备相应任职资格与专业知识，能够保障公司日常经营管理的有效开展。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

本人认为，公司制定的相关薪酬方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，管理层的薪酬与公司业绩进行关联，可以有效的激励相关人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年度，本人本着诚信与勤勉的原则和对公司及全体股东负责的精神，依

据相关法规，忠实履行独立董事的职责，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

16江苏苏博特新材料股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（李力）

一、独立董事的基本情况李力，中国国籍，无境外永久居留权，男，1955年9月出生，研究生学历，博士；1982年2月至2018年9月历任南京师范大学法学院助教、讲师、副教授、教授，副系主任、法学院党委书记、院长，2018年10月至今南京师范大学中国法治现代化研究院执行院长；2021年4月至今任本公司独立董事。

本人任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条所规定不得担任独立董事之情况，不存在影响任职独立性之情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年度任职期间本人共出席董事会9次，股东大会2次，本人依规按时亲

自出席全部董事会与股东大会，认真审阅董事会会议的各项议案，未授权委托他人出席董事会会议。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）出席专门委员会会议情况

2024年度任职期间，公司共召开薪酬与考核委员会会议3次，审计委员会会议4次。本人作为薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员，亲自出席上述全部会议，对确定董事及高级管理人员年度薪酬方案，公司财务报告、募集资金使用情况报告、日常关联交易、聘任会计师事务所等事项进行了认真审议，对相关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（三）与公司及审计机构沟通业务、财务情况

2024年度任职期间，本人认真审阅了公司提供的各项定期报告，并向公司管

17理层、财务负责人及审计人员了解企业经营情况与财务状况，充分沟通了年度报

告的编制与记载情况。本人参加了年度报告沟通会，会同审计委员会成员听取了审计人员对于年度审计计划、审计进展和重点审计事项的汇报，重点关注了关联交易、募集资金存储与使用情况、收入确认、坏账准备计提、资产减值准备计提等事项，并对公司海外经营情况、可转债等事项进行了问询，推动公司如期完成定期报告及财务报告的发布。

（四）其他履职情况

作为法律专业人士，本人对公司规范和完善公司治理结构提出意见与建议，推动公司强化规范管理；对公司法务工作进行了专业指导并提出建议。本人参加了公司一季度报告和三季度报告的线上业绩说明会，会同公司与投资者进行交流。

在日常工作中，本人对投资风险防范等公司法务工作进行了专业指导。本人对公司募投项目高性能建筑高分子材料产业化基地项目进行了现场考察，对项目的建设进度和募集资金的使用情况进行了解。

本人参加了上海证券交易所组织的独立董事培训，及时了解了政策动态、监管导向，有效提高了自身履职能力。

（五）上市公司配合独立董事工作情况

2024年度，本人与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管

理人员及证券部工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营动态。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的支持。

在参加公司相关会议、考察募投项目及业务交流的工作过程中，公司提供了人员、交通、通讯等资源的保障，为独立董事工作开展提供了便利的条件，并能够倾听及采纳独立董事提出的合理意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本人审议了《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》。本人认为公司与关联方的日常关联交易系正常经营业务，按照公平、公正、合理的原则，依据市

18场公允价格确定交易价格。上述关联交易不存在损害上市公司利益之情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案不适用

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认真审阅了公司2024年度相关定期报告、审计报告及内部控制评价报告。本人认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。

公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效

的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人认为公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司内部控制制度得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

经董事会审议，股东大会批准，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度会计师事务所及内部控制审计机构。本人认为公司聘任2024年度会计师事务所的相关流程符合相关规定；聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备提供相应审计服务的资质和能力。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年度公司财务负责人未发生变化。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

19不适用。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年度，根据相关规定，公司董事、中国工程院院士缪昌文先生与刘加平

先生辞去本公司董事职务。经股东大会投票选举，选举张勇先生、储海燕女士任公司董事。

2024年度公司第七届董事会聘任洪锦祥先生为公司总经理，聘任张勇先生、储海燕女士、卢伟先生为公司副总经理，聘任顾凌先生为财务总监。

本人认为，上述董事变动系公司根据客观情况与实际管理需要做出的正常调整，公司治理结构未发生重大变化，能够保证公司稳健经营与健康发展。公司聘任的管理层具备相应任职资格与专业知识，能够保障公司日常经营管理的有效开展。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

本人认为，公司制定的相关薪酬方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，管理层的薪酬与公司业绩进行关联，可以有效的激励相关人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年度，本人本着诚信与勤勉的原则，对公司及全体股东负责的精神，依

据相关规则和规范，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

20江苏苏博特新材料股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（钱承林）

一、独立董事的基本情况钱承林，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年5月出生，本科学历，注册会计师、注册税务师；1989年8月至1997年10月任南京港务局会计主管；1997年11月至2000年2月任江苏苏亚审计师事务所项目经理；2002年

2月至2023年2月任南京苏建联合会计师事务所所长、主任会计师；2023年

2月至今任南京宁瑞会计师事务所副主任会计师；2015年2月至2021年4月任本公司独立董事。

本人任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条所规定不得担任独立董事之情况，不存在影响任职独立性之情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年公司进行了董事会换届。本人年度任职期间，出席董事会6次，股东

大会1次，本人依规按时亲自出席全部董事会与股东大会，认真审阅董事会会议的各项议案，未授权委托他人出席董事会会议。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议、质询，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）出席专门委员会会议情况

2024年度任职期间，公司共召开审计委员会会议3次，提名委员会会议1次。

本人作为审计委员会主任委员及提名委员会委员，亲自出席上述全部会议，对公司财务报告、募集资金使用情况报告、日常关联交易、聘任会计师事务所、提名

公司总经理等事项进行了认真审议，对相关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

21（三）与公司及审计机构沟通业务、财务情况

2024年度任职期间，本人认真审阅了公司提供的各项定期报告，并向公司管

理层、财务负责人及审计人员了解企业经营情况与财务状况，充分沟通了年度报告的编制与记载情况。作为审计委员会主任委员，本人召集组织了年度审计报告沟通会，会同审计委员会成员听取了审计人员对于年度审计计划、审计进展和重点审计事项的汇报，重点关注了关联交易、募集资金存储、使用情况、收入确认、坏账准备计提、资产减值准备计提等事项，并向公司财务人员了解了产品价格和费用波动情况，推动公司如期完成定期报告及财务报告的发布。

（四）其他履职情况

作为会计专业人士，本人通过审计委员会、年报沟通专项会议等方式对公司定期报告和财务报告的编制情况进行了解及监督，并对重点事项予以关注和询问；

通过与公司财务负责人的交流，了解公司财务状况，并对防范经营风险等事项提出了意见与建议。在日常工作中，本人对公司审计部内部控制审计工作进行了专业指导，提前审阅内控工作计划，并对完善内部控制工作提出了建议。本人参加了公司半年度报告的线上业绩说明会，会同公司与投资者进行交流。本人对公司募投项目高性能建筑高分子材料产业化基地项目进行了现场考察，对项目的建设进度和募集资金的使用情况进行了解。

本人参加了上海证券交易所组织的独立董事培训，及时了解了政策动态、监管导向，有效提高了自身履职能力。

（五）上市公司配合独立董事工作情况

2024年度，本人与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管

理人员及证券部工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营动态。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的支持。

在参加公司相关会议、考察募投项目及业务交流的工作过程中，公司提供了人员、交通、通讯等资源的保障，为独立董事工作开展提供了便利的条件，并能够倾听及采纳独立董事提出的合理意见和建议。

22三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易本人对公司日常关联交易予以了关注。本人认为公司与关联方的日常关联交易系正常经营业务，按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定交易价格，关联交易不存在损害上市公司利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案不适用

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认真审阅了公司2024年度相关定期报告、审计报告及内部控制评价报告。本人认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。

公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效

的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人认为公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司内部控制制度得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

经董事会审议，股东大会批准，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度会计师事务所及内部控制审计机构。本人认为公司聘任2024年度会计师事务所的相关流程符合相关规定；聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备提供相应审计服务的资质和能力。

23（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年度公司财务负责人未发生变化。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正不适用。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年度，根据相关规定，公司董事、中国工程院院士缪昌文先生与刘加平

先生辞去本公司董事职务。经股东大会投票选举，选举张勇先生、储海燕女士任公司董事。

2024年度公司第七届董事会聘任洪锦祥先生为公司总经理，聘任张勇先生、储海燕女士、卢伟先生为公司副总经理，聘任顾凌先生为财务总监。

本人认为，上述董事变动系公司根据客观情况与实际管理需要做出的正常调整，公司治理结构未发生重大变化，能够保证公司稳健经营与健康发展。公司聘任的管理层具备相应任职资格与专业知识，能够保障公司日常经营管理的有效开展。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

本人认为，公司制定的相关薪酬方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，管理层的薪酬与公司业绩进行关联，可以有效的激励相关人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年度，本人本着诚信与勤勉的原则，对公司及全体股东负责的精神，依

据相关规则和规范，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

24议案四

关于审议2024年年度报告及其摘要的议案

公司《2024年年度报告及其摘要》已于2025年4月29日在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上进行了披露，详细内容请参见上述披露内容。

请各位股东及股东代表审议。

25议案五

关于续聘会计师事务所的议案

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正执业准则，从会计专业角度实事求是地评价公司财务状况和经营成果，维护了公司与股东的利益。

因此，本公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2025年度的财务审计机构，聘期为一年，费用为审计费100万元，内控审计40万元，共计140万元。

请各位股东及股东代表审议。

26议案六

关于审议2024年度财务决算报告的议案

根据《中华人民共和国公司法》及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》之规定，特编制了《江苏苏博特新材料股份有限公司2024年度财务决算报告》。

现将《江苏苏博特新材料股份有限公司2024年度财务决算报告》提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

27议案六附件

江苏苏博特新材料股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司共实现营业收入355539万元，全年实现归属母公司净利

润9588万元，每股收益0.23元；期末归属于母公司的股东权益426849万元，与去年末422917万元相比增加0.93%，每股净资产为9.87元。

一、财务状况

2024年度主要财务指标

主要指标2024年度2023年度与2023年差额变动率

总资产（万元）788494796020-7526-0.95%

总负债（万元）307327324765-17438-5.37%

归属母公司股东权益（万元）42684942291739320.93%

少数股东权益（万元）5431848338598012.37%

营业收入（万元）355539358212-2673-0.75%

归属母公司净利润（万元）958816045-6457-40.24%

每股收益（元）0.230.38-0.15-39.47%

主要财务指标变动说明：

1、2024年12月31日公司资产总额78.85亿元，负债总额30.73亿元，少数

股东权益5.43亿元，归属母公司股东权益42.68亿元。与上年末相比资产规模减少

0.95%，负债减少5.37%归属母公司股东权益增加0.93%。公司股东权益保持增长。

2、2024年营业收入35.55亿元，同比去年减少0.27亿元，降幅0.75%，主要

为报告期内公司产品销售价格小幅下降所致。

3、2024年实现归属母公司净利润0.96亿元，同比去年减少0.65亿元，同比

下降40.24%。

4、2024年每股收益为0.23元，同比去年减少0.15元，同比下降39.47%。

二、利润情况

282024年度归属于母公司所有者的净利润为9588万元，与2023年度归属于

母公司所有者的净利润16045万元相比，减少6457万元，降幅40.24%。从影响净利润的因素来看，与2023年相比，主要影响因素如下：

1、主营业务毛利额减少，减少利润9461万元，主要原因：

（1）外加剂业务产品毛利减少10733万元，主要为产品销售价格下降所致。

（2）技术服务业务毛利增加1，467万元主要为本年检测业务收入增长616

万元同时毛利率增加1.51个百分点。

2、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等四项期间费用减少，合计增

加利润5253万元。

3、信用减值损失增加，减少利润2813万元，主要为应收账款单项计提坏账准备所致。

三、现金流量情况

1、2024年度经营活动的现金净流量为58069万元，同比增加21076万元，

主要是本期经营性付款低于上年同期所致，维持良好的经营现金状况。

2、2024年度投资活动的现金净流量为-32640万元，同比增加27800万元，主要系本期收回理财产品收到的现金比上年同期增加所致。

3、2024年度筹资活动的现金净流量为-44299万元，同比减少58120万元，系本期偿还债务支付的现金比上年同期增加所致。

四、股东权益变化

2024年末归属母公司股东权益426849万元，与2023年末归属母公司股东

权益422917万元相比增加3932万元，主要影响因素如下：

1、本年度实现的税后净利润致未分配利润增加9588万元。

2、支付普通股股利致未分配利润减少6493万元。

请各位股东及股东代表审议。

29议案七

关于审议2024年度利润分配方案的议案

结合公司发展情况，同时考虑对股东的回报，公司提出，以2024年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。

请各位股东及股东代表审议。

30议案八

关于确定2025年度董事薪酬的议案

根据江苏苏博特新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定了《江苏苏博特新材料股份公司2025年度董事薪酬方案》，现提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

31议案八附件

江苏苏博特新材料股份有限公司

2025年度董事薪酬方案

为促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益联动原则，根据行业状况及公司经营实际情况，拟订了公司董事2025年度的薪酬方案。

一、董事长薪酬董事长年度薪酬由岗位薪酬和经营绩效两部分构成。

1、岗位薪酬

董事长2025年度岗位薪酬为150万元。

2、经营绩效经营绩效考核与公司经营目标完成情况相关，经营目标包括营业收入（合并报表数据）、归母净利润（合并报表数据）等。具体考核按公司《2025年度经营绩效考核管理办法》执行。

二、独立董事薪酬

独立董事薪酬为每人每年16万元，按月发放。

三、其他非独立董事薪酬

其他非独立董事不单独领取董事薪酬，兼任公司高级管理人员或其他职务的按照公司薪酬方案领取岗位薪酬。

注：以上均为税前收入，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

32议案九

关于公司2025年日常关联交易预计的议案

江苏苏博特新材料股份有限公司（下称“公司”）因日常经营需要向关联方

销售产品、出租房屋、提供劳务等，请各位与会董事审议公司2025年预计发生的日常关联交易。

一、关联交易概况本次预计金额（单位：关联交易类别关联人

元）江苏美赞建材科技有限公司6000000

江苏丰彩建材（集团）有限公司6000000

向关联人销售产品、江苏省建筑科学研究院有限公司2100000提供劳务江苏博特新材料有限公司15000000江苏博睿光电股份有限公司200000小计29300000江苏博睿光电股份有限公司6000000向关联人收取房租及江苏韦尔博新材料科技有限公司2000000水电费小计8000000江苏省建筑科学研究院有限公司2000000向关联人采购商品及

江苏丰彩建材（集团）有限公司4000000劳务小计6000000江苏省建筑科学研究院有限公司4000000向关联人支付房租小计4000000合计47300000

二、关联方与关联关系江苏博特新材料有限公司系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（一）款认定为关联方。

江苏美赞建材科技有限公司、江苏丰彩建材（集团）有限公司、江苏韦尔博

33新材料科技有限公司系公司控股股东江苏博特新材料有限公司控制的公司，根据

《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）款认定为关联方。

江苏博睿光电股份有限公司系公司控股股东江苏博特新材料有限公司董事

何锦华任其董事长、总经理的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3

第（三）款认定为关联方。

江苏省建筑科学研究院有限公司系公司控股股东江苏博特新材料有限公司之股东；公司基于谨慎性原则认定为关联方。

三、交易定价依据

公司与关联方的交易系正常经营业务，按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定交易价格。

请各位股东及股东代表审议。

34议案十

关于审议公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案

根据江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）发展计划，为满足公司日常经营资金需要，提高资本运营能力，同时结合公司资金状况，公司及各子公司2025年度拟向银行申请总额不超过人民币450000万元的综合授信额度。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

公司董事会授权公司管理层代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）有关的合同等各项法律文件，由此产生的法律经济责任全部由本公司承担。授权期限至次年年度股东大会止。

请各位股东及股东代表审议。

35议案十一

关于终止投资项目的议案

各位股东：

2021年9月，公司与国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）管委会（以下简称“徐圩新区管委会”）签署了《投资项目合作协议书》，在连云港徐圩新区投资建设年产80万吨建筑用化学功能性新材料项目，用于建设专用型聚醚、聚羧酸系高性能减水剂等生产线，项目预计总投资13.8亿元。目前公司已通过挂牌出让的方式取得项目地块的国有建设用地使用权，该宗地位于徐圩新区石化四道南、石化八路东地块，面积137071平方米。该项目未开展实质性建设。

基于宏观环境变化等多种原因，公司经审慎论证研判，决定不再推进项目建设。经与徐圩新区管委会协商，双方商定终止该项目投资，并由徐圩新区管委会收回上述土地使用权。针对上述事宜，公司与徐圩新区管委会签署了《项目终止合作协议》及《收回国有建设用地使用权协议》，协议相关的主要内容如下：

1、协议各方

甲方：国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）管委会；

乙方：江苏苏博特新材料股份有限公司。

2、该项目《投资项目合作协议书》自动终止，甲乙双方不再受合作协议约束，与该项目相关往来文件、资料等不再执行。

3、双方同意收回乙方位于徐圩新区石化四道南、石化八路东地块，面积为

137071平方米（205.6065亩），用途为三类工业用地的国有建设用地使用权。

4、乙方在甲方配合下向连云港市不动产登记中心申请办理不动产证（土地使用权证）注销登记，并将土地及相关资料（原件）移交给甲方。所产生的相关税费，按照税法规定甲、乙双方各自承担应承担部分。

5、甲方向乙方退还土地出让金、投资款合计4576.402947万元。

请各位股东及股东代表审议。

36议案十二

关于回购注销股权激励限制性股票的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《江苏苏博特新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，因公司未实现业绩目标以及部分激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的股权激励股票共计633万股，回购价格为5.965元/股。

请各位股东及股东代表审议。

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