江苏苏博特新材料股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年11月

1目录

江苏苏博特新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程.......3

关于修改公司章程及注册资本的议案...................................4

关于修改公司制度的议案...........................................5

关于终止部分募集资金投资项目的议案................................51

2江苏苏博特新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

会议召开方式：现场会议和网络投票相结合

现场会议时间：2025年11月24日上午9点30分

现场会议地点：南京市江宁区醴泉路118号江苏苏博特新材料股份有限公司

会议召集人：公司董事会

会议主持人：毛良喜先生

出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员

网络投票时间：2025年11月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-

9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当

日的9:15-15:00。

现场会议开始前由工作人员统计现场与会股东及股东代表人数和所持股份数。

主持人宣布会议开始，同时报告出席现场会议的股东及股东代表人数和所持有股份数及比例。选举现场会议监票人、记票人。

一、会议审议并表决以下事项：

投票股东类型序号议案名称

A 股股东非累积投票议案

1关于修改公司章程及注册资本的议案√

2关于修改公司制度的议案√

3关于终止部分募集资金投资项目的议案√

二、现场参会股东对审议内容进行记名投票表决

三、工作人员收集现场表决票

四、根据网络投票及现场计票结果，对表决情况进行汇总

五、宣读最终表决结果及本次股东大会的法律意见书

六、股东大会会议闭幕

3议案一

关于修改公司章程及注册资本的议案

一、关于修改公司章程及注册资本

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，公司拟全面修订《公司章程》，使内容匹配相关规定的要求。

因公司可转债转股、股份回购，公司注册资本发生变化。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，截止2025年9月30日，公司总股本为426295330股。公司拟将注册资本相应修改为426295330元。

基于上述因素，公司拟修改《公司章程》及注册资本，并提请股东大会授权董事会办理相应工商变更事宜。

二、关于不再设立监事会为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，公司根据《上市公司章程指引》等文件的要求并结合公司实际情况，在本次《公司章程》修改经股东大会审议通过后，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权。在公司股东大会审议通过修改《公司章程》的议案前，公司监事会成员仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

江苏苏博特新材料股份有限公司章程（草案）已于2025年10月29日在上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露，详细内容请参见上述披露内容。

请各位股东及股东代表审议。

4议案二

关于修改公司制度的议案

为进一步完善公司治理，根据《公司法》等法律法规，公司对相关制度进行了全面修订，现将《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《募集资金管理办法》提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

5议案二附件1

江苏苏博特新材料股份有限公司

股东会议事规则（草案）

第一章总则

第一条为规范江苏苏博特新材料股份有限公司（下称“公司”）股东会运作，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等有关法律法规以及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则（下称“本规则”）。

第二条股东会是公司的最高权力机关，股东会依据《公司法》、《公司章程》及本规则的规定行使职权。股东会行使职权时，不得干涉股东对自身权利的处分。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关

规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

6（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

本条第三款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

7董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证

8券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十七条股东会的通知至少应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

9（二）会议的召集人及会议方式；

（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，

其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分、详

细地披露董事候选人的资料，内容至少应当包括：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份的数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议的决议并不因此无效。

10第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消；

除非原提案人撤销提案或有其他正当理由，股东会通知中列明的提案不得取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。公司可以在股东会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股东或者其代理人依法出席股东会及行使表决权。

股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人代为出席和表决的，代理人出席会议时应出示本人有效身份证件或其他证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

11印章。

第二十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应

载明参加会议人员或单位名称、身份证号码（或注册号）、住所地、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。

第二十七条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。会议登记终止后，会议主持人应当宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十一条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。对无法立即答复或说明的事项，应在一个月内或股东会确定的日期内答复或说明。

12第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第三十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第五章股东会的表决和决议

第三十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

13股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的2/3以上通过。

第三十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、变更公司形式；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

14不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规和规章的有关规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在股东会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

（二）股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召

集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权请

求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的召开。

（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产

生原因等事项向股东会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决，且不得担任清点该事项之表决投票的股东代表。

（五）对关联交易事项形成决议，应当由关联股东以外的出席股东会的股东

所持表决权的二分之一以上通过；若关联交易属于《公司章程》规定的特别决议

事项范围的，应当由关联股东以外的出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

15第四十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人或组织订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或该组织负责的合同。

第四十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选

举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第四十三条董事以提案的方式提请股东会表决。提名权限及程序如下：

（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持股1%以上的股东提名，经

董事会资格审核后，提交股东会选举；

（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合计持股1%以上的股东提名，提交股东会选举；

（三）对于独立董事候选人，提名人还应当对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

（四）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

股东会选举董事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数

不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取

得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的

16最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。

如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第四十四条除累积投票制外，股东会应当对所有提案逐项进行表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十七条股东会采取记名方式投票表决。

第四十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

17互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应视为“弃权”。

第五十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间自

股东会决议通过之日起开始计算，但是，换届选举董事的，如前任董事任期届满的时间晚于股东会决议通过之日，则新任董事的就任时间自其前任任期届满的次日起算。

第五十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第六章股东会对董事会的授权

第五十七条除法律、行政法规或《公司章程》规定的不得通过授权形式由

董事会代为行使的事项外，股东会通过决议，可以对董事会进行授权；授权内容应明确、具体。

18第五十八条法律、行政法规、部门规章、中国证监会的相关规定和《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十九条董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。

董事会应当在授权事项执行完毕后第一次召开的股东会上报告授权事项的

执行情况；授权事项持续时间较长的，董事会应当在授权事项持续期间召开的股东会上报告授权事项的进展情况。因特殊原因致使授权事项不能完成的，董事会应当在该等事实发生之后第一次召开的股东会上说明不能完成的原因。

第七章附则

第六十条本规则自股东会决议批准后生效，修改时亦同。本规则生效之日起原股东会议事规则失效。

第六十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。

第六十二条本规则由公司董事会负责解释。

19议案二附件2

江苏苏博特新材料股份有限公司

董事会议事规则（草案）

第一章总则

第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和

董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》的相关规定，制订本规则。

第二条董事会秘书负责董事会会议的筹备，并负责会议的记录和会议文件、会议记录的保管。

第二章董事会会议的召开

第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各

董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

20第六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或

者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和

五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件、电子邮件或者电话方式，提交全体董事、总经理以及董事会秘书。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事同意，可以豁免董事会临时会议通知的时限。

第九条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

21（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

22代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三章董事会议案的审议与表决

第十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提

23案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所及律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形

24成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法

律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席董事会的三分之二以上董事通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）相关法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十一条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十二条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案

不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

25提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四章董事会的会议记录、存档

第二十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十六条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记

录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议

召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十九条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

26况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理等高级管理人员予以纠正，总经理等高级管理人员若拒绝纠正，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求高级管理人员予以纠正。

第三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第三十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第五章附则

第三十三条在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不包括本数。

第三十四条本规则由股东会批准后生效，修改时亦同。本规则生效之日起原董事会议事规则失效。

第三十五条本规则由董事会解释。

27议案二附件3

江苏苏博特新材料股份有限公司

关联交易管理办法（草案）

第一章总则

第一条为进一步加强江苏苏博特新材料股份有限公司(下称“本公司”或“公司”)关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《企业会计准则――关联方披露》

等法律、法规及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》的规定，特制定本办法。

第二条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）监管机构认定的其他交易；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

28（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由上述第1项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子

公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3、由本办法所指关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5、在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在1-4项

所述情形之一的法人（或者其他组织）；

6、公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者

已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

（二）公司与前款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机

构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

（三）具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

292、公司董事和高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；

4、本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

5、在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在1-4项

所述情形之一的自然人；

6、公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者

已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公正的原则；

（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；

（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。

第二章关联交易的审批权限及程序

第五条除第七条的规定外，公司与关联自然人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第六条除第七条的规定外，公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审

30计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审

议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非

现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第八条董事会权限范围以下的关联交易由总经理批准。

第九条如关联自然人为董事、高级管理人员的其与公司的交易还须经股东会审议通过。

第十条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以

发生额按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本办法

第五条、第六条或第八条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照第五条、第六条或者第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按

31照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第五条、第六条或者第八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第五条、第六条或者第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条公司与关联人进行第二条第（二）项至第（六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

32第十四条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第五条、第六条、第八条的规定。公司出资额达到第六条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。

第十五条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式

进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第三条第三款第（二）

项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

33（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十七条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不

得代理其他股东行使表决权。其措施如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时

审议和表决，决定其是否应当回避；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权

的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会规则的规定表决；

（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可

以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此作出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

34他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第三章附则

第十八条本办法所称“以下”均不含本数；“以上”含本数。

第十九条关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

第二十条本办法自公司股东会审议通过后生效并实施；本办法实施之日起原关联交易管理办法失效。

第二十一条本办法未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正案的规定执行。

第二十二条本办法由公司董事会负责解释。

第二十三条本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。

35议案二附件4

江苏苏博特新材料股份有限公司

对外担保管理办法（草案）

第一章总则

第一条为规范江苏苏博特新材料股份有限公司(下称“本公司”或“公司”)

对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，特制定本办法。

第二条本办法制定依据为《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》。

第三条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第四条公司下属子公司对外担保，公司派出的董事应参照本管理办法的规定执行。

第五条下列用语具有如下含义：

1、本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括保证、抵押、质押或其他担保方式。

2、本办法所称下属子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。

3、本公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担

保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二章担保管理的原则

第六条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

36第七条公司对外担保由公司总部统一管理，下属部门、机构不得对外提供担保。

第八条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。

第三章担保应履行的程序

第一节担保的条件

第九条申请公司提供担保的单位应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。

第十条公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关制

度的规定，按相应程序经公司董事会或股东会批准，并采取反担保等必要的防范措施。

第二节对被担保对象的调查

第十一条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事

项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

1、为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

2、经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

3、已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

4、拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

5、提供的财务资料真实、完整、有效；

6、公司对其具有控制能力；

7、没有其他法律风险。

第十二条担保申请人应向公司提供以下资料：

1、企业基本资料、经营情况分析报告；

2、最近一期审计报告和当期财务报表；

3、主合同及与主合同相关的资料；

4、本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

5、本项担保的银行借款还款能力分析；

376、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

7、反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

8、公司认为需要提供的其他有关资料。

第十三条公司董事、总经理、其他管理人员以及具体经办担保事项的部门

和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

第十四条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或

采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

第十五条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往

来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。

第三节担保的审批

第十六条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十七条除前条第一款规定的应当由股东会决议的对外担保外，其余的

38对外担保由董事会决议通过。

应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第十八条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十九条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所

的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。

第二十一条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照相关法律法规规定执行。

第二十二条股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第二十三条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相

应的审批权限，按程序逐级报总经理、总经理办公会、董事会、股东会审批。未经批准或授权，任何人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第四节担保合同的审查与订立

第二十四条担保必须订立书面担保合同。担保合同中应当明确下列条款：

1、债权人、债务人；

2、被担保的主债权的种类、金额；

3、债务人履行债务的期限；

4、担保的范围、方式和期间；

395、双方认为需要约定的其他事项。

第二十五条担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第二十六条担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修

改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司负责法律事务的人员应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。

第二十七条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监

事会、董事会秘书和财务部门。

第四章担保风险管理

第二十八条公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保

和其他负债以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。

第二十九条公司应要求被担保人向公司总部财务部定期汇报有关借款的获

得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。

第三十条公司总部财务部应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进

行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司总部财务部应定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。

第三十一条公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。

第三十二条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。

40第三十三条被担保人提供的反担保，必须大于公司为其提供担保的数额。

被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第三十四条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方

或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。

第三十五条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公

司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。

保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。

第三十六条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

第三十七条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担

保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。

第三十八条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。

第五章担保的信息管理

第三十九条公司总部财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第四十条当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况。

第四十一条公司应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明。

41第四十二条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕

和当期发生的对外担保情况、执行相关法律法规情况进行专项说明，并发表独立意见。

第六章责任人责任

第四十三条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第四十四条公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第四十五条有关责任人员违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或怠

于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第七章附则

第四十六条本办法由董事会负责解释。

第四十七条本办法经股东会通过之日起施行，修改时亦同。

42议案二附件5

江苏苏博特新材料股份有限公司

募集资金管理办法（草案）

第一章总则

第一条为规范江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）以及

其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件

的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

第四条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的企业遵守本规定。

第五条公司董事会根据有关规定，及时披露募集资金的使用情况。公司董

事、高级管理人员应切实履行职责，加强对募集资金的监督，保证信息披露的真实性。

第二章募集资金的存放第六条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（下称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第七条公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：

（一）专用账户的设立由公司董事会批准。在公司募集资金到位后一个月内，公司将专用账户的设立情况及相关募集资金专户存储监管协议与申报材料一并报证券交易所备案。

43（二）募集资金数额较大时，经董事会批准，可在一家以上银行开设专用账户，但应确保同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。

（三）公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

（四）公司因募投项目个数过多等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向证券交易所提交书面申请并征得证券交易所同意。

第三章募集资金使用

第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第九条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年

预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实

际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十条募投项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益

等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十一条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

审计委员会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

44公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得

有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投

资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资

金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

置换事项应当经公司董事会审议通过，并由董事会审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

45公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十五条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及

时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十六条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资

金专户实施，并且符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。

第十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超

募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，审计委员会、保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资

46金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问、审计委员会发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投

资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十九条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）

应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问、审计委员会发表明确同意意见。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十条募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。

第四章募集资金投向变更

第二十一条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会

审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

47募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及

变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十二条公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问、审计委员会发表明确同意意见后方可变更。变更后的募投项目应投资于主营业务。

第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日

内报告证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十六条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，并及时向董事会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门

没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向证券交易所报告并公告。

48第二十七条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（下称《募集资金专项报告》）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约

方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

第二十八条董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后两个交易日内向证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第二十九条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的情况；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

49每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐

人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十条公司应支持并配合保荐机构履行对公司募集资金使用的持续督导职责。

第三十一条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第六章附则

第三十二条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。

第三十三条本办法自公司股东会通过之日起生效，修改时亦同。

第三十四条本办法所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十五条本办法由公司董事会负责解释。

50议案三

关于终止部分募集资金投资项目的议案

一、募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]1141

号文核准，公司于2022年7月2日公开发行了800.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80000万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]196号文同意，公司发行的80000.00万元可转换公司债券于2022年7月28日在上海证券交易所挂牌交易。

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元拟使用募集资金金序号项目名称项目投资总额额年产37万吨高性能土木工程材料

119771.0017500.00

产业化基地项目苏博特高性能土木工程新材料建

226198.6819000.00

设项目（一期）高性能建筑高分子材料产业化基

312133.4011200.00

地项目（一期）

4信息化系统建设项目9656.008500.00

5补充流动资金23800.0023800.00

合计91559.0880000.00

本次拟终止的募集资金投资项目为“信息化系统建设项目”，并计划将该项目剩余资金永久补充流动资金。截止2025年6月30日，该项目募集资金使用情况如下：

51募集资金计划投资募集资金累计投募集资金累计募集资金余额

投资项目总额（万元）入金额（万元）投入比例（%）（万元）信息化系统建设

8500.003823.4244.984676.58

项目

备注：募集资金实际余额以最终资金转出当日余额为准。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

“信息化系统建设项目”建设主体为江苏苏博特新材料股份有限公司，项目总投资共计9656.00万元，其中使用募集资金8500.00万元，建设期36个月。公司拟通过本项目建设，进一步完善公司现有的信息化体系，主要建设内容包括信息化基础设施建设的升级完善，智能工厂体系建设及智慧服务体系建设。

该项目已使用的募集资金主要用于信息化系统建设项目，包括智慧服务项目、智能工厂项目、ERP系统升级项目、费控系统项目、LIMS实验室信息系统项目、

SRM供应商管理系统项目、TMS物流系统项目、财务税金和资金项目、子公司的

ERP建设项目、公司的智能化建设项目、IT基础设施的升级改造项目等信息化基

础设施和软件系统的采购、开发与实施。

截至目前，公司信息化系统建设项目部分系统已完成建设并投入使用。

（二）变更的具体原因

“信息化系统建设项目”旨在提高公司生产与技术服务的信息化水平，提升生产经营效率。近年来，受外部经济因素影响，下游建筑施工领域景气度下行，需求偏弱，市场环境相较项目立项时发生了较大变化。同时，近期人工智能等新兴技术的涌现，使得信息技术变化与迭代速度加快。基于上述因素，继续按原计划推进“信息化系统建设项目”不符合当前市场环境变化与技术发展趋势，不具备继续实施条件。

52公司拟将“信息化系统建设项目”剩余资金永久补充流动资金，用于公司日

常生产经营及业务发展，提高资金使用效率，降低财务成本。

三、本次终止募集资金投资项目对公司的影响

本次募集资金投资项目终止是公司根据当前市场环境和技术发展趋势，结合项目实施的环境与实际情况做出的审慎决定，有利于优化资源配置，提高资金使用效率，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司实际经营情况，符合公司长期发展规划，符合全体股东的利益。

请各位股东及股东代表审议。

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