合力科技:2022年第一次临时股东大会会议资料

合力科技2022年第一次临时股东大会会议资料

宁波合力科技股份有限公司

2022年第一次临时股东大会

会议资料

证券代码：603917

2022年10月合力科技2022年第一次临时股东大会会议资料

2022年第一次临时股东大会会议议程....................................2

会议须知..................................................4

关于公司符合非公开发行股票条件的议案....................................6

关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案................................7

（一）发行股票种类和面值..........................................7

（二）发行方式及发行时间..........................................7

（三）发行对象及认购方式..........................................7

（四）定价基准日、发行价格与定价原则....................................8

（五）发行数量...............................................8

（六）限售期................................................9

（七）未分配利润的安排...........................................9

（八）决议有效期..............................................9

（九）上市地点...............................................9

（十）募集资金用途.............................................9

关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案...............................11

关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案.................12

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案..................................13

关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案......................14关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案15

关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度非公开发行股票相关事项的议案...16合力科技2022年第一次临时股东大会会议资料宁波合力科技股份有限公司

2022年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议：2022年10月20日（星期四）14：00

网络投票：2022年10月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

二、现场会议地点浙江省宁波市象山县工业园区西谷路358号宁波合力科技股份有限公司会议室。

三、会议召集人：宁波合力科技股份有限公司董事会

四、会议主持人：宁波合力科技股份有限公司董事长、总经理施良才先生。

五、会议议程

（一）参会人员签到，股东或股东代表登记；

（二）会议主持人宣布会议开始；

（三）宣读本次会议出席情况及会议须知；

（四）推选监票人和计票人；

（五）宣读议案序号议案名称

1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

2.02发行方式及发行时间

2.03发行对象及认购方式

2.04定价基准日、发行价格与定价原则

2.05发行数量合力科技2022年第一次临时股东大会会议资料

2.06限售期

2.07未分配利润的安排

2.08决议有效期

2.09上市地点

2.10募集资金用途

3《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》4《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

5《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

6《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》7《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》8《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度非公开发行股票相关事项的议案》

（六）审议议案并投票表决

1、股东或股东代表发言、质询；

2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；

3、股东投票表决；

4、统计表决票和表决结果；

5、监票人代表宣布表决结果。

（七）会议决议

1、董事长宣读股东大会表决决议；

2、律师发表关于本次大会的法律意见书。

（八）签署会议决议和会议记录

（九）会议主持人宣布股东大会结束。合力科技2022年第一次临时股东大会会议资料宁波合力科技股份有限公司会议须知

为了维护宁波合力科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保公司2022年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真

履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席

现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记签到。

未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董

事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须

遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将

通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。合力科技2022年第一次临时股东大会会议资料七、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东

发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。

对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工

作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。合力科技2022年第一次临时股东大会会议资料议案一关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文

件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2022年10月20日合力科技2022年第一次临时股东大会会议资料

议案二关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案

各位股东及股东代表：

为了更好的发展公司业务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等

法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟申请2022年度非公开发行股票，具体方案如下，请各位股东逐项审议：

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的

特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或其他合法投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机

构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。合力科技2022年第一次临时股东大会会议资料所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

（四）定价基准日、发行价格与定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总

额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量本次非公开发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发

行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过47040000股（含本数），最终以中国证监会核准的批复文件为准。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销合力科技2022年第一次临时股东大会会议资料商）协商确定。

（六）限售期

本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）未分配利润的安排本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（八）决议有效期本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

（九）上市地点本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。

（十）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过80500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金额大型一体化模具及精密铝合金部品智

165000.0065000.00

能制造项目

2补充流动资金16000.0015500.00

合计81000.0080500.00

注：拟使用募集资金金额系扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资500万元后的金额。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。合力科技2022年第一次临时股东大会会议资料若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2022年10月20日合力科技2022年第一次临时股东大会会议资料

议案三关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有

关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票预案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《2022年度非公开发行股票预案》本议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2022年10月20日合力科技2022年第一次临时股东大会会议资料

议案四关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等国家有关法律、

法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2022年10月20日合力科技2022年第一次临时股东大会会议资料

议案五关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”；“前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告”。

鉴于此，公司编制了《合力科技：前次募集资金使用情况报告》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年6月30日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《合力科技：前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《前次募集资金使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2022年10月20日合力科技2022年第一次临时股东大会会议资料

议案六

关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善和健全宁波合力科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润

分配政策，增强利润分配的透明度，切实维护投资者合法权益。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件要求，结合公司实际，公司董事会特制订了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2022年10月20日合力科技2022年第一次临时股东大会会议资料

议案七关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补

回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的进展情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2022年10月20日合力科技2022年第一次临时股东大会会议资料

议案八关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度非公开发行股票相关事项的议案

各位股东及股东代表：

为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》

的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的具体事宜，包括但不限于：

1．授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；

2．授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次

非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；

3．授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家

法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议、合同和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与募集资金用途相关的协议、公告、承诺函等；

4．授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本

次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；

5．授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延合力科技2022年第一次临时股东大会会议资料期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；

6．根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前，根据市场情况及自

身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；

7．授权公司董事会设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次

发行相关的验资手续；

8．授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份

锁定及上市等有关事宜；

9．授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司

注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

10．授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

授权办理本次非公开发行股票相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。