北京大成（上海）律师事务所

关于上海证券交易所《关于宁波合力科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》相关事项的法律意见书

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北京大成（上海）律师事务所关于上海证券交易所

《关于宁波合力科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》相关事项的法律意见书

致：宁波合力科技股份有限公司

北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波合力科技股份有限公司（以下简称“合力科技”或“公司”）的委托，担任公司专项法律顾问。2026年5月11日，上海证券交易所向公司下发了《关于宁波合力科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”）。

为出具本法律意见书，本所经办律师依据《上市公司信息披露管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，核查了相关主体提供的文件、说明等资料和信息。本法律意见书的出具基于相关方向本所作出的如下保证：就本所经办律师认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言,相关方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章均为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、相关方或者其他有关机构出具的证明文件或声明及承诺作出判断。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国（指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布、实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司回复《问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所出具本法律意见书如下:

《问询函》问题3:关于股份纠纷。年报显示,公司实际控制人之一樊开曙于2015年与马绪飚签署《协议》，约定樊开曙向马绪飚转让100万股公司股份。樊开曙未将签署《协议》相关事宜及时告知公司，导致其持股信息披露不准确。2026年

4月15日，公司披露临时公告，樊开曙所持50万股股份因上述合同纠纷被司法冻结（“2026年临时公告”）。请公司：（1）补充说明《协议》的签署背景、主要条款（包括股份数量、价格、支付方式、生效条件、代持安排等），以及后续款项支付与返还的具体过程及原因，并说明协议双方的主要争议点；（2）补充说明公司(包括董事会、管理层)首次知悉该《协议》及后续纠纷的具体时点、知悉途径，以及知悉后公司内部如何评估该事项并据此履行信息披露义务；（3)全面梳理公司所有信息披露文件（含上市相关材料），涉及樊开曙持股数量、股份受限状态（如质押、冻结）、权益变动等信息的披露内容，明确涉及信息披露不准确的具体文件及内容，是否还存在其他未披露的股份代持；（4）自查在樊开曙担任控股股东、实际控制人期间，其自身及其一致行动人在历次股份增减持（如有）及相关权益变动披露中，所披露的减持原因、股份来源、减持后持股情况等信息是否真实、准确、完整，并对照相关规则说明是否存在违规减持情形;（5）补充说明截至目前相关事项的进展及后续安排，包括拟采取的股份冻结化解方式及具体措施，分析该事项是否可能对公司控制权的稳定性产生影响，并充分揭示相关风险；（6）说明公司针对本次事件是否已对相关内部控制流程进行检视与完善，是否已建立能够确保及时、准确获取控股股东、实际控制人涉及股份质押、冻结、司法争议、代持、协议转让等重大信息的具体流程和保障措施。请律师对上述事项发表意见。

回复如下:

一、补充说明《协议》的签署背景、主要条款（包括股份数量、价格、支付方式、生效条件、代持安排等），以及后续款项支付与返还的具体过程及原因，并说明协议双方的主要争议点;

1．签署背景

2015年2月18日，樊开曙因个人资金需求，与马绪飚签订了一份股权转让相关的《协议》（以下简称“《协议》”）。

2．条款原文

樊开曙与马绪飚签订的《协议》正文全文如下;

“1、关于宁波合力模具科技股份有限公司股东樊开曙先生将持有股份7,155,316股中的100万股转让给马绪飚先生，转让股价以每股10元成交。

2、如马绪飚先生在宁波合力模具科技股份有限公司上市以后，有意向进行股份质押等事项，樊开曙先生应进行积极配合。

3、在宁波合力模具科技股份有限公司上市后，其中解禁交易中所产生的各项税费及相关费用由各方承担。

4、上述事项内容双方应做好相关保密工作，以上事项以资金到位之日起生效。”

《协议》全文未明确约定具体支付方式，亦未明确做出由樊开曙代马绪飚持有相关公司股份的安排。

3．后续款项支付与返还的具体过程及原因

根据一审和二审法院判决认定，马绪飚于2015 年以现金和银行转账方式向樊开曙共计支付500万元，对应受让《协议》项下100万股原始股中的50万股。

根据法院判决认定,马绪飚受让的50万股经后续资本公积转增后变为140万股。2021年，樊开曙协议转让部分公司股份，法院认定其中包括马绪飚享有权益的90万股，对应减持款为7,553,160元。2022年，樊开曙通过向马绪飚本人及代其向第三方付款等方式共计支付6,081,225元，法院据此认定樊开曙少付减持差价1,471,935元。减持完成后，马绪飚尚余50万股。2022-2024年，樊开曙向马绪飚支付款项共计230,000元。

根据樊开曙提供的说明，《协议》约定以资金到位之日起生效，而马绪飚并未向其全额支付股权转让款。因此，樊开曙认为马绪飚向其支付的款项为民间借贷资金，其向马绪飚后续支付款项为偿还该等民间借贷资金本金及相关利息等。

根据法院判决认定，樊开曙向马绪飚所支付的款项为股权转让款及分红款。一审和二审法院均判令解除双方签订的转让协议，并要求樊开曙按马绪飚要求卖出剩余50万股股票，将扣除税费后的变现款作为违约损失给付马绪飚，同时支付减持差价损失1,471,935元及相应利息、欠付分红款75,00元。樊开曙于2026年4月向象山法院支付了1,718,728.64元，用于部分偿还前述其被判为所欠马绪飚款项。

4．协议双方的主要争议点

协议双方的核心争议在于《协议》是否生效、股份转让及代持关系是否存在，以及股份代持无效后的过错责任和损失承担。

（1）股份转让及代持安排是否存在、《协议》是否生效。樊开曙主张签订的《协议》约定“以资金到位日起生效”，而马绪飚仅通过银行转账支付了380万元,并未全额支付协议约定的款项，协议并未生效，双方之间不存在股份转让及代持的法律关系。马绪飚主张除银行转账380万元外，另有120万元现金已交付樊开曙。樊开曙后续在借据复印件上注明“股份转让属实”，且多年来持续按50万股基数向马绪飚支付股息红利，表明协议已实际生效并履行。法院采信了马绪飚的主张，并判决认定马绪飚与樊开曙之间存在50万股原始股转让关系。

（2）股份代持安排是否合法有效。一二审法院均认为，案涉《协议》包含股份

转让与股份代持两个法律关系。其中，马绪飚支付500万元受让50万股原始股的股份转让关系，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定,应认定为合法有效；但就股份代持关系而言，合力科技上市后，樊开曙名义上继续代马绪飚持有上市公司股份，未依法披露相关实际权益安排。法院依据《中华人民共和国公司法》第一百四十条关于“上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票”的规定，认定该等上市公司股份代持关系因违反法律强制性规定而归于无效。

（3）股份代持无效的过错责任归属及损失承担。一二审法院均认为，樊开曙是导致代持无效的主要过错方。法院认定由樊开曙承担由此产生的损失。法院判决虽判令解除双方之间的《协议》，但并未否定马绪飚已经受让50万股原始股的事实。基于此,法院在认可马绪飚对剩余50万股票享有相应经济利益的前提下,判令樊开曙按马绪飚要求卖出50万股合力科技股票，并将扣除税费后的市场价值作为违约损失给付马绪飚；同时，法院还判令樊开曙就此前减持转让90万股所产生的减持差价损失、欠付股利分红及相应利息承担赔偿责任。

二、补充说明公司（包括董事会、管理层）首次知悉该《协议》及后续纠纷的具体时点、知悉途径，以及知悉后公司内部如何评估该事项并据此履行信息披露义务;

1．关于《协议》事宜

2015年2月，樊开源作为樊开曙的兄弟，知悉《协议》事宜，因《协议》约定以资金到位之日起生效，而马绪飚并未向樊开曙全额支付《协议》约定的股权转让款1,000万元，因此樊开源认为《协议》并未生效，马绪飚向樊开曙支付的款项为民间借贷资金。樊开源未将《协议》相关事宜告知公司。

2．关于马绪飚民间借贷纠纷一案

2024年5月，公司收到宁波市海曙区一审法院签发的关于马绪飚民间借贷纠纷一案《财产保全告知书》及相关材料后，首次知悉《协议》及相关纠纷；2024年8 月，公司收到二审判决。在知悉上述事项后，公司向樊开曙询问相关股票是否存在代持安排，樊开曙表示其未签订任何代持协议，不存在股份代持行为，其与相关当事人之间的纠纷系民间借贷纠纷。经查阅一、二审判决资料，均未认定《协议》生效或存在股份代持关系。相关当事人在诉讼中亦否认存在股份代持，并表示樊开曙已经向其归还了相关欠款，且相关冻结股份已被法院解除冻结。因此,公司结合相关当事人的陈述及裁判文书内容，认为尚无充分客观依据认定樊开曙与马绪飚之间存在已生效的股份转让及代持法律关系。

3．关于马绪飚诉樊开曙合同纠纷一案

2025年11月，公司收到象山法院一审判决结果，判决认定协议合法有效，同时判决解除协议,并由樊开曙承担相应赔偿责任。公司及时与樊开曙沟通相关事宜。樊开曙表示不服象山法院一审判决并拟向浙江省宁波市中级人民法院提起上诉。2026 年3月，公司收到宁波中院二审判决后，因相关判决并未直接将樊开曙股份判给马绪飚，根据相关规定，公司在 2025 年年度报告中对该股权事项进行了披露并充分提示风险。

三、全面梳理公司所有信息披露文件(含上市相关材料),涉及樊开曙持股数量、股份受限状态（如质押、冻结）、权益变动等信息的披露内容，明确涉及信息披露不准确的具体文件及内容，是否还存在其他未披露的股份代持;

樊开曙未向公司报告其与马绪飚签署《协议》及后续履行情况，导致公司相关文件未披露樊开曙名义持有的公司股份中存在马绪飚享有权益的股份代持安排（以下简称“未披露事项”），涉及未准确披露樊开曙股份代持情况或未反映《协议》相关影响的文件和原因如下:

披露文件 未准确披露樊开曙股份代持情况的原因

首次公开发行招股说明书、上市公告书等文件中股权相关部分:已披露樊开曙持股数量14,310,632股，持股比例17.04%，应披露樊开曙持股数量13,310,632股，持股比例15.85%。 樊开曙未向公司报告《协议》及相关安排，公司在上市申报及披露时不知悉该事项。

2017年12月上市:2017年年报、2018年一季报等报告中前十名股东部分：已披露樊开曙持股数量14,310,632股，持股比例12.78%；应披露樊开曙持股数量13,310,632股，持股比例11.88%。 樊开曙未向公司报告《协议》及相关安排，公司在上市申报及披露时不知悉该事项。

2018年6月，资本公积转增股本每10股转增4股:2018年半年度报告、2018年三季度报告、2018年年报、2019年-2020年度定期报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年三季报、2019年6月《关于控股股东、实际控制人部分股份质押的公告》、2020年11月《首次公开发行部分限售股上市流通公告》、2020年12月《关于控股股东、实际控制人部分股份质押式回购交易延期购回的公告》、2021年6月《关于控股股东、实际控制人股份解除质 樊开曙未向公司报告《协议》及相关安排，公司在相关定期报告披露时不知悉该事项。

押的公告》、2021年6月《控股股东、实际控制人部分股份质押的公告》中:已披露樊开曙持股数量20,034,885股，持股比例12.78%；应披露樊开曙持股数量18,634,885股，持股比例11.88%。 -

2021年9月协议转让股份:《关于股东拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》及相关权益变动报告书；2021年12月《关于股东协议转让部分公司股份完成过户登记的公告》中协议转让前:已披露樊开曙持股数量20,034,885股，持股比例12.78%；应披露樊开曙持股数量18,634,885股，持股比例11.88%。协议转让后:已披露樊开曙持股数量16,052,585股，持股比例10.24%。应披露樊开曙持股数量15,552,585股，持股比例9.92%。 樊开曙未向公司报告《协议》及相关安排，导致相关文件未反映《协议》对其持股情况可能产生的影响。

2021年年报、2022年定期报告、2023年一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告及2022年1月《关于控股股东、实际控制人股份解除质押的公告》、2023年10月《关于股东所持部分公司股份被冻结的公告》、2022年度向特定对象发行股票募集说明书及相关文件中:已披露樊开曙持股数量16,052,585股，持股比例10.24%。应披露樊开曙持股数量15,552,585股，持股比例9.92%。 樊开曙未向公司报告《协议》及相关安排，公司在披露公告时不知悉相关事项

樊开曙与郭金华离婚并分割财产2023年8月《关于股东权益变动的提示性公告》及《关于股东权益非交易变动超过1%的公告》及2023年11月《关于股东权益非交易变动完成过户登记的公告》中樊开曙将其持有的公司股份7,026,292股分割至郭金华名下，樊开曙持股比例减少4.48%。财产分割前已披露樊开曙持股数量16,052,585 股，持股比例10.24%。应披露樊开曙持股数量15,552,585股，持股比例9.92%。财产分割后已披露樊开曙持股数量9,026,293股，持股比例5.76%,应披露樊开曙持股数量8,526,293股，持股比例5.44%。 樊开曙未向公司报告《协议》及相关安排，公司在披露公告时不知悉相关事项

2023年年报、2024年一季度报告、2022年度向特定对象发行股票募集说明书及相关文件中：已披露樊开曙持股数量9,026,293股，持股比例5.76%，应披露樊开曙持股数量8,526,293股，持股比例5.44%。 樊开曙未向公司报告《协议》及相关安排，公司在披露公告时不知悉相关事项

完成向特定对象发行股票:2024年4月，2022年度向特定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书、关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告、《关于控股股东、实际控制人权益变动提示性公告》及相关权益变动报告书向特定对象发行前:已披露樊开曙持股数量9,026,293股，持股比例5.76%，应披露樊开曙持股数量8,526,293股，持股比例5.44%。向特定对象发行后:已披露樊开曙持股数量9,026,293股，持股比例4.43%，应披露樊开曙持股数量8,526,293股，持股比例4.18%。 樊开曙未向公司报告《协议》及相关安排，公司在相关权益变动文件披露时不知悉该事项。

2024年5月关于控股股东、实际控制人部分股份质押的公告中,已披露樊开曙持股数量9,026,293股，持股比例4.43%，应披露樊开曙持股数量8,526,293股，持股比例4.18%。 樊开曙未向公司报告《协议》及相关安排，公司在相关权益变动文件披露时不知悉该事项。

2024年半年度报告、2024年第三季报及2025年披露的定期报告、2024年5月《关于公司股东所持公司股份解冻的公告》中,已披露樊开曙持股数量9,026,293股，持股比例4.43%，应披露樊开曙持股数量8,526,293股，持股比例4.18%。 公司已于2024年5月、2024年8月先后知悉关于马绪飚民间借贷纠纷-案一审和二审判决，但彼时：1、马绪飚、樊开曙均否认存在代持;2、当时各法院判决均未认定协议生效,也未认定樊开曙与马绪飚之间存在代持行为;3、樊开曙与马绪飚在庭审中均认可樊开曙已经归还相关款项并作了一定补偿。基于当时掌握的资料，公司尚无充分依据认定樊开曙与马绪飚之间存

在应予披露的股份代持或权益变动事项。

本所律师认为，根据公司提供的说明并经适当核查，除上述樊开曙向马绪飚所做的股份转让导致其持有的部分股份存在代持以及受限事项（该等事项已经在公司2025年年度报告和2026年临时公告所披露）外，樊开曙和其他公司实际控制人不存在其他未披露的股份代持情形。

四、自查在樊开曙担任控股股东、实际控制人期间，其自身及其一致行动人在历次股份增减持（如有）及相关权益变动披露中，所披露的减持原因、股份来源、减持后持股情况等信息是否真实、准确、完整，并对照相关规则说明是否存在违规减持情形;

在樊开曙作为控股股东、公司实际控制人期间，其自身及其一致行动人涉及的主要股份变动情况如下:

1．2021年9月协议转让股份

2021年9月22日，公司披露《合力科技：关于股东拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》及《合力科技：简式权益变动报告书》（以下简称“2021年权益变动书”）。公司控股股东、实际控制人施良才、樊开曙、施元直、施定威、蔡振贤、贺朝阳及股东杨位本通过协议转让方式向中青新能源战略投资一号私募股权投资基金（以下简称“中青基金”）、岱熹战略新兴产业成长一号私募证券投资基金（以下简称“岱熹投资”）合计转让公司股份17,248,000股（以下简称“2021年协转”），其中樊开曙转让3,982,300股，占公司总股本的2.54%，转让价格为9.68元/股。樊开曙于2021年协转前，名义持有公司20,034,885股股份，占当时公司总股本的12.78%，基于未披露事项，应扣除马绪飚享有权益的1,400,000股，樊开曙实际享有权益的股份为18,634,885股，占当时公司总股本的11.88%；2021年协转完成后，樊开曙名义持有公司16,052,585股股份，占当时公司总股本的10.24%，基于未披露事项，应扣除马绪飚2021年协转90万股后享有权益的剩余500,000股，其实际享有权益的股份为15,552,585股，占当时公司总股本的9.92%。

本所律师认为，根据公司提供的说明并经适当核查，除因未披露事项导致樊开曙减持后持股数量和比例披露不准确外，就2021年权益变动书及相关公告披露其他内容，该次协议转让所涉披露的权益变动目的、股份来源等信息真实、准确、完整，未发现樊开曙因该次协议转让存在其他违反减持规则的情形；就2021年权益变动书及相关公告披露内容,未发现除樊开曙本人外的其他一致行动人因该次协议转让存在违反减持规则的情形,相关所涉披露的权益变动目的、股份来源、减持后持股情况等信息真实、准确、完整。

2．樊开曙其他股份变动

2023年8月26日，公司披露《合力科技：关于股东权益非交易变动超过1%的公告》（以下简称“2023年交易公告”），樊开曙与郭金华因解除婚姻关系并进行财产分割，樊开曙将其持有的公司股份7,026,292 股分割至郭金华名下。该次非交易过户完成后，樊开曙持股比例减少4.48%。如考虑未披露事项，樊开曙于本次非交易变动前名义持有公司16,052,585股股份,占当时公司总股本的10.24%,其中应扣除马绪飚享有权益的500,000股，其实际享有权益的股份为15,552,585股，占当时公司总股本的9.92%；本次非交易变动完成后，樊开曙名义持有公司9,026,293股股份，占当时公司总股本的5.76%，其中仍应扣除马绪飚享有权益的500,000股,其实际享有权益的股份为8,526,293股，占当时公司总股本的5.44%。

本所律师认为，根据公司提供的说明并经适当核查，就2023年交易公告披露内容，除前述未披露事项导致樊开曙股份变动后持股数量和比例披露不准确外，该次股权权益非交易变动所涉披露的权益变动目的、股份来源等信息真实、准确、完整，未发现存在樊开曙因该次股东权益非交易变动违反减持规则的情形；就2023 年交易公告披露内容，未发现除樊开曙本人外的其他一致行动人因该次股东权益非交易变动违反减持规则的情形，相关所涉披露的权益变动目的、股份来源、减持后持股情况等信息真实、准确、完整。

2024年4月12日，公司披露《合力科技：简式权益变动报告书》（以下简称“2024年权益变动书”），公司向特定对象发行人民币普通股47,040,00股，公司总股本由156,800,000股增加至203,840,000股（以下简称“2024年定增”）。

樊开曙持股比例被动稀释减少1.33%。如考虑未披露事项，樊开曙于2024年定增前名义持有公司9,026,293股股份，占当时公司总股本的5.76%，其中应扣除马绪飚享有权益的500,000股，其实际享有权益的股份为8,526,293股，占2024年定增前公司总股本的5.44%；2024年定增完成后，樊开曙实际享有权益的股份数量仍为8,526,293股，占2024年定增后公司总股本的4.18%。

本所律师认为，根据公司提供的说明并经适当核查，就2024 年权益变动书披露内容，除前述未披露事项导致樊开曙股份变动后持股数量和比例披露不准确外,2024年定增所涉披露的权益变动目的、股份来源等信息真实、准确、完整，未发现存在樊开曙因2024年定增违反减持规则的情形;就2024年权益变动书披露内容，未发现除樊开曙本人外的其他一致行动人因2024 年定增违反减持规则的情形，相关所涉披露的权益变动目的、股份来源、减持后持股情况等信息真实、准确、完整。

3．邹金华2025年减持股份

2025年9月3日，公司披露《股东减持股份结果公告》（公告编号：2025-049,以下简称“2025年公告”）。根据2025年公告，2025年7月至9月，郭金华减持公司股份687,900股，减持比例0.34%（以下简称“郭金华减持”）。根据相关规则，邹金华需与公司控股股东、实际控制人合并计算额度并履行信息披露义务。邹金华本次减持不触及权益变动披露标准。

本所律师认为，根据公司提供的说明并经适当核查，邹金华减持所涉披露的权益变动目的、股份来源、减持后持股情况等信息真实、准确、完整，未发现存在樊开曙或郭金华因郭金华减持违反减持规则的情形；就2025 年公告披露内容，未发现除樊开曙本人外的其他一致行动人因郭金华减持违反减持规则的情形，相关所涉披露的权益变动目的、股份来源、减持后持股情况等信息真实、准确、完整。

4．其他实际控制人的历次股份增减持（如有）及相关权益变动

施良才、施元直、施定威、樊开曙、樊开源、蔡振贤、贺朝阳（以下合称“实际控制人”）于2012年8月1日签署《一致行动协议》，各方存在亲属关联，合计持股为公司第一大股东群体，历次表决意见一致，长期共同控制公司。依据《上市公司收购管理办法》第八十三条，认定为一致行动人及共同实际控制人。就2021年协议转让，根据2021年权益变动书，公司除樊开曙外的实际控制人按照9.68元/股的转让价格向中青基金和岱熹投资转让公司股份的情形如下:

姓名 减持前持股数量 减持前持股比例 减持数量 减持比例 减持后持股数量 减持后持股比例

施良才 22,872,987 14.5874% 4,546,600 2.8997% 18,326,387 11.6877%

施元直 18,241,356 11.6335% 3,625,900 2.3124% 14,615,456 9.3211%

施定威 4,631,631 2.9538% 920,700 0.5871% 3,710,931 2.3667%

蔡振贤 3,415,748 2.1784% 679,000 0.4330% 2,736,748 1.7454%

贺朝阳 1,745,481 1.1132% 347,100 0.2214% 1,398,381 0.8918%

樊开源 5,600,000 3.5714% 0 0 5,600,000 3.5714%

合计 56,507,203 36.0377% 10,119,300 6.4536% 46,387,903 29.5841%

就2024年定增，根据2024年权益变动书，公司除樊开曙外的实际控制人因定增被动稀释后的持股比例如下：

姓名 稀释前持股数量 稀释前持股比例 稀释数量 稀释比例 稀释后持股数量 稀释后持股比例

施良才 18,326,387 11.6877% 0 2.6972% 18,326,387 8.9906%

施元直 14,615,456 9.3211% 0 2.1510% 14,615,456 7.1701%

施定威 3,710,931 2.3667% 0 0.5462% 3,710,931 1.8205%

蔡振贤 2,736,748 1.7454% 0 0.4028% 2,736,748 1.3426%

贺朝阳 1,398,381 0.8918% 0 0.2058% 1,398,381 0.6860%

樊开源 5,600,000 3.5714% 0 0.8242% 5,600,000 2.7473%

合计 46,387,903 29.5841% 0 6.8271% 46,387,903 22.7570%

除2021年协转和2024年定增外，未发现樊开曙自身及其一致行动人存在其他对公司股份的增减持以及相关权益变动。另，包括樊开曙在内的所有公司实际控制人已出具书面承诺函,确认其所持公司股份权属清晰,不存在其他违规减持情形。

本所律师认为，根据公司提供的说明并经适当核查，除因樊开曙未向公司及时告知《协议》和50万股股份转让事项导致相关信息披露不准确外，其他实际控制人在历次股份增减持（如有）及相关权益变动披露中，所披露的减持原因、股份来源、减持后持股情况等信息真实、准确、完整，并不存在违规减持情形。

五、补充说明截至目前相关事项的进展及后续安排，包括拟采取的股份冻结化解方式及具体措施，分析该事项是否可能对公司控制权的稳定性产生影响，并充分揭示相关风险;

1．截至目前的进展

根据公司于2026年4月15日披露的《关于股东所持部分公司股份被冻结的公告》（公告编号：2026-015），象山法院已于2026年4月7日对樊开曙所持50万股公司股份（占樊开曙个人持股5.54%，占公司总股本0.245%）实施司法冻结，冻结期限至2029年4月3日。

2．后续安排与化解措施

根据樊开曙说明，截至目前，樊开曙正积极与马绪飚、法院及相关人员沟通本次纠纷的解决方案，樊开曙拟优先通过现金方式清偿本次纠纷涉及的相关款项，争取避免通过司法执行其所持公司股份的方式解决相关争议，并在依法履行判决或达成执行和解后申请解除相关股份冻结。

3．风险揭示

（1）股份被司法处置风险

若樊开曙未能与相关方就解决方案达成一致,或未能在法定期限内履行生效判决义务，则被冻结的50万股公司股份可能面临被强制过户或司法拍卖的风险。

（2）信息披露及减持违规风险

根据宁波二审判决认定，樊开曙与马绪飚于2015年签署并履行《协议》，形成50 万股合力科技原始股转让及代持关系。樊开曙未就该等股份转让及代持安排向公司报告并履行相应信息披露义务,不排除被监管机构认定其存在违反信息披露和/或减持相关规则的风险。

4． 控制权稳定性分析

本次被冻结股份数量为50万股，占公司总股本比例为0.245%，占比较小。同时,樊开曙拟通过现金清偿或执行和解等方式化解本次纠纷,避免被冻结股份被司法处置。即使樊开曙未能与相关方最终达成一致，导致该50 万股股份被强制过户或司法拍卖，受让方仅将成为公司极小比例股东，无法对公司控制权结构产生实质性影响。

除被冻结的 50 万股外，樊开曙与其余6 名实控人仍合计持有公司股份约54,914,196股（占总股本约26.94%）。同时，其余公司实际控制人均书面承诺,不存在其他未披露的股份代持情形。

公司运作层面，樊开曙目前不在公司担任董事、高级管理人员等职务，其本次诉讼及个人债务纠纷不影响公司的日常经营管理。

本所律师认为，即使被冻结的50万股公司股份最终被司法执行，公司控制权不会因此发生变更，控制权稳定性亦不会受到重大不利影响。

六、说明公司针对本次事件是否已对相关内部控制流程进行检视与完善，是否已建立能够确保及时、准确获取控股股东、实际控制人涉及股份质押、冻结、司法争议、代持、协议转让等重大信息的具体流程和保障措施。请律师对上述事项发表意见。

公司已针对本次事件对现行内部控制制度进行检视,修订了《信息披露管理制度》《重大事项通报制度》等制度。《信息披露管理制度》（2025年10月修订）已将任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险的事项列为应当立即披露的重大事件，并明确股东、实际控制人发生持股被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等事项时，应主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务，同时建立了24小时内报告重大信息的程序要求。《重大事项通报制度》（2025年10月修订）亦已将持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司控股股东和实际控制人纳入重大信息报告义务人范围，并明确上述主体发生股份质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托、限制表决权或出现被强制过户风险等事项时，应及时、主动以书面形式告知董事会秘书。

公司已于2024年8月对董事、监事、高级管理人员及相关股东开展股份事项专项培训，强调股份质押、冻结、司法争议、代持、协议转让、股份减持等事项应事前或及时告知公司并配合信息披露。

公司后续拟根据现行《信息披露管理制度》《重大事项通报制度》等制度安排,持续督促相关信息报告义务人及时报送重大事项，并通过定期查阅中国证券登记结算有限责任公司股东名册、关注股份冻结及质押状态、与宁波证监局及上海证券交易所保持沟通等方式，加强对控股股东、实际控制人股份变动及受限状态的监测。公司实际控制人已出具书面承诺函，确认其所持公司股份权属清晰，不存在其他未披露的股份质押、冻结、司法争议、代持、协议转让等情形。公司后续将结合相关承诺落实情况及前述制度执行情况，进一步完善重大信息获取、内部报告、合规评估和信息披露流程，以避免类似事项再次发生。

本所律师认为，公司针对本次事件已对相关内部控制流程进行检视与完善，建立了能够确保及时、准确获取控股股东、实际控制人涉及股份质押、冻结、司法争议、代持、协议转让等重大信息的相关流程和保障措施。

本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于上海证券交易所<关于宁波合力科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函>相关事项的法律意见书》之签署页）

北京大成（上海）律师事务所

负责人:

经办律师:

石锦娟

经办律师:

周宁

2p22年 6月l5日