金桥信息:北京国枫律师事务所关于金桥信息2022年股票期权及限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于上海金桥信息股份有限公司

2022年股票期权及限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权

相关事项的法律意见书

国枫律证字[2022]AN021-5 号

致:上海金桥信息股份有限公司

根据本所与金桥信息签署的《律师服务合同》,作为金桥信息本次股权激励计划的

专项法律顾问,已根据相关法律、法规和规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于上海金桥信息股份

有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》《北京国枫律

师事务所关于上海金桥信息股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次

授予事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司2022年

股票期权及限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事

项的法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定,就本次激励计划回购并注销部分限制性股票(以下简称“本次回

购注销”)及注销部分股票期权(以下简称“本次注销”)有关事项出具本法律意见书。GRANDWAY

为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律

文件进行了核查与验证:

1.本次回购注销及本次注销的批准与授权；

2.本次回购注销及本次注销的原因；

3.本次回购注销及本次注销的数量；

4.本次回购注销的回购价格；

5.本所律师认为需要审查的其他文件。

本所律师同意将本法律意见书作为金桥信息本次激励计划所必备的法定文件随其

他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供金桥信息本次激

励计划的目的使用,不得用作其他用途。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明,本

法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:

一、本次回购注销及本次注销的批准与授权

1.2022年2月21日,金桥信息第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<公

司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2022

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授

权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案；公司

独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东

利益的情形发表了肯定性的独立意见。

2.2022年2月21日,金桥信息第四届监事会第二十七次会议审议了《关于<公司2022

年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票GRANDWAY

期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。

3.2022年3月3日,金桥信息第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于对2022

年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明

的议案》,认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》《激励计划(草案)》所规定的条件,其作为本次股票期权与限制

性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4.2022年3月10日,金桥信息召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于

<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司

2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大

会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案,

关联股东已回避表决。

5.2022年3月10日,金桥信息召开第四届董事会第三十次会议,审议通过了《关于

向2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股

票的议案》,同意确定以2022年3月10日为首次授予日,向133名激励对象授予217.80万

份股票期权、向133名激励对象授予108.90万股限制性股票,股票期权的首次行权价格为

9,82元/份,限制性股票的首次授予价格为4.91元/股。独立董事已发表明确同意的独立意

见。

6.2022年3月10日,金桥信息召开第四届监事会第三十次会议,审议通过了《关于

向2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股

票的议案》,同意本激励计划的首次授予日为2022年3月10日,同意向133名激励对象授

予股票期权217.80万份,首次行权价格为9.82元/份；同意向133名激励对象授予限制性

股票108.90万股,首次授予价格为4.91元/股。

7.2022年7月12日,金桥信息第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购

注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案《关于注销部分股票期权的议案》,

因激励对象聂明明离职不符合激励条件,同意回购注销聂明明所持有的已获授但不具备

解锁条件的10.000股限制性股票；同意注销聂明明已获授但尚未行权的股票期权共计

20,000份。公司独立董事发表了同意的独立意见。

8.2022年7月12日,金桥信息第四届监事会第三十四次会议审议通过了审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》《关于注销部分股票期GRANDWAY

权的议案》,因激励对象聂明明离职不符合激励条件,同意回购注销聂明明所持有的已

获授但不具备解锁条件的10.000股限制性股票；同意注销聂明明已获授但尚未行权的股

票期权共计20,000份。

9.2023年6月27日,金桥信息第五届董事会第九次会议审议通过了《关于注销部分

股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》,认

为2022年度公司层面业绩考核未达标、部分激励对象已离职,同意办理限制性股票回购

手续；2022年度公司层面业绩考核未达标、部分激励对象已离职,金桥信息注销股票期

权合法、有效。

10.2023年6月27日,金桥信息第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部

分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》,

认为2022年度公司层面业绩考核未达标、部分激励对象已离职,同意办理限制性股票回

购手续；2022年度公司层面业绩考核未达标、部分激励对象已离职,金桥信息注销股票

期权合法、有效。

综上,本所律师认为,金桥信息本次激励计划、本次回购注销及本次注销已经取得

了现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草

案)》的相关规定。

二、本次回购注销及本次注销的具体情况

(一)本次回购注销及本次注销的原因

根据金桥信息第五届董事会第九次会议、金桥信息第五届监事会第七次会议审议通

过的《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格

和数量的议案》、金桥信息提供的《离职审批表》及书面说明,因激励对象离职,根据

《激励计划》的相关规定,金桥信息对倪俊等人已获授但尚未解锁的限制性股票予以回

购注销,对倪俊等人已获授但尚未行权的股票期权予以注销；因2022年股票期权与限

制性股票激励计划股票期权首次授予第一期公司层面的业绩考核未达目标,金桥信息对

该期股票期权予以注销。

GRANDWAY(二)本次回购注销及本次注销的数量

根据金桥信息第五届董事会第九次会议、金桥信息第五届监事会第七次会议审议通

过的《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格

和数量的议案》,因2022年度公司层面业绩考核未达标、激励对象倪俊等人离职,本

次回购注销的限制性股票合计450.400股。

根据金桥信息第五届董事会第九次会议、金桥信息第五届监事会第七次会议审议通

过的《关于注销部分股票期权的议案》,因2022年度公司层面业绩考核未达标、激励

对象倪俊等人离职,本次注销的股票期权共计907,200份。

(三)本次回购注销的价格

根据金桥信息第五届董事会第九次会议、金桥信息第五届监事会第七次会议审议通

过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》,金桥信息回购倪

俊等激励对象2022年限制性股票的价格为4.91元/股。

综上,本所律师认为,金桥信息因2022年度公司层面业绩考核未达标、激励对象

离职拟实施回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《公司法》《管理办法》

及本次激励计划的有关规定；本次回购注销的数量及价格符合《公司法》《管理办法》

及本次股权激励计划的有关规定；本次注销的注销数量符合《公司法》《管理办法》及

本次激励计划的有关规定。

三、结论意见

综上所述,本所律师认为,金桥信息本次激励计划、本次回购注销及本次注销已经

取得了现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及本次激

励计划的有关规定；金桥信息因2022年度公司层面业绩考核未达标、激励对象离职拟

实施回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《公司法》《管理办法》及本次

激励计划的有关规定；本次回购注销的数量及价格符合《公司法》《管理办法》及本次

股权激励计划的有关规定；本次注销的注销数量符合《公司法》《管理办法》及本次激

励计划的有关规定金桥信息尚需就本次回购注销及本次注销事宜履行后续信息披露义GRANDWAY

务、实施本次回购注销、本次注销涉及事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司申请办理本次回购注销及本次注销所涉变更登记手续,并办理因本次回购注销所涉

减资事宜。

本法律意见书一式肆份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司2022年股票

期权及限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》的签署页)

负责

张利国

北京国枫律师事务所经办律师

李大鹏

侯镇山

2027年6月27日

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