金桥信息:北京国枫律师事务所关于金桥信息2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于上海金桥信息股份有限公司

2020年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就

暨注销部分股票期权相关事项的法律意见书

国枫律证字[2020]AN247-14号

回

GRANDINAY

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北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编:100005

电话(Tel):010-88004488/66090088传真(Fax):010-66090016

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关于上海金桥信息股份有限公司

2020年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就

暨注销部分股票期权相关事项的法律意见书

国枫律证字[2020]AN247-14 号

致:上海金桥信息股份有限公司

根据本所与金桥信息签署的《律师服务合同》,作为金桥信息本次股权激励计划的

专项法律顾问,已根据相关法律、法规和规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于上海金桥信息股份

有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》《北京国枫律

师事务所关于上海金桥信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整

及首次授予事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司

2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》《北京国枫律

师事务所关于上海金桥信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓

授予部分限制性股票授予事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海金桥信息

股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划回购并注销部分限制性股票及注

销部分股票期权的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司

2020年股票期权与限制性股票激励计划回购并注销部分限制性股票及注销部分股票期

权的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司2020年股票期

同权与限制性股票激励计划回购并注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》《北京国

同枫律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划

GRANDWAY回购并注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海金

桥信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票

第一期解锁相关事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海金桥信息股份有限

公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予及暂缓授予部分限制性股票第一

期解锁暨回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》《北京

国枫律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计

划回购并注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海

金桥信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股

票第二期解锁暂注销首次授予第一个行权期已到期未行权的股票期权相关事项的法律

意见书》《北京国枫律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司2020年股票期权与限制

性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票第二期解锁条件成就暨回购注销部分限制性

股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定,就调整本次激励计划首次授予部分股票期权行权价格和数量(以

下简称“本次调整”)、首次授予部分第二个行权期行权条件成就(以下简称“本次行

权条件成就”)、及注销部分股票期权(以下简称“本次注销”)的有关事项出具本法

律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律

文件进行了核查与验证:

1.本次调整及本次注销的批准与授权；

2.本次行权条件的成就；

3.本次调整及本次注销的原因；

4.本次调整及本次注销的数量；

5.本所律师认为需要审查的其他文件。

本所律师同意将本法律意见书作为金桥信息本次激励计划所必备的法定文件随其

他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供金桥信息本次激

励计划的目的使用,不得用作其他用途。

GRANDWAY

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明,本

法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:

一、本次激励计划的批准与授权

1.2020年8月27日,金桥信息第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2020

年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2020年股票

期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案,关联董事回

避表决；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司

及全体股东利益的情形发表了肯定性的独立意见。

2.2020年8月27日,金桥信息第四届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司2020

年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2020年股票

期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。

3.2020年9月7日,金桥信息第四届监事会第九次会议审议通过了《关于对2020年

股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的

议案》,认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》、《激励计划》所规定的条件,其作为本次股票期权与限制性股票激

励计划的激励对象合法、有效。

4.2020年9月14日,金桥信息召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于

<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司

2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大

回会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案,回关联股东已回避表决。

5.2020年9月24日,金桥信息召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于调GRANDWAY

整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授

予数量的议案》,鉴于首次授予激励对象中一名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的

全部股票期权与限制性股票,同时因参与本次限制性股票激励计划的王琨先生系公司董

事、副总经理,其在授予日2020年9月28日前六个月内存在卖出公司股票情况,暂缓对

其授予限制性股票,公司董事会根据2020年第二次临时股东大会的授权,对本次激励计

划拟首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整,调整后,公司本次激励计划限制性

股票首次授予的激励对象人数由141人调整为139人；本次激励计划拟授予的限制性股票

数量由251.80万股调整为251.00万股,其中,首次授予部分调整为196.00万股,暂缓授予

部分为10.00万股,预留授予部分45.00万股不做调整；公司本次激励计划股票期权首次

授予的激励对象人数由136人调整为135人,本次激励计划拟授予的股票期权数量193.20

万份不做调整,其中首次授予178.20万份,预留授予15.00万份；审议通过了《关于向激

励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,同意确定以2020年9月28日为首次授

予日,向135名激励对象授予178.20万份股票期权、向139名激励对象授予196.00万股限

制性股票,股票期权的首次行权价格为11.73元/份,限制性股票的首次授予价格为5.87

元/股。独立董事已发表明确同意的独立意见,关联董事回避表决。

6.2020年9月24日,金桥信息召开第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于调

整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授

予数量的议案》,认为:公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次

授予激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和

《激励计划》的有关规定,调整程序合法合规,不存在损害股东利益的情况；审议通过

了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,同意本次激励计划的首

次授予日为2020年9月28日,同意向135名激励对象授予股票期权178.20万份,首次行权

价格为11.73元/份；同意暂缓授予激励对象王琨先生共计10万股的限制性股票,向139名

激励对象授予限制性股票196.00万股,首次授予价格为5.87元/股。

7.2021年4月28日,金桥信息召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于

向2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象授予股票期权和限制性股

票的议案》,同意本次激励计划预留部分的授予日为2021年4月30日,向50名激励对象

授予15万份股票期权、向50名激励对象授予45万股限制性股票,股票期权的行权价格为

10,60元/份,限制性股票的授予价格为5.30元/股。独立董事已发表明确同意的独立意见。CRANDWAY

8.2021年4月28日,金桥信息召开第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于

向2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象授予股票期权和限制性股

票的议案》,同意本次激励计划预留部分的授予日为2021年4月30日,向50名激励对象

授予15万份股票期权、向50名激励对象授予45万股限制性股票,股票期权的行权价格为

10,60元/份,限制性股票的授予价格为5.30元/股。

9.2021年5月18日,金桥信息召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于

向2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》,

同意本次激励计划暂缓授予的授予日为2021年5月18日,向1名暂缓授予的激励对象授予

10万股限制性股票,授予价格为5.87元/股。独立董事已发表明确同意的独立意见。

10.2021年5月18日,金桥信息召开第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关

于向2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》,

同意本激励计划的暂缓授予日为2021年5月18日,同意向1名暂缓授予的激励对象授予10.

万股的限制性股票,授予价格为5.87元/股。

11.2021年7月9日,金桥信息召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关

于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》,因激

励对象陈丹凤、刘宇离职不符合激励条件,同意回购注销陈丹凤、刘宇已获授但尚未解

锁的32,500股限制性股票,回购价格为4.52元/股(四舍五入),注销陈丹凤、刘宇已授

权但尚未行权的股票期权30.000份。独立董事已发表明确同意的独立意见。

12.2021年7月9日,金桥信息召开第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关于

注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》,同意回

购注销陈丹凤、刘宇已获授但尚未解锁的32.500股限制性股票,回购价格为4.52元/股(四

舍五入),注销陈丹凤、刘宇已授权但尚未行权的股票期权30,000份。

13.2021年8月23日,金桥信息召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关

于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,因激励对象朱良晶、邓宇辉、

刘凌、徐慧离职不符合激励条件,同意回购注销朱良晶、邓宇辉、刘凌、徐慧所持有的

已获授但尚未解锁的限制性股票合计114,400股,注销朱良晶、邓宇辉、刘凌、徐慧所持

回有的已授予但尚未行权的股票期权合计57,600份。独立董事已发表明确同意的独立意见。

回14.2021年8月23日,金桥信息召开第四届监事会第二十一次会议,审议通过了《关

于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销朱良晶、邓宇GRANDWAY

辉、刘凌、徐慧所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计114.400股,回购价格为

4.52元/股(四舍五入),注销朱良晶、邓宇辉、刘凌、徐慧所持有的已授予但尚未行权

的股票期权合计57,600份。

15.2021年11月29日,金桥信息第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于

2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件成就

的议案》,认为2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期

的解锁条件已满足,同意解锁数量共计92.872万股。独立董事已发表明确同意的独立意

见；关联董事回避表决。

16.2021年11月29日,金桥信息第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于

2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件成就

的议案》,认为2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期

的解锁条件已满足,同意为激励对象办理解锁手续。

17.2022年7月12日,金桥信息第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020

年股票期权与限制性股票激励计划预留授予及暂缓授予部分限制性股票第一期解锁条

件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》《关于

注销部分股票期权的议案》,认为2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予及暂

缓授予部分限制性股票第一期的解锁条件已满足,同意本次解锁数量共计332,020股,占

目前金桥信息股本总额的0.09%；同意回购注销王朕等22名激励对象所持有的已获授但

不具备解锁条件的53.040股限制性股票；同意注销王朕、杨渝、聂明明已获授但尚未行

权的股票期权共计27,600份。公司独立董事发表了同意的独立意见。

18.2022年7月12日,金桥信息第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于2020

年股票期权与限制性股票激励计划预留授予及暂缓授予部分限制性股票第一期解锁条

件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》《关于

注销部分股票期权的议案》,认为2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予及暂

缓授予部分限制性股票第一期的解锁条件已满足,同意为激励对象办理解锁手续；同意

回购注销王朕等22名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的53.040股限制性股

票；同意注销王朕、杨渝、聂明明已获授但尚未行权的股票期权共计27,600份。

19.2022年11月22日,金桥信息第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2020年

股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期解锁条件成就的议案》GRANDWAY

《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期已到期未行

权的股票期权的议案》,认为2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制

性股票第二期的解锁条件已满足,本次解锁的数量共计68.172万股,占目前金桥信息股

本总额的0.185%；2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行

权期行权起止日为2021年10月30日至2022年10月29日,截至行权有效期满,所有可行权

激励对象均未申请行权,拟注销首次授予第一个行权期已到期但尚未申请行权的股票期

权共计66.672万份。

股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期解锁条件成就的议案》

《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期已到期未行

权的股票期权的议案》,认为2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制

性股票第二期的解锁条件已满足,同意为激励对象办理解锁手续；认为金桥信息2020年

股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权有效期已满,所有可行

权激励对象均未申请行权,金桥信息注销股票期权合法、有效。

21.2023年6月27日,金桥信息第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2020年

股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票第二期解锁条件成就的议案》

《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数

量的议案》,2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票第二期的

解锁条件已满足,同意为激励对象办理解锁手续；认为2020年首次授予部分、预留授予

部分激励对象已离职及首次授予部分第二个解除限售期个人业绩考核未达标、2022年度

公司层面业绩考核未达标,同意办理限制性股票回购手续；认为2020年股票期权与限制

性股票激励计划预留授予第一个行权期已到期、所有可行权激励对象未申请行权、2022

年度公司层面业绩考核未达标、部分激励对象已离职,金桥信息注销股票期权合法、有

效。

22.2023年6月27日,金桥信息第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2020年

股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票第二期解锁条件成就的议案》

《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数同量的议案》,2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票第二期的

解锁条件已满足,同意为激励对象办理解锁手续；认为2020年首次授予部分、预留授予GRANDWAY

部分激励对象已离职及首次授予部分第二个解除限售期个人业绩考核未达标、2022年度

公司层面业绩考核未达标,同意办理限制性股票回购手续；认为2020年股票期权与限制

性股票激励计划预留授予第一个行权期已到期、所有可行权激励对象未申请行权、2022

年度公司层面业绩考核未达标、部分激励对象已离职,金桥信息注销股票期权合法、有

效。

23.2023年7月19日,金桥信息公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调

整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权价格和数量的议

案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期

行权条件成就的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分已获授但

尚未行权的股票期权的议案》,同意调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授

予部分股票期权行权价格和数量；认为2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予

股票期权第二个行权期行权条件已成就,同意为激励对象办理行权手续；因激励对象个

人业绩考核未达标,同意办理股票期权注销手续,金桥信息独立董事对此发表了同意的

独立意见。

24.2023年7月19日,金桥信息公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调

整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权价格和数量的议

案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期

行权条件成就的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分已获授但

尚未行权的股票期权的议案》,同意调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授

予部分股票期权行权价格和数量；认为2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予

股票期权第二个行权期行权条件已成就,同意为激励对象办理行权手续；因激励对象个

人业绩考核未达标,金桥信息注销股票期权合法、有效。

综上,本所律师认为,金桥信息本次激励计划及本次调整、本次行权及本次注销已

经取得了现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励

计划》的相关规定。

回二、本次调整

GRANDWAY

(一)本次调整原因及内容

根据金桥信息《2020年年度权益分派实施公告》,经金桥信息2020年年度股东大

会审议通过,金桥信息以2021年6月11日为股权登记日总股本282.227.708股为基数,

向全体股东每股派发现金红利0.158元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.30

股。根据金桥信息《2021年年度权益分派实施公告》,经金桥信息2022年年度年股东

大会审议通过,金桥信息以2022年6月27日为股权登记日363,988,829股为基数,向

全体股东每股派发现金红利0.121元(含税)。根据金桥信息《2022年年度权益分派实

施公告》,金桥信息以2023年6月29日为股权登记日364,693,772股为基数,向全体

股东每股派发现金红利0.02元(含税)。

1.股票期权行权价格的调整

根据《激励计划》,在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间,

金桥信息发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事

项,应对行权价格进行相应的调整,但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。其中

有关资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细以及派息的调整方法如下:

(1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=PO÷(1+n)

其中:PO为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

(2)派息

P=Po-V

其中:Po为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经过调整后,本激励计划首次授予的股票期权行权价格为(11.73-0.158)/1.3-0.121-

0,02=8.76元/份。

2.股票期权数量的调整

同金桥信息发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应根据《激励计划》,在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间,GRANDWAY

股票期权数量进行相应的调整。其中有关资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

以及派息的调整方法如下:

(1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Qo×(1+n)

其中:Qo为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整

后的股票期权数量。

经过调整后,本激励计划首次授予第二个行权期的股票期权数量为

484,560*1.3=629,928份。

综上,本所律师认为,金桥信息本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关

规定。

三、本次行权

(一)本次行权的条件

根据《管理办法》及《激励计划》,在本激励计划的首次授予部分第二个行权期内,

同时满足下列条件时,激励对象已获授的股票期权才能行权:

1.公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象均未发生如下任一情形:

GRANDWAY

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

3.公司层面业绩考核要求:首次授予的股票期权第二个行权期业绩考核目标为以

2019年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于30%。

4.激励对象层面考核要求:

激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对象个人绩

效考核评定分为A、B、C、D 四个等级。

上述考核标准A 级为 90 分以上(含),B级为 80-89 分,C级为 60-79 分,D级为59 分以下

(含)。

个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数

(二)本次行权条件的成就

1.根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)出具的《审计

报告》(天健审[2023]4588号)、金桥信息出具的书面说明以及本所律师在中国证监会

证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/,查询日期:2023

年7月19日)的检索结果,公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利GRANDWAY润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2.根据金桥信息的书面说明并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录

查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/,查询日期:2023年7月19日)、上海

证券交易所官方网站(网址:http://www.sse.com.cn/,查询日期:2023年7月 19 日)、

深圳证券交易所官方网站(网址:http://www.szse.cn/,查询日期:2023年7月19 日)、

中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/,查询日期:2023年7月19日),本次行

权条件成就涉及的激励对象均未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

3.根据天健出具的《审计报告》(天健审[2022]2388号),金桥信息2021年归属

于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励计划股份支付费用影响

后的数值为90,539,308.41元,较2019年同期增长42.40%,符合激励计划关于本次行权

条件成就的考核要求。

4.根据金桥信息出具的书面说明、公司提供的考核结果,本激励计划原首次授予

激励对象中13人因离职而不再具备激励对象资格,首次授予股票期权的激励对象中有

12名激励对象考核结果为“B”,5名激励对象考核结果为“C”,除上述17名激励对回象不符合全额行权条件外,其余激励对象均符合当年全额行权条件。

GRANDWAY综上,本所律师认为,金桥信息本次行权的行权条件已成就。

三、本次注销的具体情况

(一)本次注销的原因

根据金桥信息第五届董事会第十次会议、金桥信息第五届监事会第八次会议审议通

过的《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分已获授但尚未行权的股票

期权的议案》、金桥信息出具的说明,因首次授予股票期权的激励对象中有12名激励

对象的考核结果为B、5名激励对象的考核结果为C,根据《激励计划》的相关规定,

金桥信息对17名激励对象不符合行权条件的股票期权予以注销。

(二)本次注销的数量

根据金桥信息第五届董事会第十次会议、金桥信息第五届监事会第八次会议审议通

过的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权价

格和数量的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分已获授但尚

未行权的股票期权的议案》、金桥信息《2020年年度权益分派实施公告》,经金桥信息

2020年度股东大会审议通过,金桥信息以2021年6月11日为股权登记日公司总股本

282,227,708股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.158元(含税),以资本公积金

向全体股东每股转增0.30股。根据《激励计划》的相关条款规定,本次注销的股票期权

数量调整为合计25,740份。

综上,本所律师认为,金桥信息因激励对象未达到考核要求拟实施注销部分股票期

权符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的有关规定；本次注销涉及调整后的注

销数量符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的有关规定。

四、结论意见

同综上所述,本所律师认为,金桥信息本次激励计划及本次调整、本次行权及本次注

同销已经取得了现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及

本次激励计划的有关规定；金桥信息本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关GRANDWAY

规定；金桥信息本次行权的行权条件已成就；金桥信息因激励对象未达到考核要求拟实

施注销部分股票期权符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的有关规定；本次注

销涉及调整后的注销数量符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的有关规定；金

桥信息尚需就本次注销事宜履行后续信息披露义务、实施本次注销涉及事宜并向中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次注销所涉变更登记手续。

本法律意见书一式肆份。

回

GRANDWAY

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司2020年股票

期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权相关事项的法律意见书》的签署页)

负责人

张利国

匕京国枫律师事务所经办律师

李大鹏

侯镇山

20万年7月19日

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