北京国枫律师事务所
关于上海金桥信息股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划
回购并注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN247-15号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
Grandway LawOffices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编:100005
电话(Tel):010-88004488/66090088传真(Fax):010-66090016
北京国枫律师事务所
关于上海金桥信息股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划
回购并注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN247-15 号
致:上海金桥信息股份有限公司
根据本所与金桥信息签署的《律师服务合同》,作为金桥信息本次股权激励计划的
专项法律顾问,已根据相关法律、法规和规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于上海金桥信息股份
有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》《北京国枫律
师事务所关于上海金桥信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整
及首次授予事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》《北京国枫律
师事务所关于上海金桥信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓
授予部分限制性股票授予事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海金桥信息
股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划回购并注销部分限制性股票及注
销部分股票期权的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划回购并注销部分限制性股票及注销部分股票期
权的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司2020年股票期
权与限制性股票激励计划回购并注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》《北京国
枫律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划
回购并注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海金
桥信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
GRANDWAY第一期解锁相关事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海金桥信息股份有限
1.
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予及暂缓授予部分限制性股票第一
期解锁暨回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》《北京
国枫律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计
划回购并注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海
金桥信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票第二期解锁暨注销首次授予第一个行权期已到期未行权的股票期权相关事项的法律
意见书》《北京国枫律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司2020年股票期权与限制
性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票第二期解锁条件成就暨回购注销部分限制性
股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海金桥
信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二
个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权相关事项的法律意见书》(以下简称“原法
律意见书”)。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定,就本次激励计划回购并注销部分限制性股票(以下简称“本次回
购注销”)的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律
文件进行了核查与验证:
1.本次回购注销的批准与授权；
2.本次回购注销的具体情况；
3.本次回购注销的实施情况；
4.本所律师认为需要审查的其他文件。
本所律师同意将本法律意见书作为金桥信息本次激励计划所必备的法定文件随其
他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供金桥信息本次激同励计划的目的使用,不得用作其他用途。
GRANDWA人本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明,本
2.
法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:
一、本次激励计划的批准与授权
1.2020年8月27日,金桥信息第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2020年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案,关联董事回
避表决；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表了肯定性的独立意见。
2.2020年8月27日,金桥信息第四届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2020年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。
3.2020年9月7日,金桥信息第四届监事会第九次会议审议通过了《关于对2020年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的
议案》,认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》、《激励计划》所规定的条件,其作为本次股票期权与限制性股票激
励计划的激励对象合法、有效。
4.2020年9月14日,金桥信息召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于
<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案,
关联股东已回避表决。
5.2020年9月24日,金桥信息召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于调
整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授
GRANDWAY予数量的议案》,鉴于首次授予激励对象中一名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的
3.
全部股票期权与限制性股票,同时因参与本次限制性股票激励计划的王琨先生系公司董
事、副总经理,其在授予日2020年9月28日前六个月内存在卖出公司股票情况,暂缓对
其授予限制性股票,公司董事会根据2020年第二次临时股东大会的授权,对本次激励计
划拟首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整,调整后,公司本次激励计划限制性
股票首次授予的激励对象人数由141人调整为139人；本次激励计划拟授予的限制性股票
数量由251.80万股调整为251.00万股,其中,首次授予部分调整为196.00万股,暂缓授予
部分为10.00万股,预留授予部分45.00万股不做调整；公司本次激励计划股票期权首次
授予的激励对象人数由136人调整为135人,本次激励计划拟授予的股票期权数量193.20
万份不做调整,其中首次授予178.20万份,预留授予15.00万份；审议通过了《关于向激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,同意确定以2020年9月28日为首次授
予日,向135名激励对象授予178.20万份股票期权、向139名激励对象授予196.00万股限
制性股票,股票期权的首次行权价格为11.73元/份,限制性股票的首次授予价格为5.87
元/股。独立董事已发表明确同意的独立意见,关联董事回避表决。
6.2020年9月24日,金桥信息召开第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于调
整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授
予数量的议案》,认为:公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次
授予激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和
《激励计划》的有关规定,调整程序合法合规,不存在损害股东利益的情况；审议通过
了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,同意本次激励计划的首
次授予日为2020年9月28日,同意向135名激励对象授予股票期权178.20万份,首次行权
价格为11.73元/份；同意暂缓授予激励对象王琨先生共计10万股的限制性股票,向139名
激励对象授予限制性股票196.00万股,首次授予价格为5.87元/股。
7.2021年4月28日,金桥信息召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于
向2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象授予股票期权和限制性股
票的议案》,同意本次激励计划预留部分的授予日为2021年4月30日,向50名激励对象
授予15万份股票期权、向50名激励对象授予45万股限制性股票,股票期权的行权价格为回1060元/份限制性股票的授予价格为5.30元/股。独立董事已发表明确同意的独立意见。8.2021年4月28日,金桥信息召开第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于
GRANDWAY向2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象授予股票期权和限制性股
4.
票的议案》,同意本次激励计划预留部分的授予日为2021年4月30日,向50名激励对象
授予15万份股票期权、向50名激励对象授予45万股限制性股票,股票期权的行权价格为
1060元/份限制性股票的授予价格为5.30元/股。
9.2021年5月18日,金桥信息召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于
向2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》,
同意本次激励计划暂缓授予的授予日为2021年5月18日,向1名暂缓授予的激励对象授予
10万股限制性股票,授予价格为5.87元/股。独立董事已发表明确同意的独立意见。
10.2021年5月18日,金桥信息召开第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关
于向2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》,
同意本激励计划的暂缓授予日为2021年5月18日,同意向1名暂缓授予的激励对象授予10.
万股的限制性股票,授予价格为5.87元/股。
11.2021年7月9日,金桥信息召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》,因激
励对象陈丹凤、刘宇离职不符合激励条件,同意回购注销陈丹凤、刘宇已获授但尚未解
锁的32,500股限制性股票,回购价格为4.52元/股(四舍五入),注销陈丹凤、刘宇已授
权但尚未行权的股票期权30,000份。独立董事已发表明确同意的独立意见。
12.2021年7月9日,金桥信息召开第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关于
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》,同意回
购注销陈丹凤、刘宇已获授但尚未解锁的32,500股限制性股票,回购价格为4.52元/股(四
舍五入),注销陈丹凤、刘宇已授权但尚未行权的股票期权30,000份。
13.2021年8月23日,金桥信息召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,因激励对象朱良晶、邓宇辉、
刘凌、徐慧离职不符合激励条件,同意回购注销朱良晶、邓宇辉、刘凌、徐慧所持有的
已获授但尚未解锁的限制性股票合计114,400股,注销朱良晶、邓宇辉、刘凌、徐慧所持
有的已授予但尚未行权的股票期权合计57,600份。独立董事已发表明确同意的独立意见。
14.2021年8月23日,金桥信息召开第四届监事会第二十一次会议,审议通过了《关
同于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销朱良晶、邓宇辉、刘凌、徐慧所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计114,400股,回购价格为
GRANDWAY4.52元/股(四舍五入),注销朱良晶、邓宇辉、刘凌、徐慧所持有的已授予但尚未行权
5.
的股票期权合计57,600份。
15.2021年11月29日,金桥信息第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件成就
的议案》,认为2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期
的解锁条件已满足,同意解锁数量共计92.872万股。独立董事已发表明确同意的独立意
见；关联董事回避表决。
16.2021年11月29日,金桥信息第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于
2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件成就
的议案》,认为2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期
的解锁条件已满足,同意为激励对象办理解锁手续。
17.2022年7月12日,金桥信息第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予及暂缓授予部分限制性股票第一期解锁条
件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》《关于
注销部分股票期权的议案》,认为2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予及暂
缓授予部分限制性股票第一期的解锁条件已满足,同意本次解锁数量共计332,020股,占
目前金桥信息股本总额的0.09%；同意回购注销王朕等22名激励对象所持有的已获授但
不具备解锁条件的53,040股限制性股票；同意注销王朕、杨渝、聂明明已获授但尚未行
权的股票期权共计27,600份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
18.2022年7月12日,金桥信息第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于2020
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予及暂缓授予部分限制性股票第一期解锁条
件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》《关于
注销部分股票期权的议案》,认为2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予及暂
缓授予部分限制性股票第一期的解锁条件已满足,同意为激励对象办理解锁手续；同意
回购注销王朕等22名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的53,040股限制性股
票；同意注销王朕、杨渝、聂明明已获授但尚未行权的股票期权共计27,600份。
19.2022年11月22日,金桥信息第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2020年
同股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期解锁条件成就的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期已到期未行
权的股票期权的议案》,认为2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制GRANDWAY6.
性股票第二期的解锁条件已满足,本次解锁的数量共计68.172万股,占目前金桥信息股
本总额的0.185%；2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行
权期行权起止日为2021年10月30日至2022年10月29日,截至行权有效期满,所有可行权
激励对象均未申请行权,拟注销首次授予第一个行权期已到期但尚未申请行权的股票期
权共计66.672万份。
20.2022年11月22日,金桥信息第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2020年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期解锁条件成就的议案》
《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期已到期未行
权的股票期权的议案》,认为2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票第二期的解锁条件已满足,同意为激励对象办理解锁手续；认为金桥信息2020年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权有效期已满,所有可行
权激励对象均未申请行权,金桥信息注销股票期权合法、有效。
21.2023年6月27日,金桥信息第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2020年
股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票第二期解锁条件成就的议案》
《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数
量的议案》,2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票第二期的
解锁条件已满足,同意为激励对象办理解锁手续；认为2020年首次授予部分、预留授予
部分激励对象已离职及首次授予部分第二个解除限售期个人业绩考核未达标、2022年度
公司层面业绩考核未达标,同意办理限制性股票回购手续；认为2020年股票期权与限制
性股票激励计划预留授予第一个行权期已到期、所有可行权激励对象未申请行权、2022
年度公司层面业绩考核未达标、部分激励对象已离职,金桥信息注销股票期权合法、有
效。
22.2023年6月27日,金桥信息第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2020年
股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票第二期解锁条件成就的议案》
《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数
量的议案》,2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票第二期的回部分激励对象已离职及首次授予部分第二个解除限售期个人业绩考核未达标、2022年度解锁条件已满足,同意为激励对象办理解锁手续；认为2020年首次授予部分、预留授予
GRANDWAY公司层面业绩考核未达标,同意办理限制性股票回购手续；认为2020年股票期权与限制
7.
性股票激励计划预留授予第一个行权期已到期、所有可行权激励对象未申请行权、2022
年度公司层面业绩考核未达标、部分激励对象已离职,金桥信息注销股票期权合法、有
效。
23.2023年7月19日,金桥信息公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权价格和数量的议
案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期
行权条件成就的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分已获授但
尚未行权的股票期权的议案》,同意调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分股票期权行权价格和数量；认为2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权第二个行权期行权条件已成就,同意为激励对象办理行权手续；因激励对象个
人业绩考核未达标,同意办理股票期权注销手续,金桥信息独立董事对此发表了同意的
独立意见。
24.2023年7月19日,金桥信息公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调
整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权价格和数量的议
案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期
行权条件成就的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分已获授但
尚未行权的股票期权的议案》,同意调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分股票期权行权价格和数量；认为2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权第二个行权期行权条件已成就,同意为激励对象办理行权手续；因激励对象个
人业绩考核未达标,金桥信息注销股票期权合法、有效。
综上,本所律师认为,金桥信息本次激励计划及本次回购注销已经取得了现阶段必
要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
(一)本次回购注销的原因
GRANDWAY根据金桥信息第五届董事会第九次会议、金桥信息第五届监事会第七次会议审议通
8.
过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》、金桥信息提供的
离职证明、考核结果说明,因激励对象刘虎等5人离职,根据《激励计划》的相关规定,
金桥信息对刘虎等5人已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销；因王艳等12名激
励对象的考核结果为B、蔡磊等6名激励对象的考核结果为C,根据《激励计划》的相关
规定,金桥信息对王艳等18名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销；
因2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个
解除限售期及暂缓授予第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标未达标,金桥信息回
购注销该期所有限制性股票。
(二)本次回购注销的数量
根据第五届董事会第九次会议、金桥信息第五届监事会第七次会议通过的《关于回
购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》、金桥信息《2020年年度权益分
派实施公告》,经金桥信息2020年度股东大会审议通过,金桥信息以2021年6月11日为
股权登记日公司总股本282,227,708股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.158元(含
税),以资本公积金向全体股东每股转增0.30股。根据《激励计划》的相关条款规定,
本次回购注销的限制性股票数量调整为合计1,068,600股。
(三)本次回购注销的价格
根据金桥信息第五届董事会第九次会议、金桥信息第五届监事会第七次会议审议通
过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》,金桥信息授予沈
莹等2020年限制性股票的价格为5.87元/股、授予倪俊等激励对象2020年限制性股票
的价格为5.30元/股。根据金桥信息《2020年年度权益分派实施公告》,经金桥信息2020
年度年股东大会审议通过,金桥信息以2021年6月11日为股权登记日公司总股本
282,227708股为基数向全体股东每股派发现金红利0.158元(含税),以资本公积金
向全体股东每股转增0.30股。根据《激励计划》的相关条款规定,沈莹等激励对象的限
制性股票的回购价格调整为4.52元/股、倪俊等激励对象的限制性股票的回购价格调整
为4.08元/股。
GRANDWAY9.
综上,本所律师认为,金桥信息因激励对象离职、激励对象未达到考核要求、公司
层面2022年业绩考核未达标拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》
及本次激励计划的有关规定；本次回购注销涉及调整后的回购数量及回购价格符合《公
司法》《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定。
三、本次回购注销的实施情况
根据金桥信息的公告信息及披露文件,金桥信息于2023年6月28日披露了《第五届
董事会第九次会议决议公告》《第五届监事会第七次会议决议公告》《独立董事关于第
五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》《关于回购注销部分限制性股票及调整回
购价格和数量的公告》《关于回购注销股权激励股票事宜通知债权人的公告》《北京国
枫律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划
暂缓授予部分限制性股票第二期解锁条件成就暨回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权相关事项的法律意见书》。
根据金桥信息提供的《证券账户开户办理确认单》及其书面说明,金桥信息已在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中证登上海分公司”)开设了回
购专用证券账户(账户号码:B882431183),并已申请办理对上述激励对象已获授但尚
未解锁的1,068,600股限制性股票的回购过户手续,预计本次回购注销于2023年11月22日
完成,金桥信息后续将依法办理相关工商变更登记手续。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,金桥信息本次激励计划及本次回购注销已经取得了现阶
段必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次激励计划的相关
规定；金桥信息因激励对象离职、激励对象未达到考核要求、公司层面2022年业绩考核
未达标拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的
有关规定；本次回购注销涉及调整后的回购数量及回购价格符合《公司法》《管理办法》
及本次股权激励计划的有关规定；金桥信息已在中证登上海分公司开设回购专用证券账
户并向中证登上海分公司申请办理回购过户手续,尚需就本次回购注销事宜履行后续信
息披露义务,并办理因本次回购注销部分限制性股票事宜所涉减资事宜。
本法律意见书一式肆份。
GRANDWAY10.
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司2020年股票期
权与限制性股票激励计划回购并注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所经办律师
李画李大鹏
上可敏
何小敏
2023年71月17日
11.
