金桥信息:上海金桥信息股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：603918证券简称：金桥信息上海金桥信息股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）

二〇二五年十一月金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或同意注册。

1金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票预案已经公司第五届董事会第三十次会议、2025年第三次临时股东大会、第六届董事会第二次会议审议通过，根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，本次向特定对象发行股票在获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施，以中国证监会最终同意注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符

合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、

保险公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并取得中国

证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格

不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价

基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行定价将进行相应调整。本次发行申请通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

2金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

4、本次向特定对象发行股票的数量为本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即本次向特定对象发行股票的数量不超过73021505股（含本数），并以上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会和上海证券交易所相关规定及实际认购情

况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本

公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证

监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过61538.00万元，公司在扣除发

行费用后将用于下述项目：

单位：万元序号项目名称预计项目投资总额拟投入募集资金

1智慧空间核心解决方案升级项目35113.2635113.26

2 面向行业应用的 AI 研发项目 22497.88 16224.74

3补充流动资金项目10200.0010200.00

合计67811.1461538.00

若本次实际募集资金无法满足上述项目拟投入募集资金需要，在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据募集资金投资项目进度及资金需求等实际情况，适当调整前述项目的募集资金投入顺序及投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

6、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，有关

法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有规定的，从其规定。

3金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦

不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公

司新老股东按发行后的股份比例共享。

9、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）等相关规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案“第四节董事会关于公司利润分配情况的说明”，提请广大投资者关注。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规

章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案

“第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”，但所制定的填补回报

措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

11、本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

4金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

释义....................................................7

第一节本次向特定对象发行方案概要......................................8

一、发行人基本情况.............................................8

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................8

三、发行对象及其与公司的关系.......................................13

四、本次发行方案概要...........................................13

五、本次发行是否构成关联交易.......................................16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16

七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市

条件...................................................17

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..............................17

第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...............................18

一、本次募集资金使用计划.........................................18

二、本次募集资金投资项目的基本情况....................................18

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................30

四、募集资金使用的可行性分析结论.....................................31

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................32

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及

业务收入结构的影响............................................32

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............33

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争变化情况.........................................33

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................34

5金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................34

六、本次股票发行相关的风险说明......................................34

第四节董事会关于公司利润分配情况的说明..................................39

一、公司利润分配政策...........................................39

二、公司最近三年利润分配情况.......................................42

三、公司未来三年分红回报规划.......................................43

第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...............................47

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...........47

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示.............................49

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................49

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况......................................49

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施...............51

六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切

实履行的承诺...............................................52

6金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

释义

在本向特定对象发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

金桥信息、公司、指上海金桥信息股份有限公司

本公司、发行人

本次发行、本次向

指金桥信息 2025 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）的行为特定对象发行本预案指上海金桥信息股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

AI 指 Artificial Intelligence，人工智能AIGC 指 AI Generated Content，人工智能生成内容透过网络将庞大的计算处理程序自动分拆成无数个较小的子程

云计算指序，再交由多部服务器所组成的庞大系统经计算分析之后将处理结果回传给用户物模型指物理空间中的实体在云端的数字化表示

一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增长的背大数据指景下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘出有用信息，实现对海量数据的有效利用

专注于特定领域的语言模型，通过对特定领域数据的训练和优化，垂直语言模型指

能够更好地理解领域内的术语、知识和业务场景

5th Generation Mobile Communication Technology，第五代移动通

5G 指信技术，简称 5G中国证监会指中国证券监督管理委员会定价基准日指发行期首日

公司章程指《上海金桥信息股份有限公司章程》

募投项目、本次募指本次向特定对象发行股票募集资金投资项目投项目

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和

报告期各期末指

2025年9月30日

元/万元指人民币元/人民币万元

注：本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。

7金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

第一节本次向特定对象发行方案概要

一、发行人基本情况中文名称上海金桥信息股份有限公司

英文名称 Shanghai Golden Bridge InfoTech Co. Ltd成立日期1994年8月17日上市日期2015年5月28日注册资本365107526元法定代表人金史平

注册地址中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号12幢21302;21319室股票简称金桥信息股票代码603918上市地点上海证券交易所

统一社会信用代码 91310000132231361P

互联网网址 http://www.shgbit.com

电子邮箱 shgbit@shgbit.com

电话021-33674396

传真021-64647869

许可项目：第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;基础电信业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：各种信息系统、安全防范防火工程，建筑智能化建设工程设计与施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，计算机信息系统集经营范围成，机电安装建设工程施工，计算机软硬件产品研发、销售，从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、机电产品、仪器仪表、办公自动化设备、家用电器销售，从事货物与技术的进出口业务，合同能源管理，医疗器械销售，舞台灯光音响设计安装。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策大力支持，助力软件和信息技术产业快速发展

软件和信息技术服务业是发展数字经济的基础，是加快建设现代产业体系的重要支撑。“十四五”期间，国家加大在软件和信息技术服务业的政策扶持力度，

8金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）陆续出台了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》《“十四五”大数据产业发展规划》《“十四五”数字经济发展规划》等政策文件，提出保持大数据产业高速增长、推动软件产业链升级，展望2035年，力争形成统一公平、竞争有序、成熟完备的数字经济现代市场体系，数字经济发展水平位居世界前列。

此外，国家政策大力支持新一代信息技术发展。2022年7月，科技部、工信部等多部委联合印发《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》，强调加速人工智能技术攻关、产品开发和产业培育，探索人工智能发展新模式新路径，以人工智能高水平应用促进经济高质量发展。2023年7月，国家网信办等七部门发布《生成式人工智能服务管理暂行办法》，旨在促进人工智能良性、健康、安全发展，为生成式人工智能的研究与发展留足了空间，利好人工智能未来可持续发展。2024年6月，工业和信息化部等四部门组织编制了《国家人工智能产业综合标准化体系建设指南（2024版）》，进一步加强人工智能标准化工作系统谋划，加快构建满足人工智能产业高质量发展和“人工智能+”高水平赋能需求的标准体系。2025年1月，国务院修订的《新一代人工智能发展规划》，首次明确“人工智能+”作为新质生产力的核心引擎地位。2025年7月，国务院办公厅发布了《关于健全“高效办成一件事”重点事项常态化推进机制的意见》，探索开展“人工智能+政务服务”，安全有序运用大模型等技术，为企业和群众提供智能问答、引导、预填、帮办等服务，为工作人员提供智能审批辅助和分析支持；同时，动态更新覆盖政策法规等信息库以提升服务权威精准性，并加强保密、系统防护、算法监管及人工审核，确保应用安全可靠。

随着我国一系列法规政策的深入推进和贯彻落实，以数字经济为代表的新经济正成为发展新动能，全社会数字化发展趋势逐步显现，软件和信息技术服务业发展向好。

9金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

2、新一代信息技术创新突破，人工智能与软件和信息技术服务行业融合加

速近年来，随着云计算、大数据、物联网等新技术的深化发展，人工智能与实体经济的融合加速，已成为驱动产业数字化转型升级、赋能数字经济发展的核心动能。2022 年 11 月 OpenAI 推出 ChatGPT 后，全球科技企业持续布局生成式人工智能（AIGC），不断推出创新技术、平台及应用。2025 年，华为发布昇腾 920芯片，以 900 TFLOPS 的单芯片算力构建国产大模型训练的“超级引擎”；本源量子团队利用“本源悟空”量子计算机对亿级参数大模型进行量子优化，实现参数量减少 76%的同时文本生成准确率提升 14%；DeepSeek 推出 V3 模型，以 560万美元成本完成6710亿参数训练，仅为国际同类模型的1/10投入，标志着大模型从“参数竞赛”向“效能博弈”的跨越。

随着技术成熟，人工智能的应用生态持续拓宽，AI+行业的应用场景加速落地。2025年7月3日，全球数字经济大会人工智能融合应用发展论坛上，北京人工智能应用场景“揭榜挂帅”发布，覆盖制造业、教育、医疗、金融、智慧城市等 12 个领域，总预算达 1.1 亿元，彰显 AI 在实体经济中的深度渗透。

3、数字经济引领经济高质量发展

我国数字经济高质量发展取得新进展，扩量、增效、提质、挖潜能力进一步提升，数字经济进入新一轮科技创新引领发展的新阶段。当前，我国 5G、人工智能等技术创新持续取得突破，数据要素市场加快建设，数字经济产业体系不断完善，数字经济全要素生产率巩固提升，支撑了我国新质生产力的积累壮大，传统产业数字化转型不断加快，新业态、新模式蓬勃发展。

党的十八大以来，我国先后印发数字经济发展战略、“十四五”数字经济发展规划，推动数字经济蓬勃发展。数字经济规模由2012年的11.2万亿元增长至

2023年的53.9万亿元，11年间规模扩张了3.8倍。从占比来看，2023年，数字

经济在国民经济中的地位进一步提升，我国数字经济占 GDP 比重达到 42.8%，较上年提升1.3个百分点，数字经济是国民经济的关键支撑和重要动力。从增速来看，2023年，数字经济持续支撑经济稳增长目标实现，我国数字经济同比名义增长 7.39%，对 GDP 增长的贡献率为 66.45%，有效提升我国经济发展的韧性

10金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）和活力。从区域规模来看，2023年广东、江苏、山东、浙江、上海、福建、北京、湖北、四川、河南、河北、湖南、安徽、重庆、江西、辽宁、陕西、广西等

18个省区市数字经济规模超过1万亿元。

4、软件和信息技术服务行业高速发展近年来，云计算、大数据、人工智能等新技术和领域的兴起加速软件和信息技术服务业与各行业的产业融合，极大地推动了行业的发展，软件和信息技术服务业迈入高质量发展阶段，国际影响力不断提升，对中国经济社会高质量发展发挥积极作用。根据工信部数据，我国软件和信息技术服务业规模以上企业收入规模2024年达137276亿元，同比增长10%，自2017年的55103亿元增长至2024年的137276亿元，年复合增长率13.93%。

图：2017-2024年软件行业收入规模与变动趋势

资料来源：中华人民共和国工业和信息化部

我国的软件和信息技术服务业正处于高速发展的成长期，随着软件业结构持续调整，信息技术产业生态链不断完善，未来行业发展空间广阔，收入将持续提高。

11金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、巩固行业领先地位，实现公司业务可持续发展

随着数字化、信息化解决方案等新兴产业利好政策的出台和 5G、互联网、

物联网、云计算服务、AI 技术等相关技术的进步，智慧空间信息化解决方案及服务呈现出应用范围不断拓展、市场需求持续增长、业务量快速增加的态势。智慧空间核心解决方案升级项目能提高智慧空间管理系统的有效性、稳定性和灵活性，通过 AI 赋能实现空间资源的智能感知与动态调配，提升空间利用效率，实现节能环保；同时依托 AI 技术优化空间场景及空间环境的智能适配能力，提升用户在不同空间场景协作时的体验，为公司相关业务带来新的契机及增长点，打造客户口碑，巩固公司的行业领先地位。

通过实施募投项目，公司将进一步巩固产品和服务带来的经济效益，并通过携手上下游企业共同发展等方式，产生良好的社会效益。

2、通过前瞻性研发，引领并洞察客户需求，增强公司市场竞争力

软件和信息技术服务业技术更新迭代快、人力密集，行业内企业需要不断提升研发创新能力和自身核心实力。近年来，人工智能发展迅速，AIGC 技术可以快速、灵活地生成不同模态的数据内容，更好地满足人们日益增长的对数字内容总量和丰富程度的需求，成为企业信息化转型、数字化发展的重要推动力。

面向行业应用的 AI 研发项目依托海量高质量行业数据驱动模型训练与算法

迭代优化，并通过搭建面向行业应用的服务平台以及通过开发各类智能体，架起行业应用与垂直优化的 AI 大模型之间的桥梁，使 AI 大模型得以被更好地利用，深度赋能司法、教育等垂直行业的应用场景。项目实施将系统推进公司现有产品矩阵的智能化升级，同步强化技术研发能力与创新体系构建。依托该项目，企业将持续突破行业核心技术瓶颈，培育复合型技术人才梯队，加速 AI 技术在“AI+司法”、“AI+教育”等战略方向的前瞻性布局与场景化落地。

基于深厚的行业经验积累，公司精准把握客户需求演变趋势，通过前瞻性技术预研与数字化创新实践，前瞻布局行业发展趋势，主动引领客户需求升级，着力开辟新的利润增长极，持续巩固市场领先地位与核心竞争力。

12金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

3、优化资本结构，增强公司资金实力及抵御风险的能力

本次募集资金补流将有效填补公司未来发展所产生的资金缺口，为公司业务的快速发展提供持续可靠的资金支持。实施补充流动资金项目有利于优化公司资本结构并改善公司财务状况，进一步降低公司的流动性风险。随着公司资产规模的有序扩大及资产质量的持续提升，公司的抗风险能力将进一步增强。

三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基

金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名

（含）的特定投资者。

截至本预案出具之日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《向特定对象发行股票发行情况报告书》中披露。

四、本次发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。

（二）发行方式及时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保

险公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合

13金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并取得中国

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票采取询价方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。

如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日

期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

（五）发行数量本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发

14金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的

20%，即不超过73021505股（含本数）。最终发行数量由公司在取得中国证监

会作出予以注册的决定后，由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规及发行实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积

金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

如本次向特定对象发行股份的总数因监管政策变化或中国证监会予以注册

的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（六）募集资金用途及数额

本次向特定对象发行募集资金总额不超过61538.00万元，公司在扣除发行费用后将用于下述项目：

单位：万元序号项目名称预计项目投资总额拟投入募集资金

1智慧空间核心解决方案升级项目35113.2635113.26

2 面向行业应用的 AI 研发项目 22497.88 16224.74

3补充流动资金项目10200.0010200.00

合计67811.1461538.00

在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

（七）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

15金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（十）决议有效期本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而无法确认发行对象与公司之间的关系。本次发行过程中，公司将针对构成关联交易的认购对象，严格按照有关法律法规要求及公司内部规定履行关联交易审批程序，并在《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

金国培在本次发行前持有发行人18.25%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。按照本次向特定对象发行的数量上限73021505股测算，本次发行完成后，金国培的持股比例最低减少至15.21%。

为保证公司控制权的稳定，公司报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会、证券交易所的有关要求，采取包括但不限于限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，或视情况要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺等措施，具体以公司披露的发行方案为准。

16金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）因此，本次发行后公司控股股东、实际控制人的持股比例将有所下降，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行的相关议案经公司第五届董事会第三十次会议、2025

年第三次临时股东大会、第六届董事会第二次会议审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

在获得中国证监会做出的同意注册决定后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

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第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行募集资金总额不超过61538.00万元，公司在扣除发行费用后将用于下述项目：

单位：万元序号项目名称预计项目投资总额拟投入募集资金

1智慧空间核心解决方案升级项目35113.2635113.26

2 面向行业应用的 AI 研发项目 22497.88 16224.74

3补充流动资金项目10200.0010200.00

合计67811.1461538.00

在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）智慧空间核心解决方案升级项目

1、项目基本情况

智慧空间核心解决方案升级项目建设地点位于上海市，项目投资总额为

35113.26万元，建设期为3年。本项目旨在原有的智慧空间核心解决方案的基础上，通过整合基于多模态的深度集成 AI 技术、基于智能体的自主适应、自主优化、自主决策、自主行动的智能化技术，以及智能空间规划和实时物联网传输技术，实现智慧空间管理系统的全面升级。以物模型数据的 AI 分析驱动空间管理优化和决策，将对云边端各自的计算能力和音视频传输能力进行多维联动优化，以提升系统的智慧化和人性化水平。通过完善核心生态化产品及服务体系，实现线上线下的无缝融合和人与环境、人与设备、人与任务的匹配，本项目将构

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建一个更经济、高效且用户友好的智慧空间管理升级解决方案，这不仅能够满足政务机关、司法机关、教育和企业等行业对大量现有和待建空间的智慧管理的迫切需求，也将有助于公司构建智能化生态体系，增强品牌影响力，并开拓新的利润增长点，从而持续巩固和提升公司的市场竞争力。

2、项目实施的必要性

（1）云边端多维联动升级，适应多种空间利用需求近年来，随着数字经济的高速发展，云计算、大数据、区块链、人工智能等新一代信息技术不断重塑商业环境，推动社会进入全面感知、可靠传输、智能处理、精准决策的智能时代。在此背景下，云边端协同模式作为各领域、各行业数字化创新和智能化转型的突破口，逐渐成为产业发展新趋势。

本项目将购置云服务器、云算力、音视频转码软件、数据可视化套件等软硬

件设备增强云端的智慧空间管理系统的自主决策、智能调节功能，同时、将自主研发边缘服务器及端智能感知控制网关，对云端、边缘端、终端的计算能力进行多维联动升级、发挥各自的优势、实现资源和任务的最优分配，从而更高效地实现云边端协同，由“点”及“面”全面驱动智慧空间管理系统的升级，提供更加高效易用、智能化和人性化的空间管理方案，适应各行业多样化、复杂化且高要求的空间利用需求。

（2）把握行业发展机遇，强化公司竞争优势近年来，随着数字化的不断推进，各行业领域对于信息化服务的需求不断增加，软件和信息技术服务业迎来新的机遇。数字经济时代下，党政机关对于信息化服务的响应速度和信息准确性提出了更高的要求，以数据为中心的发展规划要求公司提供的智慧空间解决方案和服务不断升级。

在远程办公、分布式协同工作的趋势下，公司致力于为各行业提供虚实结合的中小规模空间利用解决方案，以协助提升客户沟通交流及协同办公的效率。公司作为国内智慧空间信息化解决方案的重要提供商，紧抓发展机遇，布局新的利润增长点，以保持公司的长期竞争优势。实施本项目，公司将顺应行业发展趋势，通过多模态的深度集成 AI 技术、基于智能体的自主适应、自主优化、自主决策、

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自主行动的智能化技术，以及智能空间规划和实时物联网传输技术，实现智慧空间管理系统的全面升级，构建全场景智慧空间服务能力，进而打造更贴合市场需求的产品，使有智能化转型需求的企业围绕公司核心平台形成较强的生态粘性。

通过本项目，公司将顺应行业发展趋势，紧抓发展机遇，依托 AI 驱动的空间服务架构打造更贴合市场需求的产品，强化品牌竞争优势。

（3）增强客户粘性，巩固公司行业地位

通过实施本项目，公司积极开展智慧空间核心解决方案的升级工作，将重点投入 AI 与空间技术融合的研发、产品化和平台服务化，推动智慧空间从“功能集成”向“智能决策”升级，最终实现空间服务效率与用户满意度的显著提升，并输出行业级智慧空间标准解决方案，实现公司业务的可持续发展，并构建核心智能化生态，促进有智能化转型需求的企业围绕公司核心平台形成较强的生态粘性，打造品牌护城河，巩固公司领先的行业地位。

3、项目实施的可行性

（1）国家政策大力支持行业发展，市场成长空间巨大

2021年11月，工信部发布《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，

部署了推动软件产业链升级、提升产业基础保障水平、强化产业创新发展能力、

激发数字化发展新需求和完善协同共享产业生态五项主要任务。2022年1月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，提出到2025年，数字经济核心产业增加值占 GDP 比重达到 10%，数据要素市场体系初步建立、产业数字化转型迈上新台阶、数字产业化水平显著提升、数字化公共服务更加普惠均等、数字

经济治理体系更加完善等发展目标；展望2035年，力争形成统一公平、竞争有序、成熟完备的数字经济现代市场体系，数字经济发展基础、产业体系发展水平位居世界前列。软件和信息技术服务业受到国家政策的大力支持，项目的实施具备良好的产业政策环境。2025年4月，国家发展改革委、国家数据局印发《2025年数字经济发展工作要点》，明确要提升数字经济核心竞争力，促进科技创新和产业创新深度融合，梯次培育布局具有国际竞争力、区域支柱型、区域特色型数

20金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

字产业集群，推动数据产业、数据标注产业高质量发展，支持人工智能技术创新和产业应用。

近年来，我国软件产业规模效益稳步增长，增速位居国民经济各行业前列，收入占我国 GDP 比重逐年提升，市场成长空间巨大。2017 年的 55103 亿元增长至2024年的137276亿元，年复合增长率13.93%；软件加快赋能各行业的数字化转型升级，软件信息服务消费在信息消费中占比已超过50%。

（2）公司拥有丰富的解决方案落地经验，项目具备经验可行性

公司作为智慧空间信息化解决方案的提供商，拥有增值电信业务经营许可证、建筑智能化系统设计专项甲级、音、视频工程企业资质特级、音视频系统集

成工程综合技术能力等级壹级、专业音响工程综合技术能力等级壹级、涉密信息

系统集成甲级证书等资质。公司充分发挥信息化领域综合优势，融合客户需求并叠加行业应用，先后实施上万项信息工程项目，获得上海建设工程“白玉兰奖”、上海市智能建筑“申慧奖”等荣誉，公司被评为上海市智能建筑设计施工优秀企业、上海市智能建筑设计施工品牌企业等，塑造了良好的业内口碑。

公司能够以客户需求为导向，从信息化工程的设计、实施到运维保障，为客户提供场景空间全生命周期的定制化服务，积累了丰富的实践经验。因此，丰富的智慧空间信息化解决方案落地经验能够有效推进本次智慧空间核心解决方案

升级项目的进行，为项目的实施提供了经验可行性。

（3）公司拥有优质的客户资源，项目具备市场可行性

公司作为智慧空间信息化解决方案的重要供应商之一，自1994年成立以来稳步开拓市场，建立了遍布全国的分支机构，搭建了完整的市场、施工及运维网络，为各类客户打造定制化智慧空间信息化解决方案，拥有丰富和优质的客户资源积累。

公司现有主要客户为党政机关、人民法院、国内一流院校、各类医院、银行、

人民检察院、及国内外大中型知名企业等。在智慧政务领域，公司客户覆盖上海、江苏、安徽、浙江、云南等省、市级党政机关、公检法和事业单位；在智慧教育领域，公司客户涵盖中欧国际工商学院、清华大学、上海交通大学、复旦大学、

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浙江大学、中共宁波党校、国防大学、华为大学、苹果中国培训中心等商学院、

高校、党校、部队院校、企业类培训机构；在服务企业、医疗健康、金融方面，公司与华为集团、字节跳动、三一重工、星巴克、蔚来汽车、快手、VIVO、华

东医院、华山医院、易方达基金、中国银河、浦发银行等众多优质、大型客户建

立了良好的合作关系，公司良好的服务能力赢得了客户的高度认可，树立了良好的品牌形象。

经过多年行业深耕，公司建立了完善的业务架构和服务体系，塑造了良好的品牌形象，拥有优质稳定的客户资源，为项目的顺利实施打下了坚实的客户基础，拥有深度市场支撑。

（4）公司拥有领先的应用技术水平和解决方案的创新能力，项目具备技术可行性

公司深耕信息技术服务行业三十余年，在自主开发转型、服务化转型和平台化转型的战略驱动下，紧抓信息化发展机遇，坚持自主创新，以行业数字化、智能化为主线，将大数据、云计算等前沿技术与行业应用深度融合、联动互补，为客户提供定制化的智慧空间信息化解决方案及服务。

公司属于知识和技术密集型企业，产品研发和技术创新依赖于一大批研发、技术人员。公司实施积极的人才政策，有组织实施对技术人才的引进、培养和激励，经过多年的业务发展和大批典型项目的成功实施，公司培养了一批具有丰富经验的业务专家、技术专家、方案专家和项目经理，形成了一支稳定、高素质的队伍，为公司整体业务发展奠定了坚实的基础。在技术储备方面，公司技术中心通过自主研发掌握了多项业内领先的技术，主要包括：AI 音视频分析技术、AI多模态大模型优化技术、多媒体融合呈现技术、多媒体云共享云协作技术、大数

据分析及可视化呈现技术、三维数字空间虚实融合技术、业务逻辑及流程智能化

分析及智能辅助技术、IP 架构分布式实时信息传输技术、物模型及物联网信息

交互技术、多会场同步控制技术等。

综上，公司拥有强大的技术团队、深厚的技术和行业知识储备，将为项目的顺利实施提供强有力的技术保障。

22金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

4、项目投资概算

本项目总投资额为35113.26万元，具体情况如下：

单位：万元序号工程建设或费用金额占比

1场地投资6900.0019.65%

2软硬件设备投资18426.6852.48%

3定制化开发费用7200.0020.51%

4基本预备费579.001.65%

5铺底流动资金2007.585.72%

项目总投资35113.26100.00%

5、项目实施周期

本项目计划在3年内实施完成，项目的总体进度安排见下表：

T+12 T+24 T+36

阶段/时间

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4初步设计

场地购置、设计及装修设备购置及安装人员招聘及培训产品上线及持续迭代开发

6、项目实施主体和项目选址

本项目实施主体为金桥信息，实施地点为上海市。

（二）面向行业应用的 AI 研发项目

1、项目基本情况

项目建设地点位于上海市，投资总额为22497.88万元，建设期为3年。公司顺应人工智能与实体经济深度融合趋势，依托公司在智慧法治、智慧教育领域的技术沉淀，开展 AI 大模型在司法与教育场景的应用探索。

项目通过多维度专业场景的算法优化与产品开发，推动 AI 技术赋能法律服务及教育的高效化、精准化与个性化发展。本项目既响应了国家“人工智能+”

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战略导向，也符合公司深化技术转化、拓展行业解决方案的战略方向。项目建成后，将形成可复制的 AI 垂直应用模式，强化公司在司法与教育信息化领域的市场竞争力，为传统行业智能化转型提供示范样本，同时积累跨领域数据治理经验，为公司布局 AI 生态奠定基础。

2、项目实施的必要性

（1）深度开发 AI+司法，推动 AI 与司法工作深度融合目前，我国司法体系面临多重现实挑战，驱动 AI 技术深度融合成为必然选择。全国法院受理案件总量连续五年突破3000万件，基层法院“案多人少”矛盾突出，传统人工处理模式难以满足高效解纷需求；公众对司法透明度、服务便捷性的要求显著提升，2024年在线诉讼参与量激增，凸显数字化服务缺口。与此同时，通用 AI 模型在司法垂直场景表现乏力，法律文本语义解析准确率不足80%，跨模态证据整合能力缺失，导致智能审判、执行系统仍需大量人工复核，现有智能客服对复杂法律咨询的应答覆盖率低下。此外，国务院《新一代人工智能发展规划》将司法智能化列为重点领域，政策红利窗口期要求企业通过垂直模型研发抢占先机。

本项目通过构建“模型层-平台层-应用层”三位一体架构，实现三大核心价值：研发司法垂直语言模型与多模态模型，精准解析法律文本语义、整合跨模态司法数据，为智能审判、执行以及公共法律服务等场景提供专业级算法支撑；开发“AI 智能体”与训练专用数据平台，形成覆盖立案、审判、执行全流程的自动化服务能力；构建沉浸式诉讼服务场景智能咨询体系，推动司法服务从“线上化”向“智能化”跨越。

实施本项目是破解司法资源瓶颈、落实国家数字化战略的关键举措。项目通过垂直领域技术突破构建智能化司法新生态，有效解决传统模式中流程繁琐、服务碎片化等问题，助力法治中国建设。

（2）深度开发“AI+教育”场景落地，促进人工智能助力教育变革

全球教育数字化进程加速，我国“教育信息化2.0行动计划”明确要求构建智慧教育新生态。传统教学空间存在设备孤立、数据利用率低、互动体验不足等

24金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）痛点，难以满足个性化教学与跨区域资源共享需求。同时，人工智能、大数据、边缘计算等技术的成熟，为教学空间智能化改造提供了技术底座。金桥信息作为智慧空间解决方案提供商，需顺应教育模式革新趋势，通过技术预研与产品开发抢占市场先机。

本项目通过端云协同架构与多媒体融合技术，构建智慧空间数据要素精准采集、深度分析挖掘及全流程教学辅助应用体系，从底层技术到场景应用形成闭环。

端云协同架构可实现终端设备与云端资源的动态调配，保障数据实时处理与低延迟交互；软硬件及多媒体融合则打破传统设备功能壁垒，提升教学空间的多模态互动能力。在此基础上，项目聚焦教学数字化智能化改造的核心矛盾——如何将技术能力转化为实际教学价值，通过精准采集课堂行为、环境参数等数据，结合AI 算法挖掘教学规律，为教师提供学情分析、资源推荐等工具，同时以沉浸式场景设计增强学生参与感。具体而言，AI 教材与知识宝藏库可实现个性化学习资源推送，AI 课堂帮助老师生动、多彩又全方位的教课，智能助教与智慧助学提供 24 小时在线答疑与学习路径规划，AI 仿真实训与模拟实验则构建高仿真实践环境，解决传统实验资源不足的问题。这一实施路径不仅响应国家教育现代化战略，更通过技术创新重构教学场景，解决传统教育模式效率低、体验单一等问题，为教育公平与质量提升提供可落地的技术方案。

项目实施将形成可复制的 AI 教育解决方案，提升金桥信息在教育信息化领域的核心竞争力，并通过数据驱动的教学优化助力教育公平与质量提升并产生示范效应，最终促进软硬件生态协同。从企业发展到行业推动，再到教育生态重构，项目将层层递进地加速教育模式创新进程，成为教育数字化转型的标杆案例，为社会培养适应未来需求的人才提供关键支撑。

（3）提升公司研发创新能力，增强核心竞争力

AIGC 具有自动化、高效率、多样性、可扩展性等优势，近年来已成为各行业企业重点投入研发的技术。公司所属的软件和信息技术服务业属于高技术壁垒行业，前沿技术的研发能增强公司的技术实力和核心竞争力。项目的建设不仅能优化公司现有的产品体系，助力公司产品应用的智能化升级，更能不断提升公司

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的研发实力与创新能力，实现技术更新，为客户提供更智能化和人性化的产品与方案，巩固公司的行业领先地位。

公司将研发业内领先技术，培训一批专业技术骨干，在“AI+司法”和“AI+教育”领域，加大对 AI 技术的探索和应用，以 AI 智能体和 AI 大模型为基础，将云计算、大数据等高新技术融合应用于行业解决方案之中，形成具有创造性的智能服务和产品，增强公司的核心竞争力。

3、项目实施的可行性

（1）国家政策与发展规划大力支持 AI+应用落地

2023年2月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，明确将 AI 作为数字中国建设的核心引擎：通过构建高效联通的算力基础设施（如智能计算中心梯次布局），为 AI 提供底层支撑；畅通数据资源循环（建立国家数据资源库、数据产权制度），释放高质量训练数据价值；重点推动数字技术与实体经济深度融合（工业、医疗、交通等领域），加速 AI 产业化落地；强化企业主导的技术创新体系，攻关 AI 关键核心技术；并以“数字丝绸之路”等国际合作机制，拓展 AI 全球化发展空间。2025 年 7 月，国务院办公厅发布了《关于健全“高效办成一件事”重点事项常态化推进机制的意见》，探索开展“人工智能+政务服务”，安全有序运用大模型等技术，为企业和群众提供智能问答、引导、预填、帮办等服务，为工作人员提供智能审批辅助和分析支持；同时，动态更新覆盖政策法规等信息库以提升服务权威精准性，并加强保密、系统防护、算法监管及人工审核，确保应用安全可靠。

在 AI 司法应用领域，2021 年 5 月，最高人民法院发布《人民法院信息化建设五年发展规划（2021-2025）》，提出了打造全方位智能化、全系统一体化、全业务协同化、全时空泛在化、全体系自主化的人民法院信息化4.0版建设目标。

2022年12月9日，最高人民法院发布《关于规范和加强人工智能司法应用的意见》，进一步推动人工智能同司法工作深度融合，全面深化智慧法院建设，明确分两个阶段建成具有规则引领和应用示范效应的司法人工智能技术应用和理论体系；加强人工智能全流程辅助办案，加强人工智能辅助事务性工作，加强人工智能辅助司法管理，加强人工智能服务多元解纷和社会治理，还要求不断拓宽人

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工智能司法应用场景和范围，结合人工智能技术创新进程和人民法院改革发展实践，积极探索并不断拓展新的应用范围。

在 AI 教育应用领域，2024 年 10 月，上海市教育委员会印发《上海市推进实施人工智能赋能基础教育高质量发展的行动方案（2024-2026年）》，明确实施人工智能技术与教育教学融合发展行动，组织学校、企业、科研机构等多方力量，建设与迭代包含教案、课件、作业等教学资源以及教学策略、学习方法的高质量知识库，构建学科知识图谱、建设自适应学习平台和智能助教系统；实施人工智能教育重点应用场景建设行动。推进上海智慧教育平台、中小学数字教学系统、学前教育“园园通”等综合性教育应用平台的智能化升级，增强人机互动功能。2025年1月19日，中共中央、国务院印发《教育强国建设规划纲要（2024—2035年）》，明确要求以教育数字化开辟发展新赛道、塑造发展新优势，其中非常重要的一点就是促进人工智能助力教育变革。

国家政策从多维度鼓励 AI+应用的发展与落地，通过顶层设计整合资源，明确阶段目标与实施路径。项目研发的“AI+司法”和“AI+教育”的方向具备良好的政策环境，具备政策可行性。

（2）深厚的行业经验、丰富的人才储备为项目实施提供保障

作为高新技术企业，公司一贯坚持技术领先的企业发展战略。以市场发展为导向，建立以客户需求为创新动力的研发体系，将云计算、大数据以及人工智能等相关技术应用到行业解决方案中去，满足客户个性化的需求。目前，公司已通过 CMMI5（软件能力成熟度模型集成五级，为 CMMI 体系的最高等级）的评估认证，标志公司软件研发的过程组织、技术水平和项目管理等能力达到较高水平。

另一方面，人才是公司实现战略目标的关键所在。公司高度重视人才培养及储备，有组织地实施对技术人才的引进、培养和激励，建立系统化的培训体系，形成了一支稳定、高素质的人才队伍。公司还将持续引入在大数据、AI 大模型等高新技术领域拥有丰富研发、管理经验的开发人员、工程师以及专家，在现有团队的基础上注入创新研发新动力，为本次项目的实施提供人才保障。

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（3）专业高效的研发能力为项目实施提供技术支持

公司专注于自主开发转型、服务化转型和平台化转型，持续推进研发和业务的深度融合，坚持自主创新的研发策略。在技术储备方面，公司通过自主研发掌握了多项业内领先技术，并拥有智慧司法、智慧教育领域的多项专利和软件著作权。公司专业高效的研发能力，能为本项目的实施提供强有力的技术支持。

4、项目投资概算

本项目总投资额为22497.88万元，具体情况如下：

单位：万元序号费用名称金额占比

1场地投资866.103.85%

2软硬件设备投资3494.7415.53%

3定制化开发费用8280.0036.80%

4研发人员费用9225.0041.00%

5基本预备费632.042.81%

项目总投资22497.88100.00%

5、项目实施周期

本项目计划在3年实施完成，项目的总体进度安排见下表：

T+12 T+24 T+36

阶段/时间（月）

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目选址租赁及装修工程设备购置及安装人员招聘及培训系统开发及测试

6、项目实施主体和项目选址

本项目实施主体为金桥信息，实施地点为上海。

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（三）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中10200.00万元用于补充流动资金。

2、项目实施的必要性

（1）增强资金实力，满足公司经营规模和主营业务增长的需要

本次募投项目实施后，公司业务规模预计将扩大，公司流动资金需求也将随之增长。公司目前的流动资金主要用于满足原有业务的经营和发展需求，本次补充流动资金有助于提高公司的抗风险能力，增强公司的总体竞争力。

（2）优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力

本次补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，优化公司资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司流动性风险、提升公司的抗风险能力。

3、项目实施的可行性

（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将会增加，将有效缓解公司经营活动中的资金需求压力，通过加快布局智慧空间业务和 AI 业务，助力公司业务持续、健康发展，进一步提高公司的综合竞争力；

另一方面，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

（2）本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面按照监管要求，制定了《募集资金管理

29金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）办法》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将按照办法要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户转储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响公司本次向特定对象发行募集资金用途符合国家相关产业政策及上市公司

整体战略方向，具有良好的市场发展前景。通过实施本次募集资金投资项目，将加快上市公司对智慧空间核心解决方案业务和 AI 大模型应用业务的布局，有利于培育新的利润增长点，进一步增强公司的行业地位和综合竞争力。

此外，补充流动资金项目落地后，公司资本实力随之增强，能够有效缓解公司业务快速发展带来的资金需求压力，有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。

（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响

1、本次募集资金运用对公司财务指标的影响

本次发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构将有效得到改善，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到显著提升，为公司未来持续稳健发展奠定坚实基础。

2、本次募集资金运用对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司预期能够获得项目所带来的规模效益，有利于提高公司营业收入和利润的整体规模，进而提升公司的盈利能力。此外，公司财务负担将明显减轻，偿债风险将得到有效控制，持续发展能力将得到有效保障，从而有助于公司整体经营业绩的提高，实现并维护股东的长远利益。

3、本次募集资金运用对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加；

随着募投项目的逐渐推进，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；当募投项

30金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

目收益逐渐实现时，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次向特定对象发行将进一步优化公司整体现金流状况。

四、募集资金使用的可行性分析结论

经审慎分析，董事会认为，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性。

31金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的影响

（一）本次发行对公司业务与资产的影响本次向特定对象发行股票募集资金将投入“智慧空间核心解决方案升级项目”、“面向行业应用的 AI 研发项目”、补充流动资金。募集资金运用方案合理、可行。募集资金投资项目的有效实施将助推公司加快软件和信息技术服务业务布局，持续优化公司资本结构，进一步提升公司的市场影响力，巩固公司竞争优势，有利于公司实现长期、稳定的可持续发展，本次发行符合公司及全体股东的利益。

本次发行系公司主营业务的拓展，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次向特定对象发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，原股东的持股比例也将相应发生变动。本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，如公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序及信息披露义务。

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（五）本次发行对公司业务收入结构的影响本次向特定对象发行股票募集资金投资的项目系公司原有业务及补充流动资金。本次发行完成后，公司业务范围不会发生重大变化。公司资本实力将进一步增强，并为公司可持续发展奠定坚实的基础。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

（二）对公司盈利能力的影响

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加；

随着募投项目的逐渐推进，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；当募投项目收益逐渐实现时，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次向特定对象发行将进一步优化公司整体现金流状况。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管

理关系、关联交易及同业竞争变化情况

公司拥有完整的生产经营体系，人员配置完整，是具有完全自主经营权的经济实体和企业法人。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面具备完全的独立性，公司治理规范，不受控股股东及其关联人的影响。

本次向特定对象发行股票不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关

联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况发生变化。

33金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次向特定对象发行股票完成后，公司的资金、资产不会因本次发行发生被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行发生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响截至2025年9月30日，本公司负债总额为44581.33万元，资产负债率（合并口径）为30.88%。本次向特定对象发行完成后，公司资产负债率将会有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资能力，为公司未来业务发展提供有力的资金保障。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）市场与政策风险

1、市场竞争加剧的风险

我国信息技术服务行业是一个充分竞争的市场，行业集中度较低，竞争较为激烈。随着国家对信息化产业的大力扶持与行业发展前景的持续看好，国内众多企业纷纷拓展智慧空间信息化解决方案，公司面临行业竞争可能进一步加剧的市场风险，如果公司不能适应市场竞争环境的变化，竞争优势可能被削弱，从而面临市场占有率降低的风险。

2、行业政策环境变动风险

信息化建设受政策影响较大，目前国家高度重视信息化相关产业的发展，先后出台多项政策推进各行业信息化建设，但仍存在未来建设进度迟缓或相关经费投入不足的风险。此外，包括 5G、人工智能、工业互联网在内的“新基建”在加快推进，给国内经济增长注入新动能，若未来建设进度不及预期，则可能对公司业务发展产生不利影响。

34金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

（二）业务与经营风险

1、经营业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为86374.83万元、93202.15万元、69920.17万元及42687.68万元，归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为918.64万元、1488.50万元、-6664.38万元和-5869.99万元，业绩存在一定程度的下滑。

公司业绩下滑的主要原因包括客户需求变化、财政预算收紧、前次募投项目形成

的摊销金额较高等，若未来该等不利因素持续存在或出现其他不利变化，公司将面临2025年度继续亏损或经营业绩进一步下滑的风险。

2、经营管理风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产、人员、部门机构规模都将进一步扩大，这对公司的人才储备、经营决策、运营管理水平、风险控制及公司治理等提出了更高的要求，尽管公司已建立较规范的管理体系，但如果公司的管理水平、人才配备、内控制度、资源配置能力等不能适应公司规模扩张的需要，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。

3、新兴业务发展的风险

为把握产业发展机遇，实现战略转型升级，公司近年来积极开展业务布局，在技术研发、产品开发、商业模式等方面探求与行业客户的业务需求紧密联系，推动互联网、云计算、大数据、人工智能等新技术在行业客户信息化建设的融合与创新，推出“大数据及云平台服务”，完善产品与解决方案体系，打造业务生态。随着信息技术行业发展日新月异，市场竞争日益激烈，公司在能否持续保持技术先进性，继续紧密跟踪客户需求，在较短的时间内推进新产品落地、抢占市场资源，从而保持新业务的持续增长，仍存在不确定性。

4、人才短缺或流失风险

公司属于知识和技术密集型企业，产品研发和技术创新依赖于一大批研发、技术人员。经过多年的发展，公司形成了稳定的、高素质的技术研发及业务实施团队，大批典型项目的成功实施为公司积累了丰富的实践经验、培养了大批的高端技术人才。

35金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

公司的发展需要培养和引进更多的专业化技术、营销、管理人员，尤其是云计算、大数据、人工智能等方面的人才。随着行业的快速发展，行业内企业对计算机网络技术及软件专业人才的需求持续旺盛，对人才的争夺也日趋激烈，人才在业内的流动将会变得更为频繁。如果公司不能及时引进和培养公司发展所需的优秀人才，将会对公司的技术开发造成影响，并不利于公司保持现有市场地位和持续稳定发展。

（三）财务风险

1、应收账款相关风险

随着公司经营规模的逐步扩大，公司应收账款金额较高。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为37747.62万元、36845.08万元、28698.11万元及

23686.18万元，占各期末流动资产的比例分别为26.32%、26.72%、21.62%及

20.85%。公司的部分客户需要按照严格的内部程序申请资金用于付款，如果公司

客户因为经济形势变化或其他因素导致资金紧张或者国家相关产业政策发生较大调整，将存在应收账款发生坏账的风险，将对公司的资产质量和财务状况产生不利影响。

2、存货金额较高的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为23993.33万元、21019.39万元、

25288.30万元及25559.44万元，占当期末流动资产的比例分别为16.73%、15.24%、19.05%及22.50%，占比较高。公司按照单个项目为核算对象归结成本，

在项目验收之前，经归结及分配的各个项目成本，在报表上作为存货反映，公司部分项目执行周期相对较长，造成存货规模较大。如果在项目建设过程中发生客户违约导致合同变更或终止的情形，将对公司经营造成不利影响。

3、收入波动的风险

报告期各期，公司的营业收入分别为86374.83万元、93202.15万元、

69920.17万元及42687.68万元，存在一定波动。公司的营业收入以项目制收入为主，受到宏观经济、财政预算、市场形势、行业趋势等因素影响。如果未来公

36金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

司未能持续开拓市场、未能及时判断下游需求变化或研发不及预期等，公司收入增长存在不确定性风险，收入可能会存在波动风险。

4、税收风险

公司在报告期内一直是高新技术企业，所得税税率为15%。如果公司在今后的高新技术企业认定中未能通过，或国家相应的税收优惠政策发生变化，将对公司的净利润产生一定的影响。

（四）募集资金投资项目风险

1、募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司在募投项目效益测算阶段开展了充分的调研和审慎的可行性方案论证，但募投项目投入至产生效益需要一定时间，且易受未来市场环境、行业政策和需求结构等诸多不确定因素影响。如外部因素出现不利变化，公司存在无法按照既定计划实现经济效益目标的风险。

2、即期回报摊薄的风险

本次向特定对象发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。在本次募集资金到位后的短时间内，募投项目逐步投入并产生效益需要一定周期，公司短期内净利润增长幅度可能会低于同期股本和净资产的增长幅度，会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。

3、研发项目失败的风险

本次募投项目拟面向行业应用进行 AI 研发，由于行业技术更新迭代速度较快，如果公司无法准确根据行业发展趋势对研发方向进行判断，未来出现更新更优的技术导致拟研发项目的商业价值和使用价值大幅降低，可能存在前期的各项成本投入无法收回使得研发项目失败的风险。

37金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

（五）其他风险

1、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核以及中国证监会同意注册等。能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。

同时，本次发行方案为向不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部

因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

2、证券市场波动的风险

公司股票在上海证券交易所上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的货币政策、产业政策、行业政策的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，公司股票价格存在证券市场波动风险。

38金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

第四节董事会关于公司利润分配情况的说明

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：

“第一百五十九条公司执行如下利润分配政策：（一）利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

1、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者

的意见；

2、优先采用现金分红的原则；

3、按法定顺序分配的原则；

4、存在未弥补亏损不得分配的原则；

5、同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配形式

公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红的具体条件

公司实施现金分红时应同时满足的条件：

1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施

现金分红不会影响公司后续持续经营；

39金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

2、公司未分配利润为正值；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、

收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。

（四）现金分红的比例

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的百分之十，且连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的百分之三十。同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）利润分配现金分红的时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的需求盈利状况及资金需求状况，向公司股东会提议进行中期现金分红。

40金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

（六）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（七）利润分配的决策及信息披露机制

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司所处的发展阶段、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见

或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

4、公司当年盈利且不进行现金分红的，董事会应当就不进行现金分红的具

体原因、公司留存收益的确切用途预计投资收益等事项进行专项说明，并经审计

41金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

委员会发表意见后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

6、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分

红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

7、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2022年年度利润分配情况2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。

42金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

（2）2023年年度利润分配情况2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。

（3）2024年年度利润分配情况2025年5月9日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《2024年度利润分配预案》，鉴于公司2024年度出现亏损，结合公司2025年经营计划和资金需求，公司2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

2、最近三年现金分红情况

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税）-1456.71694.83

合并报表中归属于上市公司股东的净利润-6083.502562.001793.80现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的

-56.86%38.74%比率

（二）未分配利润使用安排情况

公司将留存的未分配利润用于公司生产经营需要，并促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

三、公司未来三年分红回报规划

为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，根据《上市公司监管

指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）

及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制订了《上海金桥信息股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：

（一）公司股东回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、

43金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司股东回报规划制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，经与独立董事充分讨论，确定合理的利润分配方案。

（三）未来三年股东回报规划

1、公司优先采取现金分红的方式分配利润。在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，公司也可以采用现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利。

公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，当年盈利

在弥补亏损、足额提取法定公积金、经股东会决议提取任意公积金以后，累计可供股东分配的利润为正数时，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营

能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及

44金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。独立董事应对利润分配方案明确发表独立意见，也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等）。

4、公司应在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红政

策的制订和执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

5、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

45金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事、审计委员会对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的意见。

（四）股东回报规划制定周期及调整程序

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划，根据股东（特别是中小股东）和独立董事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

利润分配政策制定和调整的议案由审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

46金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕

31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，发行

人针对本次向特定对象发行摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、产业政策等方面没有发生重大变化；

2、假设本次发行的股份数量按照上限，即发行数量为73021505股，该发

行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以证监会批准注册后实际发行股票数量为准；

3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响，不考虑利润分配的影响；

4、假设本次发行方案于2026年6月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本

次发行对摊薄即期回报的影响，最终以证监会批准注册后实际发行时间为准；

5、假设2025年公司实现的归属于上市公司股东净利润为-5304.40万元，

2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4508.74万元。假

设2026年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按较2025年持平、减亏10%、减亏20%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；

47金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）6、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响，不代表公司对2025年及2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了2026年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：

2025年度/20252026年度/2026年12月31日

项目年12月31日发行前发行后

期末总股本（万股）36510.752636510.752643812.9031

情况1：假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度持平

归属于上市公司股东的净利润（万元）-5304.40-5304.40-5304.40扣除非经常损益后归属于上市公司股东的

-4508.74-4508.74-4508.74

净利润（万元）

基本每股收益（元）-0.15-0.15-0.13

稀释每股收益（元）-0.15-0.15-0.13

扣除非经常损益后基本每股收益（元）-0.12-0.12-0.11

扣除非经常损益后稀释每股收益（元）-0.12-0.12-0.11

情况2：假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度减亏10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）-5304.40-4773.96-4773.96扣除非经常损益后归属于上市公司股东的

-4508.74-4057.87-4057.87

净利润（万元）

基本每股收益（元）-0.15-0.13-0.12

稀释每股收益（元）-0.15-0.13-0.12

扣除非经常损益后基本每股收益（元）-0.12-0.11-0.10

扣除非经常损益后稀释每股收益（元）-0.12-0.11-0.10

情况3：假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度减亏20%

48金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

2025年度/20252026年度/2026年12月31日

项目年12月31日发行前发行后

归属于上市公司股东的净利润（万元）-5304.40-4243.52-4243.52扣除非经常损益后归属于上市公司股东的

-4508.74-3606.99-3606.99

净利润（万元）

基本每股收益（元）-0.15-0.12-0.11

稀释每股收益（元）-0.15-0.12-0.11

扣除非经常损益后基本每股收益（元）-0.12-0.10-0.09

扣除非经常损益后稀释每股收益（元）-0.12-0.10-0.09注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》等有关规定计算。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性本次融资的必要性和合理性请见本预案“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目为现有智慧空间解决方案的补充和完善，并在云计算、大数据以及人工智能等新技术方面进行研究拓展，优化公司产品和服务，充分利用市场当前对软件和信息技术服务需求增长的契机、国家相关产业政策等的支持，丰富并深化公司的业务版图。

本次募集资金投资项目的实施，不会导致公司的主营业务发生变化。

49金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司作为知识和技术密集型企业，通过多年积累，培养了一批具有丰富经验的业务和技术专家，拥有众多中高级职称技术人员，形成了一支稳定、高素质的人才队伍。同时，公司重视人才培养，通过建立金桥学院，对员工进行知识管理、技术研发、营销等内容的持续培训，向各部门输送管理和技术骨干。此外，公司拥有健全的培训体系、多通道的职业发展路径，能有效提升员工的专业素养，并调动员工的工作积极性。

2、技术储备

公司通过自主研发掌握了多项业内领先技术，拥有多项专业资质。公司秉持“以技术驱动为执行工作提质增效”的理念，进一步开展富通信、大数据可视化、区块链、人工智能、物联网等新一代信息技术的研究，旨在提升公司 AV+IT+软件”的融合能力，更好的为客户提供具有开创性、引领性的解决方案。同时，公司已通过 CMMI5 评估认证，标志公司软件研发的过程组织、技术水平和项目管理等能力达到较高水平。

3、市场储备

公司建立了遍布全国的分支机构，搭建了完整的市场、施工及运维网络，为各类客户打造定制化智慧空间信息化解决方案，有着丰富、优质的客户资源积累。

在智慧政务领域，公司客户覆盖上海、江苏、安徽、浙江、云南等省、市级党政机关、公检法和事业单位；在智慧教育领域，公司客户涵盖如中欧国际工商学院、清华大学、上海交通大学、复旦大学、浙江大学、中共宁波党校、国防大学、华

为大学、苹果中国培训中心等商学院、高校、党校、部队院校和企业类培训机构；

在服务企业、医疗健康、金融方面，公司与华为集团、字节跳动、三一重工、星巴克、蔚来汽车、快手、VIVO、华东医院、华山医院、易方达基金、中国银行、

浦发银行等众多优质、大型客户建立了良好的合作关系，公司良好的服务能力赢得了客户的高度认可。经过多年行业深耕，公司建立了完善的业务架构和服务体系，塑造了良好的品牌形象，拥有优质稳定的客户资源和深度的市场支撑。

50金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来

的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）严格执行募集资金管理制度

公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，持续监督募集资金的管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金的使用风险。

（二）加快推进募投项目，早日实现预期效益

公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目的实施，有助于公司提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，统筹安排，加快募投项目的建设工作，争取早日完成并实现预期收益，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。

（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规

范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益。

（四）完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为健全和完善利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第

51金桥信息向特定对象发行股票预案（修订稿）3号--上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制订了《上海金桥信息股份有限公司未来三年

（2025年-2027年）股东回报规划》，进一步明确了股东利润分配政策，特别是现金分红的相关回报机制。

本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺