金桥信息:董事会审计委员会议事规则（2025年10月修订）

上海金桥信息股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会对

经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海金桥信息股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关规定，特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。

第二条审计委员会为董事会下设的专门机构，行使《公司法》规定的监事

会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，为董事会有关决策提供咨询或建议。

第三条本规则适用于审计委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二章审计委员会的设立

第五条审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管

理人员的董事，其中独立董事应过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第六条审计委员会委员由董事长，二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条审计委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集1委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准，

该独立董事须为会计专业人士。

第八条审计委员会任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有

委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则第五条至第七条增补新的委员。在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

第九条审计委员会的日常办事机构为内部审计部门。内部审计部门独立于公司财务部门，对委员会负责，向委员会报告工作，具体职责按《内部审计管理制度》的规定执行。

第三章职责权限

第十条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务报告及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

2第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响并发表意见；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（四）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；

（五）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款。

公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会行使前款第（二）、（五）项职权时，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）指导和审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员

会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门向委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十三条审计委员会审阅公司的财务报告及其披露的职责包括以下方面：

（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准

3确性提出意见；

（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计

差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十四条审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十五条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十六条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十七条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十八条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、上海证券

交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

4（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、上海证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。

第十九条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券

交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关

自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第二十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。

第二十一条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

5审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向上海

证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第二十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的

书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四章议事细则

第二十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议定期会议每季度至少召开一次。两名以上委员或主任委员（召集人）均可提议召开临时会议，会议召开前三天须通知全体委员。会议由主任委员（召集人）召集和主持，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。

61、审计委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席的，可以书面委

托其他委员代为出席。

2、审计委员会委员连续两次未能亲自出席，视为不能履行职责，审计委员

会委员应当建议董事会予以撤换。

情况紧急时，会议召集人可随时通讯方式通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

第二十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第二十五条审计委员会的定期会议和临时会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；

以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定

时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。

第二十六条公司内部审计部门的成员可以列席审计委员会会议，必要时亦