上海金桥信息股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为规范上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露

暂缓与豁免程序，保证公司依法合规履行信息披露业务，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等有关法律法规以及《上海金桥信息股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司按照《上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，实施信息披露暂缓与豁免管理的，适用本制度。

第三条公司应当披露的信息存在《上市规则》规定的暂缓、豁免情形，可

以不再向上交所申请，由公司自行审慎判断，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第四条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在上海证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第五条公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他

因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

1第六条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处

理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三章信息披露暂缓与豁免事项的审核程序

第九条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止

暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第十条公司相关部门或子公司依照本制度申请对特定信息作暂缓、豁免

披露处理的，应填写《信息披露暂缓与豁免业务审批表》（见附件一）、《暂缓或豁免事项知情人登记表》（见附件二）、《内幕信息知情人档案表》和《内幕信息知情人承诺书》（见公司《内幕信息知情人管理制度》），以书面形式提交董事会秘书，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。公司董事会秘书应及时对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行预审。并经公司董事长审批同意后，交由董事会办公室妥善归档保管。相关部门或子公司等应填写《暂缓与豁免事项

2知情人保密承诺函》（附件三）交由董事会办公室妥善保管。

登记及存档保管的事项一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十一条公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上交所。

第四章责任与处罚

第十二条公司涉及暂缓、豁免披露业务的相关责任人及其他相关人员将

不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在其他违反相关法律法规或公司管理制度行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形追究责任。

第五章附则

第十三条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件

3及《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定执行。公司其它制度中有关信息披

露暂缓与豁免的规定与本制度有冲突的，以本制度为准。

第十五条本制度由董事会负责制定、解释和修订。

第十六条本制度由董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

附件一：《信息披露暂缓与豁免业务审批表》

附件二：《暂缓或豁免事项知情人登记表》

附件三：《暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》

4附件一：

上海金桥信息股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务审批表申请日期年月日申请部门申请人暂缓或豁免披露的事项暂缓或豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限（如适用）是否已填报暂缓或相关内幕知情人是

豁免事项的知情人是□否□是□否□否书面承诺保密名单申请部门负责人意见董事会秘书审核意见董事长审批意见

5附件二：

上海金桥信息股份有限公司暂缓或豁免事项知情人登记表所在部门知悉信息登记人

知情人姓名与公司的职务/身份证号码或内幕信息知悉信息内幕信息内容序号所在部门方式（注登记时间（注或名称关系（注岗位其他证件号码所处阶段时间（注3）

2）4）

1）

注1：知情人是单位的，应填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；知情人是自然人的，还应填写所属单位部门、职务等。

注2：填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注4：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

1附件三：

上海金桥信息股份有限公司暂缓与豁免事项知情人保密承诺函本人（本单位）名称：

身份证或证件号码：

作为上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）

__________________________事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的内容；

2、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

3、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免披露事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表》并向公司董事会办公室备案；

4、如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露，本人愿承

担相应的法律责任。

承诺人：_________________

承诺日期：_____年___月___日