国泰君安证券股份有限公司
关于金徽酒股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”)作
为金徽酒股份有限公司(以下简称“金徽酒”或“公司”)2019年度非公开发行
股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对金徽酒2019年度非公开发行股票限售股份上市流通的事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:
一、本次非公开发行股票及股份限售情况
(一)限售股发行情况经中国证券监督管理委员会《关于核准金徽酒股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2018〕2001号文)核准,2019年5月24日公司向中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司、甘
肃长城兴陇丝路基金(有限合伙)、华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划和金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划5名认购对象非公开发行人民币
普通股26199998股,募集资金总额366799972.00元,扣除发行费用后募集资金净额360198839.94元。
本次非公开发行新增股份已于2019年5月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股,中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司和甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙)所认购股份限售期为
12个月(已于2020年5月上市流通),华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管
理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划所认购股份限售期为36个月(预计于2022年5月24日上市流通)。(二)股本变动情况金徽酒于2020年5月实施了2019年年度权益分派,以截至2019年12月31日的总股本390199998股为基数,每10股派发现金股利人民币2.42元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该次权益分配实施后,本次非公开发行股份数量由26199998股变更为34059997股,公司股本数量由
390199998股变更为507259997股。除上述情况外,本次非公开发行新增股份
自形成后至今,公司股本数量无其他变化。
二、本次非公开发行股票限售股份持有人承诺履行情况金徽酒本次非公开发行股票的认购对象中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司和甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙)认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让,该等限售股份已于2020年5月上市流通。
金徽酒本次非公开发行股票的认购对象华龙证券-金徽酒正能量1号集合资
产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划承诺认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
截至本核查意见出具之日,上述发行对象均严格履行了相关承诺,不存在违反承诺的情形。
三、本次限售股上市流通情况
(一)本次限售股上市流通数量为15952856股,占公司总股本比例为
3.14%。
(二)本次限售股上市流通日为2022年5月24日。
(三)本次限售股上市流通明细清单如下表所示:
单位:股序号股东全称持有限售股数量本次解除限售数量
华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理
195457149545714
计划
2金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划64071426407142
合计1595285615952856四、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表本次变动前本次变动后股份性质本次变动数量占比数量占比
有限售条件的流通股159528563.14%-15952856--
无限售条件的流通股49130714196.86%15952856507259997100.00%
股份总数507259997100.00%-507259997100.00%
五、本次限售股份上市流通情况经核查,本保荐机构认为:
(一)截至本核查意见出具日,本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次非公开发行中所做出的承诺;
(二)本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及上海证券交易所的相关规定;
(三)本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求;
(四)截至本核查意见出具日,公司对本次有限售条件的流通股相关的信
息披露真实、准确、完整;
(五)本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。(本页无正文为《国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之盖章页)保荐代表人签韦锸忡
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