证券代码:603919证券简称:金徽酒公告编号:临2024-024

金徽酒股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*回购股份的用途：基于对金徽酒股份有限公司（简称“公司”）未来发展的信

心和对公司价值的认可，维护全体股东利益，完善公司长效激励机制，充分调动核心骨干及优秀员工积极性，提高凝聚力，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购已发行的部分人民

币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。

*回购股份的资金总额及来源：本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），资金来源为公司自有资金。

*回购价格：本次回购股份价格不超过人民币28.00元/股（含），该回购价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

*回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

*相关股东是否存在减持计划：经询问，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东甘肃亚特投资集团有限公司、实际控制人李明先生，持股5%以上股东上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司、陇南科立特投资管理中心（有限合伙）、陇南众惠投资管理中心（有限合伙）均回复其未

来3个月、未来6个月暂无减持公司股份计划；持股5%以上股东济南铁晟叁号投资

合伙企业（有限合伙）回复其未来3个月、未来6个月存在减持公司股份的计划。若上述主体拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。*相关风险提示：

1.若回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购方案无法

顺利实施或仅能部分实施的风险；

2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务

情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3.本次回购股份拟在未来合适的时机用于员工持股计划或股权激励，若公司未能

在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险；

4.如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购

实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案董事会审议情况公司于2024年3月15日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席董事会会议，表决结果为同意11票，弃权0票、反对0票，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

本次回购股份的程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，维护全体股东利益，完善公司长效激励机制，充分调动核心骨干及优秀员工积极性，提高凝聚力，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的期限

1.回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司董事

会将授权管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2.若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3.公司在下列期间禁止回购股份：（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之

日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

（五）拟回购股份的用途、数量、价格、资金总额

以公司总股本507259997股为基础，按回购股份价格上限人民币28.00元/股进行测算如下：

拟回购数量占公司总股本的拟回购资金总额回购用途（万股）比例（万元）

员工持股计划或股权激励357.14-714.290.70%-1.41%10000.00-20000.00

（六）本次回购股份的价格

本次回购股份价格不超过人民币28.00元/股（含），该回购价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票

股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金总额及资金来源

本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若按回购价格上限28.00元/股，回购资金总额上限20000.00万元、回购资金总额下限10000.00万元测算，假设本次回购全部实施完毕，回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定，预计可能对公司股本结构造成的变动情况如下：单位：股回购后回购后回购前（按回购资金下限）（按回购资金上限）股份类别股份数量比例股份数量比例股份数量比例

有限售条件股--35714280.70%71428571.41%

无限售条件股507259997100.00%50368856999.30%50011714098.59%

合计507259997100.00%507259997100.00%507259997100.00%

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年12月31日，公司总资产440232.21万元、归属于上市公司股东的净资产332601.48万元，流动资产273902.02万元，假设本次回购资金总额上限不超过人民币20000.00万元，根据2023年12月31日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为4.54%、6.01%、

7.30%。

经过充分论证和审慎分析，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份

决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

1.董事会做出回购股份决议前6个月内增减持情况经询问，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖公司股份，亦不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的行为。

2.回购期间增减持计划情况经询问，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持计划。若上述相关人员后续有增持或减持股份计划，将严格按照证监会、上交所有关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月是否存在减持计划的具体情况经询问，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东甘肃亚特投资集团有限公司、实际控制人李明先生，持股5%以上股东上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司、陇南科立特投资管理中心（有限合伙）、陇南众惠投资管理中心（有限合伙）均回复

其未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划；持股5%以上股东济南铁晟叁

号投资合伙企业（有限合伙）回复其未来3个月、未来6个月存在减持公司股份的计划。若上述主体拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让部分股份将被注销，具体依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不影响公司正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照相关法律法规规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为保证顺利、高效、有序地完成本次回购股份事项，董事会授权管理层根据有关法律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：

1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3.办理回购股份的转让或注销相关事宜；4.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

5.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购

股份相关的所有必要文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

6.如监管部门对回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7.依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本

次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、风险提示

1.若回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购方案无法

顺利实施或仅能部分实施的风险；

2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务

情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3.本次回购股份拟在未来合适的时机用于员工持股计划或股权激励，若公司未能

在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险；

4.如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购

实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

公司将在回购期限内，根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。四、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况公司于2024年3月22日披露了第四届董事会第十四次会议决议公告前一个交易日（即2024年3月15日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况公告》（公告编号：临2024-023）。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：

持有人名称：金徽酒股份有限公司回购专用证券账户

回购专用证券账户号码：B886442657该账户仅用于回购公司股份。

（三）回购期间信息披露

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据相关法律法规、规范性制度和回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

金徽酒股份有限公司董事会

2024年3月22日