金徽酒股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议资料
二零二五年九月
1/39会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《金徽酒股份有限公司章程》和《金徽酒股份有限公司股东大会议事规则》相关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、公司证券法务部具体负责本次股东大会有关程序方面事宜。
二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表持股总数，做好会
务接待工作，请拟参加本次股东大会现场会议的各位股东提前做好登记工作，并准时出席会议。
三、公司董事、监事在股东大会召开过程中，应以维护股东合法权益，确保
股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行职责。
四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得
侵犯其他股东权益，不得扰乱股东大会正常秩序。
五、股东在股东大会上要求发言，需在会议召开前向公司证券法务部登记，
发言顺序根据持股数量多少和登记顺序确定，发言内容应围绕本次股东大会议案，每位股东发言时间不超过五分钟。
六、除涉及公司商业秘密、未披露信息不能在股东大会公开外，公司董事会、
监事会成员均有义务认真回答股东提问。超出议案范围的公司具体情况，股东可在会后咨询董事会秘书。
七、股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。网络投票表决方式请参照公司于2025年8月23日披露的《金徽酒股份有限公司关于召开
2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2025-032）。现场表决采
用记名方式投票表决，各位股东在表决票上签名，表决票将按持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。
八、公司聘请北京卓纬律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
2/392025年第一次临时股东大会会议议程
召开方式现场会议与网络投票相结合
现场会议时间2025年9月10日14点00分开始（13:30-13:55签到）
交易系统投票平台：2025年9月10日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00网络投票时间
互联网投票平台：2025年9月10日9:15-15:00现场会议地点甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司会议室
参会人员公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师主持人董事长周志刚先生会议内容报告人
1宣布会议开始周志刚先生
2汇报本次会议召集及出席情况任岁强先生
3推举计票人、监票人周志刚先生
4宣读议案
4.01关于审议取消监事会并修订《金徽酒股份有限公司章程》及制定、修订任岁强先生
相关制度的议案
5参会股东发言，公司董事、监事、高级管理人员解答
6发放表决票进行现场表决
7现场会议表决结束，休会
8复会
9宣布现场及网络合并投票结果周志刚先生
10宣读法律意见书律师
11签署股东大会会议记录及会议决议
12会议结束
3/39议案一
关于审议取消监事会
并修订《金徽酒股份有限公司章程》及制定、修订相关制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》以及
《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范
性文件的规定，结合金徽酒股份有限公司（简称“公司”）实际情况，公司拟取消监事会并修订《金徽酒股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及制定、
修订相关制度的内容，具体情况如下：
一、取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。公司监事会取消后，《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司现任监事将自公司股东大会审议通过上述事项之日起解任，在此之前，公司第五届监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司对监事会及全体监事在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷心感谢！
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规
4/39则（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况
及发展需要，对《公司章程》的相关条款进行修订，主要修订内容详见附件《公司章程》修订对照表。修订后的《公司章程》全文详见公司于2025年8月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司章程》
（2025年8月修订）。
三、制定、修订相关制度情况
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定、修订了相关制度，具体情况如下：
序号制度名称类型
1《股东会议事规则》修订
2《董事会议事规则》修订
3《独立董事工作制度》修订
4《对外担保管理制度》修订
5《对外投资管理制度》修订
6《关联交易管理制度》修订
7《募集资金管理办法》修订
8《会计师事务所选聘制度》修订
修订后的上述制度全文详见公司于2025年8月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件：《公司章程》修订对照表金徽酒股份有限公司董事会
2025年9月10日
5/39附件：《公司章程》修订对照表
现行的《公司章程》修订后《公司章程》
第一条为维护公司、股东、职工和
第一条为维护公司、股东和债权人的债权人的合法权益，规范金徽酒股份有限
合法权益，规范金徽酒股份有限公司（简称公司（简称“公司”）的组织和行为，根“公司”）的组织和行为，根据《中华人民据《中华人民共和国公司法》（简称共和国公司法》（简称“《公司法》”）、“《公司法》”）、《中华人民共和国证《中华人民共和国证券法》《中国共产党章券法》（简称“证券法”）《中国共产党程》（简称“《党章》”）、《上市公司章章程》（简称“《党章》”）、《上市公程指引》《上市公司独立董事管理办法》和司治理准则》《上市公司章程指引》《上中华人民共和国（简称“中国”）其他有关市公司独立董事管理办法》和中华人民共
法律、法规的规定，制订本公司章程。和国（简称“中国”）其他有关法律、法规的规定，制定本《公司章程》。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
第八条董事长为公司的法定代表人。表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
《公司章程》或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。法新增定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司公司以其全部资产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。
第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人
人员是指公司的财务总监（财务负责人）、员是指公司的总裁、副总裁、财务总监
副总裁、董事会秘书。（财务负责人）、董事会秘书。
第二十三条公司发行的股票，以人民第二十四条公司发行的面额股，以
币标明面值，每股面值为人民币壹元。人民币标明面值。
第二十八条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公第二十七条公司或其子公司（包括公司实施员工持股计划的除外。司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股事会按照本章程或者股东会的授权作出决
份的人提供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十八条公司根据经营和发展的需第二十九条公司根据经营和发展的
6/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》要，依照法律、法规的规定，经股东大会分需要，依照法律、法规的规定，经股东会别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；
(四)公积金转增股本；(四)公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规规定以及中国证会批准的其他方式。监会规定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东公司为增加注册资本发行新股时，股认购新股依照《公司法》设立股份有限公司东认购新股依照《公司法》设立股份有限缴纳股款的有关规定执行。公司缴纳股款的有关规定执行。
第二十九条公司可以减少注册资本。
第三十条公司可以减少注册资
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表本。公司减少注册资本，应当按照《公司及财产清单。公司减少注册资本，应当按照法》以及其他有关规定和本章程规定的程
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规序办理。
定的程序办理。
第三十条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：第三十一条公司不得收购本公司股
(一)减少公司注册资本；份。但是，有下列情形之一的除外：
……(一)减少公司注册资本；
公司依照前款规定回购本公司股份后，……属于第（一）项情形的，应当自收购之日起公司依照前款规定收购本公司股份十日内注销；属于第（二）项、第（四）项后，属于第（一）项情形的，应当自收购情形的，应当在六个月内转让或者注销；属之日起十日内注销；属于第（二）项、第
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情（四）项情形的，应当在六个月内转让或形的，公司合计持有的本公司股份数不得超者注销；属于第（三）项、第（五）项、过本公司已发行股份总额的百分之十，并应第（六）项情形的，公司合计持有的本公当在三年内转让或者注销。司股份数不得超过本公司已发行股份总数公司收购本公司股份的，应当按照《中的百分之十，并应当在三年内转让或者注华人民共和国证券法》的规定履行信息披露销。
义务。
第三十二条公司的股份可以依法转
让。第三十三条公司的股份应当依法转
股票被终止上市后，公司股票进入代办让。
股份转让系统继续交易。
第三十三条公司不接受本公司的股票第三十四条公司不接受本公司的股作为质押权的标的。份作为质权的标的。
第三十五条公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
第三十四条公司发起人持有的公司股董事、高级管理人员应当向公司申报份，自公司成立之日起一年内不得转让。公其所持有的公司股份及其变动情况；在就司上市前已经发行的股份，自公司上市之日任时确定的任职期间每年转让的股份不得起一年内不得转让。超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十五条董事、监事以及高级管理删除，合并至修订后《公司章程》第人员应当向公司申报其所持有的公司股份及三十五条
7/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》
其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事以及高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十七条公司股东为依法持有公司删除股份的人。
第三十八条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持第三十七条公司依据证券登记结算有股份的种类享有权利，承担义务；持有同机构提供的凭证建立股东名册，股东名册一种类股份的股东，享有同等权利，承担同是证明股东持有公司股份的充分证据。股种义务。东按其所持有股份的类别享有权利，承担公司应当与证券登记机构签订股份保管义务；持有同一类别股份的股东，享有同协议，定期查询主要股东资料以及主要股东等权利，承担同种义务。
的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十九条公司股东享有下列权
利：
第四十条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股
(一)依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参
(二)依法请求、召集、主持、参加或者加或者委派股东代理人参加股东会，并行
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应使相应的表决权；
的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建
(三)对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；
或者质询；(四)依照法律、行政法规或者《公司
(四)依照法律、行政法规及公司章程的章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的股份；
(五)查阅公司章程、股东名册、公司债(五)查阅、复制《公司章程》、股东
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；议、财务会计报告，符合规定的股东可以
(六)公司终止或者清算时，按其所持有查阅公司的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持
(七)对股东大会作出的公司合并、分立有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司回购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立
(八)法律、行政法规、部门规章和公司决议持异议的股东，要求公司回购其股章程所赋予的其他权利。份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者
《公司章程》所赋予的其他权利。
第四十一条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证第四十条股东要求查阅、复制公明其持有公司股份种类及持股数量的书面文司有关材料的，应当遵守《公司法》《证件，公司经核实股东身份后按照股东要求予券法》等法律、行政法规的规定。
以提供。
第四十二条公司股东大会、董事会决第四十一条公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请议内容违反法律、行政法规的，股东有权
8/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》
求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，决方式违反法律、行政法规或者《公司章或者决议内容违反公司章程的，股东有权自程》，或者决议内容违反《公司章程》决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤的，股东有权自决议作出之日起六十日销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、已经根据股东大会、董事会决议办理变董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除销该决议后，公司应当向公司登记机关申请外。
撤销变更登记。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十二条有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条董事、高级管理人员执行第四十三条审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者公司章董事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八法律、行政法规或者《公司章程》的规十日以上单独或合并持有公司百分之一以上定，给公司造成损失的，连续一百八十日股份的股东有权书面请求监事会向人民法院以上单独或者合计持有公司百分之一以上提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法股份的股东有权书面请求审计委员会向人
律、行政法规或者公司章程的规定，给公司民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公造成损失的，股东可以书面请求董事会向人司职务时违反法律、行政法规或者《公司民法院提起诉讼。章程》的规定，给公司造成损失的，前述监事会、董事会收到前款规定的股东书股东可以书面请求董事会向人民法院提起
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之诉讼。
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、审计委员会、董事会收到前款规定的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收补的损害的，前款规定的股东有权为了公司到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者利益以自己的名义直接向人民法院提起诉情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
9/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》讼。益受到难以弥补的损害的，前款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司造成损东有权为了公司利益以自己的名义直接向失的，本条第一款规定的股东可以依照前两人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十五条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和公司章程；第四十五条公司股东承担下列义
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳务：
股金；(一)遵守法律、行政法规和《公司章
(三)除法律、法规规定的情形外，不得程》；
退股；(二)依其所认购的股份和入股方式缴
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其纳股款；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位(三)除法律、法规规定的情形外，不和股东有限责任损害公司债权人的利益。得抽回其股本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他(四)不得滥用股东权利损害公司或者
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。其他股东的利益；不得滥用公司法人独立公司股东滥用公司法人独立地位和股东地位和股东有限责任损害公司债权人的利
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人益；
利益的，应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及《公司章程》
(五)法律、行政法规及公司章程规定应规定应当承担的其他义务。
当承担的其他义务。
第四十六条持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质删除押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。
第四十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
第四十六条公司股东滥用股东权利反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿给公司或者其他股东造成损失的，应当依责任。
法承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公公司股东滥用公司法人独立地位和股司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东东有限责任，逃避债务，严重损害公司债应严格依法行使出资人的权利，控股股东不权人利益的，应当对公司债务承担连带责得利用关联交易、利润分配、资产重组、对任。
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
10/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何
批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其投资的其它企业不得向公司及其投资的企业
下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其投资其他企业不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
第四十八条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
公司不得以下列方式将资金直接或间接
地提供给控股股东、实际控制人及其他关联
方使用：
(一)为控股股东、实际控制人及其他
关联方垫支工资、福利、保险、广告等费
用、承担成本和其他支出；删除
……
公司董事、监事、高级管理人员应当维
护公司资金不被控股股东、实际控制人及其他关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联
方占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严
重责任的董事、高级管理人员予以罢免。
11/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》
第二节控股股东和实际控制人新增
第四十七条至第五十条
第四十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
第五十一条公司股东会由全体股东项；
组成。股东会是公司的权力机构，依法行
(三)审议批准董事会的报告；
使下列职权：
(四)审议批准监事会的报告；
(一)选举和更换董事，决定有关董事
(五)审议批准公司的年度财务预算方的报酬事项；
案、决算方案；
(二)审议批准董事会的报告；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥
(三)审议批准公司的利润分配方案和补亏损方案；
弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出
(四)对公司增加或者减少注册资本作决议；
出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算和
(六)对公司合并、分立、解散、清算变更公司形式作出决议；
和变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(七)修改《公司章程》；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计作出决议；
业务的会计师事务所作出决议；
(十二)审议公司在一年内购买、出售重
(九)审议批准《公司章程》第五十二大资产超过公司最近一期经审计总资产百分条规定的担保事项；
之三十的事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重
(十三)审议批准公司章程第五十条规定
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项；
的事项；
(十四)审议批准公司章程第五十一条规
(十一)审议批准变更募集资金用途事定的交易事项；
项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事
(十二)审议股权激励计划和员工持股项；
计划；
(十六)审议股权激励计划和员工持股计
(十三)审议法律、行政法规、部门规划；
章或者《公司章程》规定应当由股东会决
(十七)对公司章程第三十条第（一）定的其他事项。
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份股东会可以授权董事会对发行公司债作出决议；
券作出决议。
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十条公司下列对外担保行为，须经第五十二条公司下列对外担保行
董事会审议通过后，提交股东大会审批：为，须经董事会审议通过后，提交股东会
(一)公司及控股子公司、分公司的对外审批：
担保总额达到或超过公司最近一期经审计净(一)公司及控股子公司、分公司的对
资产的50%以后提供的任何担保；外担保总额，超过公司最近一期经审计净
(二)公司的对外担保总额，超过最近一资产的50%以后提供的任何担保；
期经审计总资产30%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，超过最近
(三)为资产负债率超过70%的担保对象一期经审计总资产30%以后提供的任何担
12/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》
提供的担保；保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净(三)公司在一年内向他人提供担保的
资产10%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
(五)对股东、实际控制人及其关联方提担保；
供的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象
(六)按照担保金额连续十二个月内累计提供的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产(五)单笔担保额超过最近一期经审计
30％的任何担保；净资产10%的担保；
(七)按照担保金额连续十二个月内累计(六)对股东、实际控制人及其关联方
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产提供的担保。
的50％，且绝对金额超过5000万元以上的任何担保；
(八)证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。上述第（六）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，该股东、实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会（股东）做出决议（决定）后及时通知公司履行有关信息披露义务。
公司应当制定对外担保管理制度，对年度计划内及年度计划外的对外担保行为的审
批权限及相关事项作出规定。公司、公司的控股子公司应当遵守该制度的规定。
第五十条公司下列对外担保行为，须经
董事会审议通过后，提交股东大会审批：删除
(一)公司及控股子公司、分公司的对
13/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》
外担保总额达到或超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
……
公司应当制定对外担保管理制度，对年度计划内及年度计划外的对外担保行为的审
批权限及相关事项作出规定。公司、公司的控股子公司应当遵守该制度的规定。
第五十一条公司发生的交易达到下列
标准之一的，应当在经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
删除
……
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第五十二条公司与关联方发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易，应当在经董事会审议通过后，提交股东大会审议。
若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师删除事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以
外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务
所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第五十四条有下列情形之一的，公司第五十四条有下列情形之一的，公在事实发生之日起二个月以内召开临时股东司在事实发生之日起二个月以内召开临时
大会：股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的人(一)董事人数不足《公司法》规定的数，或董事人数不足公司董事人数的三分之人数，或董事人数不足公司董事人数的三二时；分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额(二)公司未弥补的亏损达股本总额三三分之一时；分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以(三)单独或者合计持有公司10%以上股上股份的股东请求时；份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司(六)法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他情形。《公司章程》规定的其他情形。
14/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》
前述第（三）项持股股数按股东提出书前述第（三）项持股股数按股东提出面要求日计算。书面要求日计算。
第五十五条公司召开股东大会的地点
第五十五条公司召开股东会的地点
为：公司住所或者董事会确定的其他地点。
为：公司住所或者董事会确定的其他地
股东大会将设置会场，以现场会议形式点。
召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东会除设置会场以现场形式召开股东参加股东大会提供便利。股东通过上述外，还可以同时采用电子通信方式召开。
方式参加股东大会的，视为出席，其具体方公司还将提供网络投票为股东参加股东会
式和要求按照法律、行政法规、部门规章和提供便利。
其他规范性文件及本章程的规定执行。
第五十六条公司召开股东大会时应聘第五十六条公司召开股东会时应聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合
律、行政法规和公司章程；法律、行政法规和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格(二)出席会议人员的资格、召集人资是否合法有效；格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合(三)会议的表决程序、表决结果是否法有效；合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。的法律意见。
第五十七条经全体独立董事过半数同
第五十七条董事会应当在规定的期意，独立董事有权向董事会提议召开临时股限内按时召集股东会。经全体独立董事过东大会。独立董事应签署一份或数份同样格半数同意，独立董事有权向董事会提议召式内容的书面要求，提请董事会召集临时股开临时股东会。对独立董事要求召开临时东大会，并阐明会议的议题。对独立董事要股东会的提议，董事会应当根据法律、行求召开临时股东大会的提议，董事会应当根政法规和《公司章程》的规定，在收到提据法律、行政法规和公司章程的规定，在收议后十日内提出同意或者不同意召开临时到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作董事会同意召开临时股东大会的，应当出董事会决议后的五日内发出召开股东会在作出董事会决议后的五日内发出召开股东的通知；董事会不同意召开临时股东会大会的通知；董事会不同意召开临时股东大的，说明理由并公告。
会的，应当说明理由并公告。
第五十八条审计委员会向董事会提
第五十八条监事会有权向董事会提议
议召开临时股东会，应当以书面形式向董召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当规和《公司章程》的规定，在收到提议后根据法律、行政法规和公司章程的规定，在十日内提出同意或者不同意召开临时股东收到提案后十日内提出同意或不同意召开临会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得审计委员会的同意。
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东会会事会不能履行或者不履行召集股东大会会议议职责，审计委员会可以自行召集和主职责，监事会可以自行召集和主持。
持。
15/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》
第五十九条单独或者合计持有公司
第五十九条单独或者合计持有公司百
10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
分之十以上股份的股东有权向董事会请求召股东会，应当以书面形式向董事会提出。
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事董事会应当根据法律、行政法规和《公司会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据章程》的规定，在收到请求后十日内提出法律、行政法规和公司章程的规定，在收到同意或者不同意召开临时股东会的书面反请求后十日内提出同意或不同意召开临时股馈意见。
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
东会的通知，通知中对原请求的变更，应大会的通知，通知中对原提案的变更，应当当征得相关股东的同意。
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东向审者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
计委员会提议召开临时股东会，应当以书权向监事会提议召开临时股东大会，并应当面形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应在应在收到请求后五日内发出召开股东会的
收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得通知中对原请求的变更，应当征得相关股东相关股东的同意。
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会通
会通知的，视为审计委员会不召集和主持知的，视为监事会不召集和主持股东大会，股东会，连续九十日以上单独或者合计持连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
主持。
第六十条监事会或股东决定自行召
第六十条审计委员会或股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，公司所在地中国证监会派出机构和证券交易同时向证券交易所备案。
所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东监事会或召集股东应在发出股东大会通
会通知及股东会决议公告时，向证券交易知及股东大会决议公告时，向证券交易所提所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第六十四条公司召开股东大会，董事第六十四条公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司百分会、审计委员会以及单独或者合计持有公
之三以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股单独或者合计持有公司1%以上股份的
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出股东，可以在股东会召开十日前提出临时临时提案并书面提交召集人。召集人应当在提案并书面提交召集人。召集人应当在收收到提案后二日内发出股东大会补充通知，到提案后两日内发出股东会补充通知，公公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在发出股股东会审议。但临时提案违反法律、行政东大会通知公告后，不得修改股东大会通知法规或者《公司章程》的规定，或者不属中已列明的提案或增加新的提案。于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合公司章除前款规定的情形外，召集人在发出
程第六十三条规定的提案，股东大会不得进股东会通知公告后，不得修改股东会通知行表决并作出决议。中已列明的提案或者增加新的提案。
16/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十五条召集人将在年度股东大会
召开二十日前以公告方式通知各股东，临时第六十五条召集人将在年度股东会股东大会将于会议召开十五日前以公告方式召开二十日前以公告方式通知各股东，临通知各股东。时股东会将于会议召开十五日前以公告方公司在计算起始期限时，不包括会议召式通知各股东。
开当日。
第六十六条股东大会的通知包括以下
内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股
第六十六条股东会的通知包括以下东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出
内容：
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
(一)会议的时间、地点和会议期限；
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
(二)提交会议审议的事项和提案；
股东；
(三)以明显的文字说明：全体普通股
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
股东、持有特别表决权股份的股东等均有日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当权出席股东会，并可以书面委托代理人出不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，席会议和参加表决，该股东代理人不必是不得变更；
公司的股东；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(四)有权出席股东会股东的股权登记
(六)网络或其他方式的表决时间及表决日；
程序。
(五)会务常设联系人姓名，电话号
股东大会通知和补充通知中应当充分、码；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
(六)网络或者其他方式的表决时间及
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东表决程序。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十七条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以第六十七条股东会拟讨论董事选举下内容：事项的，股东会通知中将充分披露董事候
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人选人的详细资料，至少包括以下内容：
情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个
(二)与本公司或本公司的控股股东及实人情况；
际控制人是否存在关联关系；(二)与本公司或者本公司的控股股东
(三)披露持有本公司股份数量；及实际控制人是否存在关联关系；
(四)是否具有法律、法规及本章程规定(三)持有本公司股份数量；
的不得担任董事、监事情形的；(四)是否受过中国证监会及其他有关
(五)是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
17/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》
第七十条股权登记日登记在册的
第七十条股权登记日登记在册的所有普
所有普通股股东、持有特别表决权股份的
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
股东等股东或者其代理人，均有权出席股其代理人，均有权出席股东大会，并依照有东会，并依照有关法律、法规及《公司章关法律、法规及公司章程行使表决权。
程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
托代理人代为出席和表决。
第七十一条个人股东亲自出席会议第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代其身份的有效证件或者证明；代理他人出
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证席会议的，应出示本人有效身份证件、股件、股东授权委托书。东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人出席表人委托的代理人出席会议。法定代表人会议的，应出示本人身份证、能证明其具有出席会议的，应出示本人身份证、能证明法定代表人资格的有效证明；委托代理人出其具有法定代表人资格的有效证明；代理
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人人出席会议的，代理人应出示本人身份股东单位的法定代表人依法出具的书面授权证、法人股东单位的法定代表人依法出具委托书。的书面授权委托书。
第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
第七十二条股东出具的委托他人出席
容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司
(一)代理人的姓名；
股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审
(三)股东的具体指示，包括对列入股
议事项投赞成、反对或弃权票的示意；
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
(四)委托书签发日期和有效期限；
者弃权票的指示等；
(五)委托人签名（或盖章），委托人为
(四)委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
(五)委托人签名（或者盖章），委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十四条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第七十四条代理投票授权委托书由者其他授权文件应当经过公证。经公证的授委托人授权他人签署的，授权签署的授权权书或者其他授权文件和投票代理委托书均书或者其他授权文件应当经过公证。经公需备置于公司住所或者召集会议的通知中指证的授权书或者其他授权文件和投票代理定的其他地方。
委托书均需备置于公司住所或者召集会议
委托人为法人的，由其法定代表人或者的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十五条出席会议人员的会议登
第七十五条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会加会议人员姓名（或者单位名称）、身份
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
证号码、持有或者代表有表决权的股份数
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第七十七条股东大会召开时，公司全第七十七条股东会要求董事、高级
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，管理人员列席会议的，董事、高级管理人总裁和其他高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。
18/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》
第七十八条股东会由董事长主持。
第七十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由由过半数的董事共同推举的一名董事主半数以上董事共同推举的一名董事主持。持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审主席主持。监事会主席不能履行职务或者不计委员会召集人主持。审计委员会召集人履行职务时，由半数以上监事共同推举的一不能履行职务或者不履行职务时，由过半名监事主持。数以上审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东大会，由召集人推计委员会成员主持。
举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议事者其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事席股东大会有表决权过半数的股东同意，股规则使股东会无法继续进行的，经现场出东大会可推举一人担任会议主持人，继续开席股东会有表决权过半数的股东同意，股会。东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条公司制定股东大会议事规
第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决包括通知、登记、提案的审议、投票、计程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大形成、会议记录及其签署、公告等内容，会对董事会的授权原则，授权内容应明确具以及股东会对董事会的授权原则，授权内体。股东大会议事规则应作为公司章程的附容应明确具体。
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十三条股东大会应有会议记录，第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
(一)会议时间、地点、议程和召集人名或名称；
姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
(二)会议主持人以及列席会议的董
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
事、高级管理人员姓名；
名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、
(三)出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司股份总持有表决权的股份总数及占公司股份总数的数的比例；
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要
(四)对每一提案的审议经过、发言要点点和表决结果；
和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相
(五)股东的质询意见或建议以及相应的应的答复或者说明；
答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议
(七)公司章程规定应当载入会议记录的记录的其他内容。
其他内容。
第八十四条召集人应当保证会议记录第八十四条召集人应当保证会议记
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、录内容真实、准确和完整。出席或者列席监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应代表、会议主持人应当在会议记录上签当与现场出席股东的签名册及代理出席的委名。会议记录应当与现场出席股东的签名托书、网络及其他方式表决情况的有效资料册及代理出席的委托书、网络及其他方式
一并保存，保存期限不少于十年。表决情况的有效资料一并保存，保存期限
19/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》不少于十年。
第八十六条股东大会决议分为普通决
第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东会的股东所持表决权过半数通过。
权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决过。
权的三分之二以上通过。
第八十七条下列事项由股东大会以普
通决议通过：第八十七条下列事项由股东会以普
(一)董事会和监事会的工作报告；通决议通过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(一)董事会的工作报告；
亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(三)董事会和监事会成员（除职工监事补亏损方案；外）的任免及其报酬和支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支
(四)公司年度预算方案、决算方案；付方法；
(五)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者《公
(六)除法律、行政法规规定或者公司章司章程》规定应当以特别决议通过以外的程规定应当以特别决议通过以外的其他事其他事项。
项。
第八十八条下列事项由股东大会以特第八十八条下列事项由股东会以特
别决议通过：别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和(二)公司的分立、分拆、合并、解散清算；和清算；
(三)公司章程的修改；(三《公司章程》的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产(四)公司在一年内购买、出售重大资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
产百分之三十的；近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或公司章程规定(六)法律、行政法规或者《公司章的、以及股东大会以普通决议认定会对公司程》规定的、以及股东会以普通决议认定
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其会对公司产生重大影响的、需要以特别决他事项。议通过的其他事项。
第八十九条股东（包括股东代理人）第八十九条股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决决权的股份数额行使表决权，每一股份享权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
…………
第九十一条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，删除包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十二条除公司处于危机等特殊情第九十一条除公司处于危机等特殊况外，非经股东大会以特别决议批准，公司情况外，非经股东会以特别决议批准，公
20/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》
将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外司将不与董事、高级管理人员以外的人订的人订立将公司全部或者重要业务的管理交立将公司全部或者重要业务的管理交予该予该人负责的合同。人负责的合同。
第九十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人；公司
董事会、监事会、单独或者合计持有公司已
发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
第九十二条董事候选人名单以提案
密切人员作为独立董事候选人；监事会、单的方式提请股东会表决。
独或合并持有公司百分之三以上股份的股东
股东会就选举董事进行表决时，根据可以提名由股东代表出任的监事候选人。
《公司章程》的规定或者股东会的决议，由职工代表担任的监事由公司职工代表可以实行累积投票制。公司单一股东及其大会民主选举产生直接进入监事会。
一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
股东大会就选举董事、监事进行表决
三十以上的，或者股东会选举两名以上独时，根据公司章程的规定或者股东大会的决立董事的，应当采用累积投票制。
议，可以实行累积投票制；选举两名以上独前款所称累积投票制是指股东会选举
立董事的，应当实行累积投票制。
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相控股股东持有有表决权的股份数超过公
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中司股份总数的30%，董事、监事的选举应采使用。董事会应当向股东公告候选董事的用累积投票制，即每一股东可依其持有的有简历和基本情况。
表决权的股份数乘以全部待选董事、监事人
数所累积的票数投给一个董事、监事候选人
或分别投给多个董事、监事候选人，各董事、监事候选人按所得票数从高到低排列，得票数靠前者当选。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十五条股东大会审议提案时，不第九十四条股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被会对提案进行修改，若变更，则应当被视视为一个新的提案，不能在本次股东大会上为一个新的提案，不能在本次股东会上进进行表决。行表决。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百〇六条公司董事应为自然第一百〇五条公司董事应为自然人。董事应具备履行职务所必须的知识、技人。董事应具备履行职务所必须的知识、能和素质，并保证其有足够的时间和精力履技能和素质，并保证其有足够的时间和精行其应尽的职责。董事应积极参加有关培力履行其应尽的职责。董事应积极参加有训，以了解作为董事的权利、义务和责任，关培训，以了解作为董事的权利、义务和熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事相关知识。应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的
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事：董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，夺政治权利，执行期满未逾五年；执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
(三)担任破产清算的公司、企业的董事刑考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负(三)担任破产清算的公司、企业的董有个人责任的，自该公司、企业破产清算完事或者厂长、经理，对该公司、企业的破结之日起未逾三年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令清算完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个(四)担任因违法被吊销营业执照、责人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照令关闭的公司、企业的法定代表人，并负之日起未逾三年；有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
(五)个人所负数额较大的债务到期未清业执照、责令关闭之日起未逾三年；
偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措清偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入
(七)法律、行政法规或部门规章规定的措施，期限未满的；
其他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出限未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇六条董事由股东会选举
或者更换，每届任期三年，并可在任期届
第一百〇七条董事由股东大会选举满前由股东会解除其职务。董事任期届或更换，每届任期三年。董事任期届满，可满，可连选连任。
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会董事任期从就任之日起计算，至本届不能无故解除其职务。董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事仍应当依照法律、行政法规、部门规章改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应和《公司章程》的规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章董事可以由高级管理人员兼任，但兼程的规定，履行董事职务。任高级管理人员职务的董事以及由职工代董事可以由总裁或者其他高级管理人员表担任的董事，总计不得超过公司董事总兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职数的二分之一。
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二公司董事会中职工代表担任董事的名分之一。额为1-3人。董事会中的职工代表由公司公司不设职工代表董事。职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇八条董事应当遵守法律、第一百〇七条董事应当遵守法
行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实律、行政法规和《公司章程》的规定，对
22/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》
义务：公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。董事对公司负有下列忠实
(二)不得挪用公司资金；义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；
(四)不得违反公司章程的规定，未经股（二）不得将公司资产或者资金以其
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他个人名义或者其他个人名义开立账户存人或者以公司财产为他人提供担保；储；
(五)不得违反公司章程的规定或未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交他非法收入；
易；（四）未向董事会或者股东会报告，
(六)未经股东大会同意，不得利用职务并按照本章程的规定经董事会或者股东会便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商决议通过，不得直接或者间接与本公司订业机会，自营或者为他人经营与本公司同类立合同或者进行交易；
的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归者他人谋取属于公司的商业机会，但向董为己有；事会或者股东会报告并经股东会决议通
(八)不得擅自披露公司秘密；过，或者公司根据法律、行政法规或者本
(九)不得利用其关联关系损害公司利章程的规定，不能利用该商业机会的除益；外；
(十)法律、行政法规、部门规章及公司（六）未向董事会或者股东会报告，章程规定的其他忠实义务。并经股东会决议通过，不得自营或者为他董事违反本条规定所得的收入，应当归人经营与本公司同类的业务；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（七）不得接受他人与公司交易的佣偿责任。金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百〇九条董事应当遵守法律、第一百〇八条董事应当遵守法
行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉律、行政法规和《公司章程》的规定，对义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家意。董事对公司负有下列勤勉义务：
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司求，商业活动不超过营业执照规定的业务范赋予的权利，以保证公司的商业行为符合围；国家法律、行政法规以及国家各项经济政
(二)应公平对待所有股东；策的要求，商业活动不超过营业执照规定
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(三)及时了解公司业务经营管理状况；的业务范围；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认(二)应公平对待所有股东；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、(三)及时了解公司业务经营管理状完整；况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和(四)应当对公司定期报告签署书面确资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；认意见，保证公司所披露的信息真实、准
(六)法律、行政法规、部门规章及公司确、完整；
章程规定的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及
《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
第一百一十条董事可以在任期届面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提况。
交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日如因董事的辞职导致公司董事会低于法
辞任生效，公司将在两个交易日内披露有定最低人数或独立董事辞职导致董事会或者关情况。
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合如因董事的辞任导致公司董事会成员
相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人低于法定最低人数，在改选出的董事就任士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应前，原董事仍应当依照法律、行政法规、当依照法律、行政法规、部门规章和公司章
部门规章和《公司章程》规定，履行董事程规定，履行董事职务。
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
第一百一十二条董事辞职生效或者任
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其办妥所有移交手续，其对公司和股东承担对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束的忠实义务，在任期结束后并不当然解后并不当然解除，在其辞职报告尚未生效或除，在其辞职报告尚未生效或者生效后的3者生效后的3年内，以及任期结束后的3年年内，以及任期结束后的3年内仍然有内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务效，其对公司商业秘密保密的义务在其任在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开公开信息。其他义务的持续期间应当根据公信息。其他义务的持续期间应当根据公平平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条的长短，以及与公司的关系在何种情况和件下结束而定。
条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当新增理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条董事执行公司职务时第一百一十四条董事执行公司职
违反法律、行政法规、部门规章或公司章程务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也责任。应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时
24/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条公司设立独立董事。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影删除响。
独立董事依据相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程等规范性文件的规定履行职责。
独立董事应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有会计、审计或者财务管理专业高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第一百一十六条公司设董事会，对股第一百一十五条公司设董事会，对东大会负责。股东会负责。
第一百一十七条董事会由十一名董事董事会由十一名董事组成，其中独立组成，其中独立董事四名，设董事长一名。董事四名，设董事长一名。
第一百一十八条董事会行使下列职第一百一十六条董事会行使下列职
权：权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东会，并向股东会报告工工作；作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方
(四)制订公司的年度财务预算方案、决案；
算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏亏损方案；
损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资
(六)制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或者其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、回购本公司
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股股票或者合并、分立、解散及变更公司形
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的式的方案；
方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外外担保事项、委托理财、关联交易、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠捐赠等事项；
等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董
(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事事会秘书及其他高级管理人员，并决定其会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司财务决定聘任或者解聘公司财务总监（财务负
25/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》总监、副总裁等高级管理人员，并决定其报责人）、副总裁等高级管理人员，并决定酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交其报酬事项和奖惩事项；
有关董事报酬的数额及方式的方案；(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制订《公司章程》的修改方
(十二)制订公司章程的修改方案；案；
(十三)决定公司分支机构的设置；(十二)管理公司信息披露事项；
(十四)拟定董事会专门委员会的设置方(十三)向股东会提请聘请或者更换为案和任免专门委员会负责人；公司审计的会计师事务所；
(十五)管理公司信息披露事项；(十四)听取公司总裁的工作汇报并检
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公查总裁的工作；
司审计的会计师事务所；(十五)法律、行政法规、部门规章、
(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查《公司章程》或者股东会授予的其他职
总裁的工作；权。超过股东会授权范围的事项，应当提
(十八)股东大会委托的其他事项；交股东会审议。
(十九)对因本章程第三十条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(二十)除《公司法》等有关规定和公司
章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；
(二十一)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，第一百一十八条董事会制定董事会提高工作效率，保证科学决策。议事规则，以确保董事会落实股东会决董事会议事规则是公司章程的附件，由议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十一条董事会应当为对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
第一百一十九条董事会应当为对外
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担限，建立严格的审查和决策程序；重大投资保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
项目应当组织有关专家、专业人员进行评等权限，建立严格的审查和决策程序；重审，并报股东大会批准。董事会对公司资产大投资项目应当组织有关专家、专业人员
合理经营投资的权限，以法律、法规、公司进行评审，并报股东会批准。
章程、股东大会通过的公司内部管理制度允许的范围为限。
第一百二十二条股东大会授权董事会
对以下事项行使决策权：
(一)公司发生的除应由股东大会审议
通过的交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过方可实施：
1.交易涉及的资产总额（同时存在删除账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上不足50%的；
……
（五）股东大会授权董事会对公司对外
捐赠的决策权限为：
金额占公司最近一期经审计净资产的比
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例在0.5%以上不足3%的对外捐赠。
第一百二十六条董事会每年应当至少
第一百二十三条董事会每年至少召
在上下两个半年度各召开一次定期会议，由开两次会议，由董事长召集，于会议召开董事长召集，于会议召开十日前以书面通知十日前以书面通知全体董事。
全体董事和监事及其他列席人员。
第一百二十七条有下列情形之一的，
第一百二十四条代表十分之一以上
董事长应在十日内召集临时董事会会议：
表决权的股东、三分之一以上董事或者审
(一)代表十分之一以上有表决权的股
计委员会，可以提议召开董事会临时会东提议时；
议。董事长应当自接到提议后十日内，召
(二)三分之一以上董事联名提议时；
集和主持董事会会议。
(三)监事会提议时。
第一百二十八条董事与董事会会议
第一百三十一条董事与董事会会议决决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对系的，该董事应当及时向董事会书面报该项决议行使表决权，也不得代理其他董事告。有关联关系的董事不得对该项决议行行使表决权。该董事会会议由过半数的无关使表决权，也不得代理其他董事行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权。该董事会会议由过半数的无关联关系决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事出席即可举行，董事会会议所作决议董事会的无关联董事人数不足三人的，应将须经无关联关系董事过半数通过。出席董该事项提交股东大会审议。事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十二条董事会决议表决方式第一百二十九条董事会决议表决方
为：举手表决或记名投票表决。式为：举手表决或者记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会会议在保障董事充分表达意见
见的前提下，可以用通信、传真等方式进行的前提下，可以用通信、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。并作出决议，并由参会董事签字。
第三节独立董事新增
第一百三十三条至第一百三十九条
第一百四十条公司董事会设置审
新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十二条审计委员会每季度
至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委新增员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
27/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》定。
第一百三十六条公司董事会可以按照
股东大会的有关决议，设立战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核第一百四十三条公司董事会设置战委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核核委员会等其他专门委员会，依照本章程委员会中独立董事应占多数，战略与 ESG 委 和董事会授权履行职责，专门委员会的提员会至少包括两名独立董事；审计委员会的案应当提交董事会审议决定。专门委员会主任委员由一名独立董事中的会计专业人士工作规程由董事会负责制定。
担任，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第一百三十七条 战略与 ESG 委员会的
第一百四十四条公司董事会审计委
主要职责是：
员会负责审核公司财务信息及其披露、监
(一) 对公司长期发展战略、ESG 相关的
督及评估内外部审计工作和内部控制，下风险机遇和规划进行研究并提出建议；
列事项应当经审计委员会全体成员过半数
(二)对《公司章程》规定须经董事会同意后，提交董事会审议：
批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
（一）披露财务会计报告及定期报告议；
中的财务信息、内部控制评价报告；
(三)对《公司章程》规定须经董事会
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
批准的重大资本运作，资产经营项目进行研务的会计师事务所；
究并提出建议；
（三）聘任或者解聘公司财务总监
(四) 统筹和推动公司 ESG 体系建设、（财务负责人）；
审核公司 ESG 报告，对公司可持续发展和
（四）因会计准则变更以外的原因作
ESG 相关政策进行研究并提出建议；
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
(五) 对其他影响公司发展及 ESG 管理差错更正；
的重大事项进行研究并提出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会
(六)对以上事项的实施进行检查；
规定和《公司章程》规定的其他事项。
（七）董事会授权的其它事宜。
第一百三十八条公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
第一百四十五条 战略与 ESG 委员会
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项的主要职责是：
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
(一)对公司长期发展战略、ESG 相关的
提交董事会审议：
风险机遇和规划进行研究并提出建议；
（一）披露财务会计报告及定期报告中
(二)对《公司章程》规定须经董事会
的财务信息、内部控制评价报告；
批准的重大投资融资方案进行研究并提出
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计建议；
业务的会计师事务所；
(三)对《公司章程》规定须经董事会
（三）聘任或者解聘上市公司财务总
批准的重大资本运作，资产经营项目进行监；
研究并提出建议；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
(四)统筹和推动公司 ESG 体系建设、会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
审核公司 ESG 报告，对公司可持续发展和更正；
ESG 相关政策进行研究并提出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
(五)对其他影响公司发展及 ESG 管理定和公司章程规定的其他事项。
的重大事项进行研究并提出建议；
审计委员会每季度至少召开一次会议，
(六)对以上事项的实施进行检查；
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
（七）董事会授权的其它事宜。
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
28/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》
公司董事会审计委员会在监督及评估内
部审计部门工作时，主要履行以下职责：
(一)指导公司的内部审计制度及其实施，监督及评估内部审计工作；
(二)负责协调管理层、内部审计部门与
会计师事务所、国家审计机构等外部审计机构之间的沟通；
(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四)监督及评估公司的内部控制；
(五)组织开展各项专项审计工作；
(六)审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
(七)至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
(八)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（九）公司董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条公司董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：第一百四十六条公司董事会提名委
（一）根据公司经营活动情况、资产规员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
模和股权结构，对董事会、经理层的架构、标准和程序，对董事、高级管理人员人选规模和构成向董事会提出建议；及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
（二）研究董事、高级管理人员的选择事项向董事会提出建议：
标准和程序，并向董事会提出建议；（一）提名或者任免董事；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理（二）聘任或者解聘高级管理人员；
人员的人选；（三）法律、行政法规、中国证监会
（四）对董事候选人和高级管理人员人规定和《公司章程》规定的其他事项。
选的任职资格进行审查并提出建议；董事会对提名委员会的建议未采纳或
（五）公司董事会授权的其他事宜；者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
（六）法律、行政法规、中国证监会规载提名委员会的意见及未采纳的具体理
定和公司章程规定的其他事项。由，并进行披露。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条公司董事会薪酬与考第一百四十七条公司董事会薪酬与
核委员会负责制定董事、高级管理人员的考考核委员会负责制定董事、高级管理人员
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级的考核标准并进行考核，制定、审查董管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策向董事会提出建议：流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
（一）根据董事及高级管理人员管理岗方案，并就下列事项向董事会提出建议：
位的主要范围、职责、重要性以及同行业企（一）董事、高级管理人员的薪酬；
业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方（二）制定或者变更股权激励计划、案；薪酬政策或方案主要包括但不限于薪酬员工持股计划，激励对象获授权益、行使标准、绩效评价标准、程序及主要评价体权益条件成就；
29/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）董事、高级管理人员在拟分拆
（二）审查公司董事及高级管理人员的所属子公司安排持股计划；
履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）法律、行政法规、中国证监会
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进规定和《公司章程》规定的其他事项。
行监督；董事会对薪酬与考核委员会的建议未
（四）制定或者变更股权激励计划、员采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采条件成就；纳的具体理由，并进行披露。
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）董事会授权的其他事宜；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策
提供专业意见，相关费用由公司支付。
删除
第一百四十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百四十三条公司设总裁一名，由第六章高级管理人员
董事会聘任或解聘。第一百四十八条公司设总裁一名，
第一百四十四条公司设副总裁若干由董事会决定聘任或者解聘。
名，由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁公司设副总裁若干名，由董事会决定工作，并可根据总裁的委托行使总裁的部分聘任或者解聘。
职权。
第一百四十五条公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人删除员。
第一百四十六条公司章程第一百零六第一百四十九条《公司章程》关于
条关于不得担任董事的情形，同时适用于高不得担任董事的情形、离职管理制度的规级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
公司章程第一百零八条关于董事的忠实《公司章程》关于董事的忠实义务和
义务和第一百零九条（四）—（六）关于勤勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。员。
第一百五十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
第一百四十七条在公司控股股东、实
他行政职务的人员，不得担任公司的高级际控制人单位担任除董事以外其他职务的人管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十九条总裁对董事会负责，第一百五十二条总裁对董事会负
行使下列职权：责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组(一)主持公司的生产经营管理工作，织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工
30/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》
(二)组织实施公司年度经营计划和投资作；
方案；(二)组织实施公司年度经营计划和投
(三)拟订公司年度财务预算方案、决算资方案；
方案，并向董事会提出建议；(三)拟订公司的内部管理机构设置方
(四)拟订公司的内部管理机构设置方案；
案；(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；
(六)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副
(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总总裁、财务总监（财务负责人）；
裁、财务总监；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会
(八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或决定聘任或者解聘以外的管理人员；
者解聘以外的负责管理人员；(八)《公司章程》或者董事会授予的
(九)在董事会授权的范围内，决定公司其他职权。
的投资、融资、合同、交易等事项；总裁列席董事会会议。
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十条总裁列席董事会会删除议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百五十六条副总裁、财务总监
第一百五十四条副总裁、财务总监由（财务负责人）由总裁提名，董事会聘任总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁、财或者解聘。副总裁、财务总监（财务负责务总监对总裁负责，其职权执行总裁工作细人）对总裁负责，其职权执行总裁工作细则的规定。
则的规定。
第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
第一百五十七条公司设董事会秘
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披书，负责公司股东会和董事会会议的筹露事务等事宜。
备、文件保管以及公司股东资料管理，办董事会秘书应遵守法律、行政法规、部理信息披露事务等事宜。
门规章及公司章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
公司制定《董事会秘书工作制度》，明部门规章及《公司章程》的有关规定。
确董事会秘书的任职资格、主要职责等事项。
第一百五十八条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百五十六条高级管理人员执行公担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违反法承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条公司按照法律、行政第一百六十条公司按照法律、行
法规、国务院财政主管部门的规定及公司章政法规和国家有关部门的规定制定公司的
程的规定建立公司的财务、会计制度。财务会计制度。
第一百七十五条公司在每一会计年度第一百六十三条公司在每一会计年结束之日起四个月内向中国证监会和证券交度结束之日起四个月内向中国证监会派出
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度机构和证券交易所报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内向中国证监会派在每一会计年度上半年结束之日起两个月出机构和证券交易所报送并披露中期报告。内向中国证监会派出机构和证券交易所报上述年度报告、中期报告按照有关法送并披露中期报告。
31/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的上述年度报告、中期报告按照有关法规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十六条公司除法定的会计账第一百六十四条公司除法定的会计簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不账簿外，将不另立会计账簿。公司的资以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条公司的财务会计账簿
和记录应在董事会认为适当的地方保存，并删除随时供董事和监事查阅。
第一百六十五条利润分配方案：
第一百七十八条利润分配方案：
(一)公司分配当年税后利润时，应当
(一)公司分配当年税后利润时，应首先
提取利润的10%列入公司法定公积金，公司提取利润的百分之十作为公司的法定公积
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以金，但公司的法定公积金累计额为公司注册上的，可以不再提取；
资本的百分之五十以上时，可不再提取法定
(二)公司的法定公积金不足以弥补以公积金；
前年度公司亏损，在依照本条第（一）款
(二)如公司的法定公积金不足以弥补以
规定提取法定公积金之前，应先用当年利前年度公司亏损，在依照本条第（一）款规润弥补亏损；
定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥
(三)公司在从税后利润中提取法定公补以前年度公司亏损；
积金后，经股东会决议，还可以从税后利
(三)公司在从税后利润中提取法定公积润中提取任意公积金；
金后，经股东大会决议，可以提取任意公积
(四)公司弥补亏损和提取公积金后所金；
余利润，按照股东持有的股份比例分配，
(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余
但《公司章程》规定不按持股比例分配的利润，为可供股东分配的利润，由公司根据除外；
股东大会决议按股东持有的股份比例分配；
(五)股东会违反《公司法》向股东分
(五)股东大会或者董事会违反前款规
配利润的，股东应当将违反规定分配的利定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前润退还公司；给公司造成损失的，股东及向股东分配利润的，股东必须将违反规定分负有责任的董事、高级管理人员应当承担配的利润退还公司。
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百六十六条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
第一百七十九条公司依法以超过股票转为增加公司注册资本。
票面金额的发行价格发行股份所得的溢价公积金弥补公司亏损，先使用任意公款，以及国务院财政主管部门规定列入资本积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金的其他款项，列为公司资本公积金。按照规定使用资本公积金。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百八十条公积金使用方案：
(一)公司的公积金应用于下列用途：
1.弥补公司的亏损；
2.扩大公司的生产经营规模；
删除
3.根据本条第（二）款的规定转增股本。
(二)经股东大会决议，公司可按股东
持有股份的比例，通过赠送新股或增加每股
32/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》面值，将公积金转为股本，但将法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司股本的百分之二十五。
第一百八十三条公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股删除利。
第一百八十四条公司利润分配政策：第一百六十九条公司利润分配政
（一）利润分配原则策：
公司重视对投资者的合理投资回报，并（一）利润分配原则保持利润分配的连续性和稳定性，同时兼顾公司重视对投资者的合理投资回报，公司的可持续发展。公司利润分配同股同并保持利润分配的连续性和稳定性，同时利，股东依照其所持有的股份份额获得股利兼顾公司的可持续发展。公司利润分配同和其他形式的利益分配。公司利润分配不超股同利，股东依照其所持有的股份份额获过累计可分配利润的范围，不损害公司持续得股利和其他形式的利益分配。公司利润经营能力。分配不超过累计可分配利润的范围，不损……害公司持续经营能力。
（四）利润分配方案的制定……
1、公司拟进行利润分配时，应按照以下（四）利润分配方案的制定
决策程序和机制对利润分配方案进行研究论公司拟进行利润分配时，应按照以下证：决策程序和机制对利润分配方案进行研究
（1）在定期报告公布前，公司管理层、论证：
董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、1、在定期报告公布前，公司董事会应保证正常生产经营及业务发展所需资金和重当在充分考虑公司持续经营能力、保证正
视对投资者的合理投资回报的前提下，研究常生产经营及业务发展所需资金和重视对论证利润分配预案。投资者的合理投资回报的前提下，研究论……证利润分配预案。
（五）利润分配方案的审议程序……
1、公司董事会审议通过利润分配预案（五）利润分配方案的审议程序后，利润分配事项方能提交股东大会审议。1、公司董事会审议通过利润分配预案董事会审议利润分配预案时，须经全体董事后，利润分配事项方能提交股东会审议。
过半数同意，且经二分之一以上独立董事同董事会审议利润分配预案时，须经全体董意方为通过。独立董事应当对利润分配具体事过半数同意，且经二分之一以上独立董方案发表独立意见。事同意方为通过。独立董事应当对利润分
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配配具体方案发表独立意见。
具体方案进行审议，并经监事会全体监事过2、股东会在审议利润分配方案时，须半数以上表决通过。经出席股东会的股东（包括股东代理人）
3、股东大会在审议利润分配方案时，须所持表决权的过半数通过。如股东会审议
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）发放股票股利或以公积金转增股本的方案所持表决权的过半数通过。如股东大会审议的，须经出席股东会的股东（包括股东代发放股票股利或以公积金转增股本的方案理人）所持表决权的三分之二以上通过。
的，须经出席股东大会的股东（包括股东代……理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司董事长、独立董事和高级管理人……员应当在年度报告披露之后、年度股东会
公司董事长、独立董事和总裁、财务总股权登记日之前，在上市公司业绩发布会监等高级管理人员应当在年度报告披露之中就现金分红方案相关事宜予以重点说
后、年度股东大会股权登记日之前，在上市明。如未召开业绩发布会的，应当通过现公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜场、网络或其他有效方式召开说明会，就予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应相关事项与媒体、股东特别是持有上市公当通过现场、网络或其他有效方式召开说明司股份的机构投资者、中小股东进行沟通
33/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上和交流，及时答复媒体和股东关心的问市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟题。
通和交流，及时答复媒体和股东关心的问……题。
……
第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
第一百八十五条公司实行内部审计制
责权限、人员配备、经费保障、审计结果度，配备专职审计人员，对公司财务收支和运用和责任追究等。
经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十六条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实删除施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十一条公司内部审计机构
新增对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
新增检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位新增
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。
第一百八十八条公司聘用会计师事务第一百七十七条公司聘用、解聘会
所由股东大会决定，董事会不得在股东大会计师事务所由股东会决定，董事会不得在决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。
第九章劳动管理删除此章节
第一百九十七条公司召开股东大会的第一百八十三条公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告进行。
第一百九十九条公司召开监事会的会删除议通知，以书面方式进行。
第二百〇一条因意外遗漏未向某有第一百八十六条因意外遗漏未向某权得到通知的人送出会议通知或者该人没有有权得到通知的人送出会议通知或者该人
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不没有收到会议通知，会议及会议作出的决因此无效。议并不仅因此无效。
34/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》第二百〇二条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、第一百八十七条公司指定符合中国
《证券日报》中的任意一份或多份为刊登公证监会规定条件的报刊为刊登公司公告和司公告和其他需要披露信息的报刊。其他需要披露信息的报刊；指定上海证券公司指定上海证券交易所网站和巨潮资 交易所网站(http://www.sse.com.cn)为登讯网的任意一个或两个为披露公司公告和其载公司公告和其他需要披露信息的网站。
他需要披露信息的互联网网站。
第一百九十条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产10%的，可以不经股新增东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇五条公司合并或者分立，按照以下程序办理：
(一)公司合并或分立时应编制公司的资
产负债表及财产清单。公司合并，应当由合并各方签订合并协议；公司分立，其财产做相应的分割；第一百九十一条公司合并，应当由
(二)公司应自股东大会作出合并或分立合并各方签订合并协议，并编制资产负债
的决议之日起十日内通知债权人，并在三十表及财产清单。公司自作出合并决议之日日内在公司章程指定的信息披露媒体上公起十日内通知债权人，并于三十日内在告；《公司章程》指定的信息披露媒体上或者
(三)公司合并的，公司的债权人在接到国家企业信用信息公示系统公告。
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自债权人自接到通知之日起三十日内，公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿未接到通知的自公告之日起四十五日内，其债务或提供相应的担保；可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
(四)公司合并后，合并各方的债权及债保续。
务应由合并后存续的公司或因合并而新设立的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇六条在符合公司章程和法
律、法规的情况下，公司可采用以下方式增加注册资本：
(一)经批准发行新股；
(二)向公司股东配股、送股；删除
(三)法律、法规许可的其他方式。
公司增加注册资本，公司董事会应根据公司股东大会的特别决议制订方案，按照中国法律、法规的规定办理有关手续。
第一百九十二条公司合并时，合并
新增各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。
新增公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《公司章
35/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》程》指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十四条公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，公新增司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇七条经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政法规及公第一百九十五条公司减少注册资司章程的规定减少注册资本。公司减资后的本，将编制资产负债表及财产清单。
注册资本不得低于《公司法》规定的最低限公司自股东会作出减少注册资本决议额。公司应自股东大会作出减少注册资本的之日起十日内通知债权人，并于三十日内决议之日起十日内通知债权人，并在三十日在《公司章程》指定的信息披露媒体上或内在公司章程指定的信息披露媒体上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。债权债权人在接到通知书之日起三十日内，未接人自接到通知之日起三十日内，未接到通到通知书的自公告之日起四十五日内，有权知的自公告之日起四十五日内，有权要求要求公司清偿其债务或提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司需要减少注册资本时，必须编制资公司减少注册资本，应当按照股东持产负债表及财产清单。有股份的比例相应减少出资额或者股份，公司减资后的注册资本将不低于法定的法律或者本章程另有规定的除外。
最低限额。
第一百九十六条公司依照本章程第
一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适新增用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在《公司章程》指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十七条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当新增
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，新增
《公司章程》另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇九条公司有下列情形之一第二百条公司有下列情形之一时，应予解散：时，应予解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者(一)《公司章程》规定的营业期限届
公司章程规定的其他解散事由出现；满或者《公司章程》规定的其他解散事由
36/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》
(二)股东大会通过特别决议解散公司；出现；
(三)因公司合并或者分立需要解散；(二)股东会决议解散公司；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或(三)因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭
(五)公司经营管理发生严重困难，继续或者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他(五)公司经营管理发生严重困难，继途径不能解决的，持有公司全部股东表决权续存续会使股东利益受到重大损失，通过
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公其他途径不能解决的，持有公司10%以上表司。决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇一条公司有《公司章
第二百一十条公司有公司章程第二
程》第二百条第（一）项、第（二）项情
百零九条第（一）项情形的，可以通过修改形的，且尚未向股东分配财产的，可以通公司章程而存续。
过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席依照前款规定修改《公司章程》或股股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
东会作出决议的，须经出席股东会会议的以上通过。
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇二条公司因《公司章
第二百一十一条公司根据公司章程第程》第二百条第（一）、（二）、二百零九条第（一）、（二）、（四）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清
（五）款规定而解散的，应当在解散事由出算。董事为公司清算义务人，应当在解散
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算组由董事或股东大会确定的人员组成。清算。清算组由董事组成，但是本章程另逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以有规定或者股东会决议另选他人的除外。
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算义务人未及时履行清算义务，给公司清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条清算组在清算期间
第二百一十二条清算组在清算期间行
行使下列职权：
使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负
(一)清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；
表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的
(三)处理与清算有关的公司未了结的业业务；
务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；
的税款；
(五)清理债权、债务；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条债权申报：第二百〇四条债权申报：
(一)清算组应当自成立之日起十日内通(一)清算组应当自成立之日起十日内知公司债权人，并于六十日内在公司章程指通知公司债权人，并于六十日内在《公司定的信息披露媒体上公告。章程》指定的信息披露媒体上或者国家企
(二)债权人应当自其接到通知书之日起业信用信息公示系统公告。
三十日内，未接到通知书的应自公告之日起(二)债权人应当自接到通知之日起三
37/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》
四十五日内，向清算组申报其债权，说明债十日内，未接到通知的应自公告之日起四权的有关事项，并提供证明材料。清算组应十五日内，向清算组申报其债权。债权人当对债权进行登记。申报债权，应当说明债权的有关事项，并
(三)在申报债权期间，清算组不得对债提供证明材料。清算组应当对债权进行登权人进行清偿。记。
(三)在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇七条清算组在清理公司
第二百一十六条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公现公司财产不足清偿债务的，应当依法向司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法人民法院申请破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清算当将清算事务移交给人民法院指定的破产组应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第二百一十七条清算期间，公司存第二百〇八条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动，公续，但不得开展与清算无关的经营活动，司财产未按第二百一十四条、第二百一十五公司财产未按第二百〇五条、第二百〇六条规定清偿前不得分配给股东。条规定清偿前将不会分配给股东。
第二百一十八条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人第二百〇九条公司清算结束后，民法院确认。股东大会或人民法院确认清算清算组应当制作清算报告，报股东会或者报告后，清算组应向工商行政管理部门报送人民法院确认，并报送公司登记机关，申清算报告并申请注销公司登记，并公告公司请注销公司登记。
终止。
第二百一十九条清算组成员的义务：
(一)清算组成员应当忠于职守，严格第二百一十条清算组成员负有忠
履行清算义务；实义务和勤勉义务，严格履行清算职责。
(二)清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给公
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算
(三)清算组成员因故意或者重大过失组成员因故意或者重大过失给公司或者债
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百一十二条有下列情形之一
第二百二十一条有下列情形之一的，的，公司将修改章程：
公司应当修改章程：(一)《公司法》或者有关法律、行政
(一)《公司法》或有关法律、行政法规法规修改后，《公司章程》记载的事项与修改后，公司章程记载的事项与修改后的法修改后的法律、行政法规的规定有抵触律、行政法规的规定有抵触；的；
(二)公司的情况发生变化，与公司章程(二)公司的情况发生变化，与《公司记载的事项不一致；章程》记载的事项不一致的；
(三)股东大会决定修改公司章程。(三)股东会决定修改《公司章程》的。
第二百二十五条释义：第二百一十六条释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公(一)控股股东，是指其持有的股份占
司股本总额百分之五十以上的股东；持有股公司股份总额超过50%的股东；或者持有股
份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份的股份所享有的表决权已足以对股东大会的所享有的表决权已足以对股东会的决议产决议产生重大影响的股东；生重大影响的股东；
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关
38/39现行的《公司章程》修订后《公司章程》东，但通过投资关系、协议或者其他安排，系、协议或者其他安排，能够实际支配公能够实际支配公司行为的人；司行为的自然人、法人或者其他组织；
(三)公司章程所称高级管理人员是指公(三)关联关系，是指公司控股股东、司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总实际控制人、董事、高级管理人员与其直监；接或者间接控制的其他企业之间的关系，
(四)关联关系，是指公司控股股东、实以及可能导致公司利益转移的其他关系。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其但是，国家控股的企业之间不仅因为同受直接或者间接控制的其他企业之间的关系，国家控股而具有关联关系。
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条董事会可依照《公
第二百二十六条董事会可依照公司章司章程》的规定，制定《公司章程》细程的规定，制订公司章程细则。公司章程细则。公司章程细则不得与《公司章程》的则不得与公司章程的规定相抵触。
规定相抵触。
第二百一十八条《公司章程》以中
第二百二十七条公司章程以中文书文书写，其他任何语种或者不同版本的写，其他任何语种或不同版本的公司章程与《公司章程》与《公司章程》有任何歧义
公司章程有任何歧义时，应以在陇南市工商时，应以在陇南市市场监督管理局最近一行政管理局最近一次核准登记后的中文版公
次核准登记后的中文版《公司章程》为司章程为准。
准。
第二百二十八条公司章程所称“以第二百一十九条《公司章程》所称上”、“以内”、“内”、“不超过”都含“以上”、“以内”都含本数；“低本数；“低于”、“多于”、“超过”、于”、“多于”、“以外”、“过”不含
“过”不含本数。本数。
第二百三十条公司章程附件包括股第二百二十一条《公司章程》程附
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会件包括股东会议事规则、董事会议事规议事规则。则。
第二百三十一条本章程自公布之日起第二百二十二条本章程自公司股东执行。会审议通过之日起施行，修改时亦同。
注：本对照表未包含的条款中仅进行如下一种或几种修订的情形：（1）原《公司章程》“第七章监事会”章节删除；（2）将“股东大会”调整为“股东会”；（3）将
“监事会”替换为“审计委员会”；（4）将“监事”替换为“审计委员会成员”；（5）
删除“监事”、“监事会”及其前后标点符号；（6）将“或”调整为“或者”；（7）因
删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
沪公网安备31011802005267号
