北京卓纬律师事务所关于

金徽酒股份有限公司第二期员工持股计划之

法律意见书

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北京卓纬律师事务所关于金徽酒股份有限公司第二期员工持股计划之法律意见书

北京卓纬律师事务所接受金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“公司”）的委托，就公司拟实施的第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具法律意见书。

本所律师在审核、查证公司相关资料的基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”,包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中特指中国大陆地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《金徽酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为公司本次员工持股计划所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就本次员工持股计划相关法律问题发表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。

在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:

公司向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致;文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本法律意见书有影响的事实、文件、资料、信息均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一,随其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

七、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

正文

一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）公司为依法设立的股份有限公司并有效存续

根据公司提供的文件以及公开披露的信息，公司是依照《公司法》及其他有关规定，由徽县金徽酒业有限公司以整体变更的方式设立的股份有限公司，于2012年6月6日在甘肃省陇南市工商行政管理局完成股份有限公司的注册登记。

根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》以及公司公开披露的信息,截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下:

企业名称 金徽酒股份有限公司

统一社会信用代码 91621200695632863J

住所 甘肃省陇南市徽县伏家镇

法定代表人 周志刚

注册资本 50,725.9997万元

企业类型 股份有限公司（上市）

经营范围 许可项目：食品销售；酒制品生产；食品生产；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；专业设计服务；纸制品制造；平面设计；再生资源销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

成立日期 2009年12月23日

登记状态 存续

（二）公司股票已在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年1月13日作出的证监许可[2016]96号《关于核准金徽酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》及上海证券交易所于2016年3月8日作出的[2016]61号《关于金徽酒股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，同意公司7,000万股股票于2016年3月10日起上市交易。证券简称“金徽酒”，证券代码为“603919”。

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

截至本法律意见书出具之日，公司拟定的《金徽酒股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）已分别经公司第三届职工代表大会第九次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议以及第五届董事会第九次会议审议通过。

本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下:

（一）符合本次员工持股计划的基本原则

1.根据公司提供的资料以及公司说明，公司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

2.根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的相关要求。

3.根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面说明，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。

（二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求

1.根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面说明，本次员工持股计划的参与对象为对公司经营业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

2.根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面说明，参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式,符合《试点指导意见》

第二部分第（五）项第1小项关于员工持股计划资金来源的相关规定。

3.根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面说明，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票（以下简称“标的股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项关于员工持股计划股票来源的相关规定。

4.根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面说明，本次员工持股计划的存续期为60个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算;所获标的股票自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日起分批解锁，具体如下:

第一批解锁时点:为自公司公告完成标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月,解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第二批解锁时点:为自公司公告完成标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月,解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第三批解锁时点:为自公司公告完成标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月,解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。

据此，上述安排符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项关于员工持股计划持股期限的相关规定。

5.根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面说明，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%（标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份）。基于上述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项关于员工持股计划规模的相关规定。

6.根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面说明，在获得股东会批准后,本次员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构,监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司已制定《金

徽酒股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》，对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。基于上述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。

7.公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于审议<金徽酒股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》并提议召开股东会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定:

（1）员工持股计划的目的和基本原则;

（2）员工持股计划持有人的确定依据和范围;

（3）员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格;

（4）员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求;

（5）员工持股计划的管理方式;

（6）员工持股计划的资产构成及权益分配;

（7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置;

（8）存续期内公司融资时本持股计划的参与方式;

（9）员工持股计划的关联关系及一致行动关系;

（10）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;

（11）员工持股计划的会计处理;

（12）实施员工持股计划的程序;

（13）其他重要事项。

根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面说明，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式”。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关

规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序:

1.公司于2026年3月16日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议,审议通过了《关于审议<金徽酒股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的提案》等与本次员工持股计划相关的提案，并同意将相关议案提交董事会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。

2.公司于2026年3月19日召开第三届职工代表大会第九次会议，审议通过《关于审议<金徽酒股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的提案》等与本次员工持股计划相关的提案，同意公司实施本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。

3.公司于2026年3月20日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议<金徽酒股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并提议召开股东会对该等议案进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。

4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。

（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序:

公司应召开股东会对本次员工持股计划相关议案进行审议,并在股东会召开之前公告本法律意见书。公司本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施。公司股东会对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）应回避表决。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试点指导意见》的相关规定履行了现阶段所必需的法律程序,本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过后方可生效实施。

四、本次员工持股计划的信息披露

根据《试点指导意见》《规范运作指引》的规定，在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后，公司应及时公告相关董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要等与本次员工持股计划相关的文件。

根据《试点指导意见》《规范运作指引》的规定，随着本次员工持股计划的实施，公司还需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相应信息披露义务。

综上，本所律师认为，公司尚需根据本次员工持股计划的实施情况，按照相关法律、法规及规范性文件的规定就本次员工持股计划履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日:

1.公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。

2.本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

3.公司已经按照《试点指导意见》的相关规定履行了现阶段所必需的法律程序，本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过后方可生效实施。

4.公司尚需根据本次员工持股计划的实施情况，按照相关法律、法规及规范性文件的规定就本次员工持股计划履行信息披露义务。

本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京卓纬律师事务所关于金徽酒股份有限公司第二期员工持股计划之法律意见书》的签署页)

北京卓纬律师事务所 (盖章)

朱宁

经办律师（签字）:

徐广哲

牛雨晨

2026年3月20日