金徽酒:金徽酒股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

证券代码:603919证券简称:金徽酒公告编号:临2025-031

金徽酒股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及

制定、修订相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，金徽酒股份有限公司（简称“公司”）于2025年8月22日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过《关于审议取消监事会并修订<金徽酒股份有限公司章程>及制定、修订相关制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。公司监事会取消后，《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司现任监事将自公司股东大会审议通过上述事项之日起解任，在此之前，公司第五届监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司对监事会及全体监事在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷心感谢！

二、《公司章程》修订情况根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则

（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况及发展需要，对《公司章程》的相关条款进行修订，主要修订内容详见本公告附件《公司章程》修订对照表。

《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的制度全文。

三、制定、修订相关制度情况

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定、修订了相关制度，具体情况如下：

是否提交序号制度名称类型股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《对外担保管理制度》修订是

5《对外投资管理制度》修订是

6《关联交易管理制度》修订是

7《募集资金管理办法》修订是

8《会计师事务所选聘制度》修订是

9《子公司管理办法》修订否

10《董事会审计委员会议事规则》修订否

11《董事会提名委员会议事规则》修订否

12《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

13 《董事会战略与 ESG委员会议事规则》修订否

14《董事会秘书工作制度》修订否

15《董事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》修订否

16《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》修订否

17《媒体来访和投资者调研管理制度》修订否

18《内幕信息知情人登记管理制度》修订否是否提交

序号制度名称类型股东大会审议

19《投资者关系管理制度》修订否

20《信息披露管理制度》修订否

21《总裁办公会议事规则》修订否

22《总裁工作细则》修订否

23《内部审计制度》修订否

24《对外报送信息及信息外部使用人管理制度》修订否

25《财务管理制度》修订否

26《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》修订否

27《董事离职管理制度》制定否

本次修订的《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等19项治理制度经第五届董事会第六次会议、第

五届监事会第六次会议审议通过后生效；《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《独立董事工作制度》等8项治理制度尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的制度全文。

特此公告。

附件：《公司章程》修订对照表金徽酒股份有限公司董事会

2025年8月23日

*报备文件

1.金徽酒股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；

2.金徽酒股份有限公司第五届监事会第六次会议决议。附件：《公司章程》修订对照表

现行的《公司章程》修订后《公司章程》

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范金徽酒股

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范金徽酒股份有限公

份有限公司（简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》司（简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》（简称“《党章》”）、

《中国共产党章程》（简称“《党章》”）、《上市公司治理准则》《上市《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》和中华人民共和国（简公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》和中华人民共和国（简称“中称“中国”）其他有关法律、法规的规定，制订本公司章程。

国”）其他有关法律、法规的规定，制定本《公司章程》。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法

第八条董事长为公司的法定代表人。定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

《公司章程》或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对新增人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。对公司的债务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监（财务负第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务责人）、副总裁、董事会秘书。总监（财务负责人）、董事会秘书。

第二十三条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹

第二十四条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

元。

第二十八条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

第二十七条公司或其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，现行的《公司章程》修订后《公司章程》但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)公积金转增股本；(四)公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股依照《公司法》设立股份公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股依照《公司法》设立股有限公司缴纳股款的有关规定执行。份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第二十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资第三十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公产负债表及财产清单。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

规定和公司章程规定的程序办理。

第三十条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；第三十一条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

……(一)减少公司注册资本；

公司依照前款规定回购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收……购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公年内转让或者注销。司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并公司收购本公司股份的，应当按照《中华人民共和国证券法》的规定履行应当在三年内转让或者注销。

信息披露义务。

第三十二条公司的股份可以依法转让。

第三十三条公司的股份应当依法转让。

股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

第三十三条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十四条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。现行的《公司章程》修订后《公司章程》

第三十五条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第三十四条公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情转让。公司上市前已经发行的股份，自公司上市之日起一年内不得转让。况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十五条董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股

份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致删除，合并至修订后《公司章程》第三十五条股份变动的除外。董事、监事以及高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十七条公司股东为依法持有公司股份的人。删除

第三十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

第三十七条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及务。

主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第四十条公司股东享有下列权利：第三十九条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的(四)依照法律、行政法规或者《公司章程》的规定转让、赠与或质押其股份；所持有的股份；

(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事(五)查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分证；

配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的现行的《公司章程》修订后《公司章程》

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司回购分配；

其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司回购

(八)法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》所赋予的其他权利。

第四十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

第四十条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

司提供证明其持有公司股份种类及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份《证券法》等法律、行政法规的规定。

后按照股东要求予以提供。

第四十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起

第四十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股

六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者东有权请求人民法院认定无效。

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当请求人民法院撤销。

执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司已经根据股东大会、董事会决议办理变更登记的，人民法院宣告该决议无正常运作。

效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公

司章程规定的人数或者所持表决权数。现行的《公司章程》修订后《公司章程》

第四十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审

计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、

第四十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面

者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有请求董事会向人民法院提起诉讼。

公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司利益监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十五条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章程；第四十五条公司股东承担下列义务：

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(一)遵守法律、行政法规和《公司章程》；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

偿责任。(五)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公现行的《公司章程》修订后《公司章程》司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十六条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股删除

份进行质押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。

第四十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业第四十六条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会应当依法承担赔偿责任。

有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害高级管理人员。

公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董

事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其投资的其它企业不得向公司及其投资的企业下达任何有关公司经营的

计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其投资其他企业不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。

第四十八条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资删除现行的《公司章程》修订后《公司章程》

金往来中，不得占用公司资金。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及

其他关联方使用：

(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

告等费用、承担成本和其他支出；

……

公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东、实际控

制人及其他关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事、高级管理人员予以罢免。

第二节控股股东和实际控制人新增

第四十七条至第五十条

第四十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第五十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，

(一)决定公司经营方针和投资计划；依法行使下列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)修改《公司章程》；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；(九)审议批准《公司章程》第五十二条规定的担保事项；

(十)修改公司章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；资产30%的事项；

(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

资产百分之三十的事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议批准公司章程第五十条规定的担保事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股现行的《公司章程》修订后《公司章程》

(十四)审议批准公司章程第五十一条规定的交易事项；东会决定的其他事项。

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十七)对公司章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会

审批：

(一)公司及控股子公司、分公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期

经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任第五十二条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股

何担保；东会审批：

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(一)公司及控股子公司、分公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的

(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审任何担保；

计总资产30％的任何担保；(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

(七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审资产30%的担保；

计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上的任何担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(八)证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批的对外担(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。上述第（六）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东、实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表现行的《公司章程》修订后《公司章程》决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会（股东）做出决议（决定）后及时通知公司履行有关信息披露义务。

公司应当制定对外担保管理制度，对年度计划内及年度计划外的对外担保行为的审批权限及相关事项作出规定。公司、公司的控股子公司应当遵守该制度的规定。

第五十条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会

审批：

(一)公司及控股子公司、分公司的对外担保总额达到或超过公司最近一

期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

删除

……

第五十一条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当在经董事会审议通过后，提交股东大会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）删除

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

……

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、现行的《公司章程》修订后《公司章程》商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第五十二条公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当在经董事会审议通过后，提交股东大会审议。

若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格删除

的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召

临时股东大会：开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数，或董事人数不足公司董事人数(一)董事人数不足《公司法》规定的人数，或董事人数不足公司董事人的三分之二时；数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十五条公司召开股东大会的地点为：公司住所或者董事会确定的其他地点。第五十五条公司召开股东会的地点为：公司住所或者董事会确定的其股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他地点。

他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召为出席，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件开。公司还将提供网络投票为股东参加股东会提供便利。

及本章程的规定执行。现行的《公司章程》修订后《公司章程》

第五十六条公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并

第五十六条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程；

规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召

第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立

开临时股东大会。独立董事应签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。对独立董事要求召开临时股东要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

告。

第五十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

第五十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形

形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集召集和主持。

和主持。

第五十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求

会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。现行的《公司章程》修订后《公司章程》董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第六十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，第六十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证交易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计

第六十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时东大会补充通知，公告临时提案的内容。提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东范围的除外。

大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十三条规定的提案，股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十五条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股第六十五条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。现行的《公司章程》修订后《公司章程》公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十六条股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）第六十六条股东会的通知包括以下内容：

均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代(一)会议的时间、地点和会议期限；

理人不必是公司的股东；(二)提交会议审议的事项和提案；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的(三)以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东

间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；等均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；代理人不必是公司的股东；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(三)披露持有本公司股份数量；(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(四)是否具有法律、法规及本章程规定的不得担任董事、监事情形的；(三)持有本公司股份数量；

(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第七十条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股第七十条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法行使表决权。规及《公司章程》行使表决权。现行的《公司章程》修订后《公司章程》股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法代表人依法出具的书面授权委托书。定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

第七十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(一)代理人的姓名；

(二)代理人的姓名或者名称；

(二)是否具有表决权；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的示反对或者弃权票的指示等；

意；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位

(五)委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

印章。

第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的地方。

人作为代表出席公司的股东大会。

第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。管理人员应当列席并接受股东的质询。现行的《公司章程》修订后《公司章程》

第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职

第七十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上审计委员会成员共同务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主议主持人，继续开会。

持人，继续开会。

第七十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表

第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董授权原则，授权内容应明确具体。

事会拟定，股东大会批准。

第八十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股股份总数的比例；

份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现行的《公司章程》修订后《公司章程》他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。

所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）以上通过。

所持表决权的三分之二以上通过。

第八十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(一)董事会的工作报告；

(三)董事会和监事会成员（除职工监事外）的任免及其报酬和支付方法；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(五)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的以外的其他事项。

其他事项。

第八十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)公司章程的修改；(三《公司章程》的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

审计总资产百分之三十的；公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或公司章程规定的、以及股东大会以普通决议认定会(六)法律、行政法规或者《公司章程》规定的、以及股东会以普通决议

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额第八十九条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

…………现行的《公司章程》修订后《公司章程》

第九十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东删除大会提供便利。

第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第九十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其

代为行使提名独立董事的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名由股东代表出任的监事

第九十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

候选人。

股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生直接进入监事决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份会。

比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大累积投票制。

会的决议，可以实行累积投票制；选举两名以上独立董事的，应当实行累积投前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事票制。

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公控股股东持有有表决权的股份数超过公司股份总数的30%，董事、监事的告候选董事的简历和基本情况。

选举应采用累积投票制，即每一股东可依其持有的有表决权的股份数乘以全部待选董事、监事人数所累积的票数投给一个董事、监事候选人或分别投给多个

董事、监事候选人，各董事、监事候选人按所得票数从高到低排列，得票数靠前者当选。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变第九十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应现行的《公司章程》修订后《公司章程》

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一百〇五条公司董事应为自然人。董事应具备履行职务所必须的

知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事

第一百〇六条公司董事应为自然人。董事应具备履行职务所必须的知应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律

识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

掌握作为董事应具备的相关知识。(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企五年；业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，三年；

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任等，期限未满的；

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇七条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期第一百〇六条董事由股东会选举或者更换，每届任期三年，并可在届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期现行的《公司章程》修订后《公司章程》满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司不设职工代表董事。公司董事会中职工代表担任董事的名额为1-3人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有

用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

(二)不得挪用公司资金；

户存储；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者

(四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金

股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，

(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或

但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政者进行交易；

法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接现行的《公司章程》修订后《公司章程》或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有

对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有下列勤勉义务：

的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过执照规定的业务范围；

营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

准确、完整；

实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会使职权；

行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致董易日内披露有关情况。

事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，职报告尚未生效或者生效后的3年内，以及任期结束后的3年内仍然有效，其应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信束后并不当然解除，在其辞职报告尚未生效或者生效后的3年内，以及任期息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时结束后的3年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原现行的《公司章程》修订后《公司章程》则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行

公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。删除独立董事依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程等规范性文件的规定履行职责。

独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有会计、审计或者财务管理专业高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第一百一十六条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十五条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十七条董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事

董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一名。

长一名。

第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；现行的《公司章程》修订后《公司章程》

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公(六)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更司形式的方案；公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监、副总裁等高级管理决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司财务人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的总监（财务负责人）、副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事数额及方式的方案；项；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；(十一)制订《公司章程》的修改方案；

(十三)决定公司分支机构的设置；(十二)管理公司信息披露事项；

(十四)拟定董事会专门委员会的设置方案和任免专门委员会负责人；(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)管理公司信息披露事项；(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其

(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

(十八)股东大会委托的其他事项；

(十九)对因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

(二十)除《公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；

(二十一)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大

第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则是公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百二十一条董事会应当为对外投资、收购出售资产、资产抵押、对第一百一十九条董事会应当为对外投资、收购出售资产、资产抵押、现行的《公司章程》修订后《公司章程》

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、公司章程、股东会批准。

大会通过的公司内部管理制度允许的范围为限。

第一百二十二条股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：

(一)公司发生的除应由股东大会审议通过的交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过方可实施：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

删除

占公司最近一期经审计总资产的10%以上不足50%的；

……

（五）股东大会授权董事会对公司对外捐赠的决策权限为：

金额占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不足3%的对外捐赠。

第一百二十六条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期

第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事及其他列议召开十日前以书面通知全体董事。

席人员。

第一百二十七条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会

会议：第一百二十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事

(一)代表十分之一以上有表决权的股东提议时；或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

(二)三分之一以上董事联名提议时；十日内，召集和主持董事会会议。

(三)监事会提议时。

第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当项提交股东大会审议。

将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。第一百二十九条董事会决议表决方式为：举手表决或者记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等方现行的《公司章程》修订后《公司章程》方式进行并作出决议，并由参会董事签字。式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事新增

第一百三十三条至第一百三十九条

第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的新增监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人新增

员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略与

ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员第一百四十三条公司董事会设置战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专事应占多数，战略与 ESG 委员会至少包括两名独立董事；审计委员会的主任委门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负员由一名独立董事中的会计专业人士担任，成员应当为不在公司担任高级管理责制定。

人员的董事。

第一百三十七条战略与 ESG 委员会的主要职责是：第一百四十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其

(一) 对公司长期发展战略、ESG 相关的风险机遇和规划进行研究并提出建披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会议；全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

并提出建议；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项（三）聘任或者解聘公司财务总监（财务负责人）；现行的《公司章程》修订后《公司章程》

目进行研究并提出建议；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

(四) 统筹和推动公司 ESG 体系建设、审核公司 ESG 报告，对公司可持续大会计差错更正；

发展和 ESG 相关政策进行研究并提出建议；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事

(五) 对其他影响公司发展及 ESG 管理的重大事项进行研究并提出建议；项。

(六)对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其它事宜。

第一百三十八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；第一百四十五条战略与 ESG 委员会的主要职责是：

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 (一)对公司长期发展战略、ESG 相关的风险机遇和规划进行研究并提出会计差错更正；建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人并提出建议；

认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项席方可举行。目进行研究并提出建议；

公司董事会审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，主要履行以下 (四)统筹和推动公司 ESG 体系建设、审核公司 ESG 报告，对公司可持续职责：发展和 ESG 相关政策进行研究并提出建议；

(一)指导公司的内部审计制度及其实施，监督及评估内部审计工作； (五)对其他影响公司发展及 ESG 管理的重大事项进行研究并提出建议；

(二)负责协调管理层、内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外(六)对以上事项的实施进行检查；

部审计机构之间的沟通；（七）董事会授权的其它事宜。

(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；

(四)监督及评估公司的内部控制；

(五)组织开展各项专项审计工作；

(六)审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；

(七)至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告现行的《公司章程》修订后《公司章程》等；

(八)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（九）公司董事会授权的其他事宜。

第一百三十九条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，

第一百四十六条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

并就下列事项向董事会提出建议：

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会、经理层核，并就下列事项向董事会提出建议：

的架构、规模和构成向董事会提出建议；

（一）提名或者任免董事；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事

（四）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行审查并提出建议；

项。

（五）公司董事会授权的其他事宜；

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方第一百四十七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管案，并就下列事项向董事会提出建议：理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向

同行业企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案；薪酬政策或方案主要包董事会提出建议：

括但不限于薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主（一）董事、高级管理人员的薪酬；

要方案和制度等；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效行使权益条件成就；

考评；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董

行使权益条件成就；事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；现行的《公司章程》修订后《公司章程》

（六）董事会授权的其他事宜；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家

为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。

删除

第一百四十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第六章总裁及其他高级管理人员

第六章高级管理人员

第一百四十三条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十八条公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十四条公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。副总裁协

公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

助总裁工作，并可根据总裁的委托行使总裁的部分职权。

第一百四十五条公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级删除管理人员。

第一百四十六条公司章程第一百零六条关于不得担任董事的情形，同时第一百四十九条《公司章程》关于不得担任董事的情形、离职管理制

适用于高级管理人员。度的规定，同时适用于高级管理人员。

公司章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）—（六）《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。管理人员。

第一百五十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事

第一百四十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百五十二条总裁对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会告工作；报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；(三)拟订公司的内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；现行的《公司章程》修订后《公司章程》

(六)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监（财务负责人）；

(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人

(八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；

(九)在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项；(八)《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

(十)公司章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。

第一百五十条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决删除权。

第一百五十六条副总裁、财务总监（财务负责人）由总裁提名，董事

第一百五十四条副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或解聘。副

会聘任或者解聘。副总裁、财务总监（财务负责人）对总裁负责，其职权执总裁、财务总监对总裁负责，其职权执行总裁工作细则的规定。

行总裁工作细则的规定。

第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的

第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规

公司制定《董事会秘书工作制度》，明确董事会秘书的任职资格、主要职定。

责等事项。

第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

第一百五十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部偿责任。

门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条公司按照法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定第一百六十条公司按照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定

及公司章程的规定建立公司的财务、会计制度。公司的财务会计制度。

第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监

和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券

易所的规定进行编制。交易所的规定进行编制。现行的《公司章程》修订后《公司章程》

第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司资产，不以任何个人名义开立账户存储。的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十七条公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保存，并随时供董事和监事查阅。删除

第一百七十八条利润分配方案：第一百六十五条利润分配方案：

(一)公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的百分之十作为公司的法(一)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积

定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

可不再提取法定公积金；(二)公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照本条第

(二)如公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照本条第（一）款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损；

（一）款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补以前年度公司亏损；(三)公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从

(三)公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取税后利润中提取任意公积金；

任意公积金；(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例

(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润，由分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；

公司根据股东大会决议按股东持有的股份比例分配；(五)股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分

(五)股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理

金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

第一百七十九条公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，的溢价款，以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项，列为公可以按照规定使用资本公积金。

司资本公积金。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十条公积金使用方案：

(一)公司的公积金应用于下列用途：

1.弥补公司的亏损；删除

2.扩大公司的生产经营规模；

3.根据本条第（二）款的规定转增股本。现行的《公司章程》修订后《公司章程》

(二)经股东大会决议，公司可按股东持有股份的比例，通过赠送新股或

增加每股面值，将公积金转为股本，但将法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司股本的百分之二十五。

第一百八十三条公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方删除式分配股利。

第一百八十四条公司利润分配政策：第一百六十九条公司利润分配政策：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性，公司重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配同股同利，股东依照其所持有的股同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配同股同利，股东依照其所持有的份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不超过累计可分配利润股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不超过累计可分配的范围，不损害公司持续经营能力。利润的范围，不损害公司持续经营能力。

…………

（四）利润分配方案的制定（四）利润分配方案的制定

1、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进

行研究论证：行研究论证：

（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前

报的前提下，研究论证利润分配预案。提下，研究论证利润分配预案。

…………

（五）利润分配方案的审议程序（五）利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东会审议。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经二分之一审议。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经二分之以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立

2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全意见。

体监事过半数以上表决通过。2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代

3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。现行的《公司章程》修订后《公司章程》的三分之二以上通过。…………公司董事长、独立董事和高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度

公司董事长、独立董事和总裁、财务总监等高级管理人员应当在年度报告股东会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。…………

第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体

第一百八十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批删除准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部新增

控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计新增

委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计新增机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审新增

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十八条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会

股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。现行的《公司章程》修订后《公司章程》

第九章劳动管理删除此章节

第一百九十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百九十九条公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。删除

第二百〇一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二百〇二条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的任意一份或多份为刊登公司公告和其他需要披露信息第一百八十七条公司指定符合中国证监会规定条件的报刊为刊登公司的报刊。公告和其他需要披露信息的报刊；指定上海证券交易所网站公司指定上海证券交易所网站和巨潮资讯网的任意一个或两个为披露公司 (http://www.sse.com.cn)为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。

公告和其他需要披露信息的互联网网站。

第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可

新增以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇五条公司合并或者分立，按照以下程序办理：

(一)公司合并或分立时应编制公司的资产负债表及财产清单。公司合并，应当由合并各方签订合并协议；公司分立，其财产做相应的分割；第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资

(二)公司应自股东大会作出合并或分立的决议之日起十日内通知债权人，产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于

并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告；三十日内在《公司章程》指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示

(三)公司合并的，公司的债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通系统公告。

知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或提供相应的担保；债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五

(四)公司合并后，合并各方的债权及债务应由合并后存续的公司或因合并日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保续。

而新设立的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇六条在符合公司章程和法律、法规的情况下，公司可采用以

下方式增加注册资本：

删除

(一)经批准发行新股；

(二)向公司股东配股、送股；现行的《公司章程》修订后《公司章程》

(三)法律、法规许可的其他方式。

公司增加注册资本，公司董事会应根据公司股东大会的特别决议制订方案，按照中国法律、法规的规定办理有关手续。

第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后新增存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日新增

起十日内通知债权人，并于三十日内在《公司章程》指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但新增是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇七条经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政

第一百九十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

法规及公司章程的规定减少注册资本。公司减资后的注册资本不得低于《公司公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三法》规定的最低限额。公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起十日十日内在《公司章程》指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系

内通知债权人，并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告。债权人统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

权要求公司清偿其债务或提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十六条公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的新增规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《公司章程》指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。现行的《公司章程》修订后《公司章程》

第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股

新增东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认

新增购权，《公司章程》另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百条公司有下列情形之一时，应予解散：

第二百〇九条公司有下列情形之一时，应予解散：(一)《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出散事由出现；

现；(二)股东会决议解散公司；

(二)股东大会通过特别决议解散公司；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请法院解散公司。

求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇一条公司有《公司章程》第二百条第（一）项、第（二）

第二百一十条公司有公司章程第二百零九条第（一）项情形的，可以

项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决通过修改公司章程而存续。

议而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改《公司章程》或股东会作出决议的，须经出席股东会三分之二以上通过。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇二条公司因《公司章程》第二百条第（一）、（二）、（四）、

第二百一十一条公司根据公司章程第二百零九条第（一）、（二）、（四）、

（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事

（五）款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开

由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权：现行的《公司章程》修订后《公司章程》

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十三条债权申报：第二百〇四条债权申报：

(一)清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，并于六十日内在公(一)清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，并于六十日内在

司章程指定的信息披露媒体上公告。《公司章程》指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

(二)债权人应当自其接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的应自公(二)债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的应自公告之

告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项，并提供证日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的明材料。清算组应当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

(三)在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。(三)在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

的破产管理人。

第二百一十七条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活第二百〇八条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营动，公司财产未按第二百一十四条、第二百一十五条规定清偿前不得分配给股活动，公司财产未按第二百〇五条、第二百〇六条规定清偿前将不会分配给东。股东。

第二百一十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大

第二百〇九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认。股东大会或人民法院确认清算报告后，清算组应向工商会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

行政管理部门报送清算报告并申请注销公司登记，并公告公司终止。

第二百一十九条清算组成员的义务：第二百一十条清算组成员负有忠实义务和勤勉义务，严格履行清算

(一)清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义务；职责。

(二)清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

司财产；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔现行的《公司章程》修订后《公司章程》

(三)清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应偿责任。

当承担赔偿责任。

第二百二十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百一十二条有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程记载的事项与修(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，《公司章程》记载的

改后的法律、行政法规的规定有抵触；事项与修改后的法律、行政法规的规定有抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；(二)公司的情况发生变化，与《公司章程》记载的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改公司章程。(三)股东会决定修改《公司章程》的。

第二百二十五条释义：

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；第二百一十六条释义：

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股份总额超过50%的股东；或以对股东大会的决议产生重大影响的股东；者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其对股东会的决议产生重大影响的股东；

他安排，能够实际支配公司行为的人；(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

(三)公司章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

财务总监；(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理与其直接或者间接控制的其他企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

人员与其直接或者间接控制的其他企业之间的关系，以及可能导致公司利益转的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关系。

第二百二十六条董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公第二百一十七条董事会可依照《公司章程》的规定，制定《公司章程》

司章程细则不得与公司章程的规定相抵触。细则。公司章程细则不得与《公司章程》的规定相抵触。

第二百二十七条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司第二百一十八条《公司章程》以中文书写，其他任何语种或者不同版

章程与公司章程有任何歧义时，应以在陇南市工商行政管理局最近一次核准登本的《公司章程》与《公司章程》有任何歧义时，应以在陇南市市场监督管记后的中文版公司章程为准。理局最近一次核准登记后的中文版《公司章程》为准。

第二百二十八条公司章程所称“以上”、“以内”、“内”、“不超过”第二百一十九条《公司章程》所称“以上”、“以内”都含本数；“低

都含本数；“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。于”、“多于”、“以外”、“过”不含本数。

第二百三十条公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则第二百二十一条《公司章程》程附件包括股东会议事规则、董事会议

和监事会议事规则。事规则。现行的《公司章程》修订后《公司章程》

第二百二十二条本章程自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦

第二百三十一条本章程自公布之日起执行。

同。

注：本对照表未包含的条款中仅进行如下一种或几种修订的情形：（1）原《公司章程》“第七章监事会”章节删除；（2）将“股东大会”调整为“股东会”；（3）将“监事会”替换为“审计委员会”；（4）将“监事”替换为“审计委员会成员”；（5）删除“监事”、“监事会”及其前后标点符号；（6）

将“或”调整为“或者”；（7）因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。