金徽酒:北京卓伟律师事务所关于金徽酒股份有限公司差异化分红事项之法律意见书

北京卓纬律师事务所关于金徽酒股份有限公司差异化分红事项之

法律意见书

地址：北京市东城区东长安街1号东方广场E2座2107-2112邮政编码：100738

座机：86-010-85870068传真：86-010-85870079

Add.2107-2112, Office Tower E2 Oriental Plaza, No. 1 East Chang An Avenue, Beijing P.C.100738Tel.86-10-85870068Fax.86-10-85870079

北京卓纬律师事务所关于金徽酒股份有限公司差异化分红事项之法律意见书

致：金徽酒股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《金徽酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定,北京卓纬律师事务所（以下简称“本所”）接受金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，对公司2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的文件及其复印件，本所基于下列假设，出具本法律意见书:

1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前公司已经发生或存在的事实和我国现行有效法律、法规及规范性文件的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行有效法律、法规及规范性文件的理解而出具，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见;

2、本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完整的陈述、说明与承诺，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司已向本所保证有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销且于本法律意见出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、公司的股东或者其他有关机构出具的文件、承诺、说明等;

3、本所仅就与本次差异化分红有关的中国法律问题发表意见，不对会计审计、资产评估、财务分析、投资决策、行业、技术、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

本法律意见书仅供公司实施本次差异化分红之目的使用,公司可将其提交作为公司实施本次差异化分红所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司按照监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

综上所述，本所出具本法律意见如下:

一、本次差异化分红申请原因

根据《金徽酒股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2024-024），公司于2024年3月15日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的价格不超过人民币28.00元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。

根据《金徽酒股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2025-007），截至2025年3月5日，公司本次股份回购计划实施完毕。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份10,428,943股，占公司总股本的比例为2.0559%，已支付的总金额为192,853,863.02元（不含交易费用）。

根据《金徽酒股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（以下简称“申请文件”），公司于2026年5月7日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的10,179,900股公司股票于2026年5月6日非交易过户至“金徽酒股

份有限公司-第二期员工持股计划”证券账户。过户完成后，公司回购专用证券账户持股数量由原10,428,943股变更为249,043股。

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司已回购的249,043股公司股份不参与本次利润分配，因此，公司2025年年度利润分配方案实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

2026年4月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案》。具体分配方案主要内容如下:

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司总股本507,259,997股，扣除回购专用证券账户10,428,943股，以496,831,054股为基数计算共计派发现金股利149,049,316.20元（含税），占公司2025年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的42.06%。如实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变，并相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

2026年5月8日，因公司回购专用证券账户10,179,900股公司股票于2025年5月6日非交易过户至“金徽酒股份有限公司-第二期员工持股计划”证券账户，公司披露了《金徽酒股份有限公司关于调整2025年度利润分配现金分红总额的公告》（公告编号：临2026-020），调整后的2025年度利润分配预案如下:

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司总股本507,259,997股，扣除回购专用证券账户249,043股,以507,010,954股为基数计算共计派发现金股利152,103,286.20元（含税），占公司2025年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的42.92%。如实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

三、本次差异化分红的计算依据

根据公司提供的申请文件，公司本次按照以下方式计算除权(息)参考价格:

1.除权（息）参考价格

除权(息）参考价格=(前收盘价格-现金红利）÷(1+流通股份变动比例)

实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为0.30元。根据审议通过的《关于审议金徽酒股份有限公司2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案》，公司2025年年度利润分配仅派发现金红利，无送股和转增分配。因此，公司流通股数量不会发生变化，流通股股份变动比例为0。

因此，实际分派计算的除权（息）参考价格=（17.65-0.30）一（1+0）=17.35元。

2.虚拟分派计算的除权（息）参考价格

虚拟分派的现金红利= (参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)一总股本

虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊簿调整后计算得出。

根据上述公式计算：虚拟分派的现金红利 =（507,259,997-249,043)×0.30÷507,259,997~0.30元。

虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（17.65-0.30）÷（1+0）=17.35元。

3.虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响