苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联人资金占用制度

第一章总则

第一条为建立防止控股股东、实际控制人及其他关联人占用苏州金鸿顺汽车部

件股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制杜绝控股股东、实际控制人及其他关联人占用公司资金行为的发生根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以

下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司章程》(以下简称

“《公司章程》”)等有关规定制定本制度。

第二条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式:

(一)经营性资金占用:指控股股东、实际控制人及其他关联人通过采

购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

(二)非经营性资金占用:指为控股股东、实际控制人及其他关联人垫

付工资与福利、保险、广告等费用、成本和其他支出;为控股股

东、实际控制人及其他关联人以有偿或者无偿的方式直接或者

间接地拆借资金(含委托贷款);委托控股股东、实际控制人及其

他关联人进行投资活动;为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票以及在没有商品和劳

务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转

让款、预付款等方式提供资金;代偿债务;法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第二章防止控股股东、实际控制人及其他关联人的资金占用

第三条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联人通过各种方式直接或间

1接占用公司的资金、资产和资源。

第四条公司按照《上市规则》《公司章程》等规定实施公司与控股股东、实

际控制人及其他关联人通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后应及时结算不得形成非正常的经营性资金占用。

第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资

金:

(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成

本和其他支出;

(二)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用(含委

托贷款);

(三)要求公司委托其进行投资活动;

(四)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采

购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;

(五)要求公司代其偿还债务;

(六)法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第六条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联人的非经营性资金占用的行为。

公司财务部门、审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股

股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金往来情况杜绝控股股东、实际控制人及其他关联人的非经营性资金占用情况的发生。

财务负责人应当保证公司的财务独立不受控股股东、实际控制人影响

若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令应当明确予以拒绝并及时向董事会报告。

第七条公司将暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用时

2必须根据公平合理原则履行审批程序签订使用协议收取合理的使用费用。

第八条公司对控股股东、实际控制人及其他关联人提供的担保需经股东会审议通过。

股东会在审议为控股股东、实际控制人及其他关联人提供的担保议案时

有关股东或受该控股股东、实际控制人及其他关联人支配的股东不得参与该项表决该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第九条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的视同公司提供担保应当遵守本制度相关规定。

第十条公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东、实际控制人及其他关联人资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表杜绝“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”现象的发生。

第十一条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的应当在公告中明确合理的解决方案并在相关交易实施完成前解决。

公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易构成关联人非经营性资金占用的公司应当及时披露并按照规定予以解决。

第三章公司董事会、高级管理人员的责任

3第十二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任应

按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职切实履行防止控

股股东、实际控制人及其他关联人占用公司资金行为的职责。

第十三条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十四条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其

他关联人通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。超出董事会权限的应提交股东会审议。

第十五条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时公司董事会应采取有效措施要求控股股

东、实际控制人及其他关联人停止侵害、赔偿损失。

当控股股东、实际控制人及其他关联人拒不纠正时公司董事会应及时

向证券监管部门报备并对控股股东、实际控制人及其他关联人提起法律诉讼以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十六条公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司产生资金占用行为经公司二分之一以上独立董事提议并经公司董事会审议批准后可通过

“红利抵债”方式偿还侵占资产。

在董事会对相关事宜进行审议时关联董事需对该表决事项进行回避。

第十七条董事会怠于行使前条所述职责时审计委员会、单独或者合计持有公司

10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东有权根据《公司章程》

的规定提请召开临时股东会对相关事项作出决议。

在该临时股东会就相关事项进行审议时公司控股股东应依法回避表决其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

4第十八条公司发生股东及关联方资金占用情形的公司应依法制定清欠方案依

法及时按照要求向证券监管部门报告并履行信息披露的义务。

第十九条公司董事长、财务总监、董事会秘书对报送的控股股东、实际控制人及

其他关联人资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表应签字确认。

第二十条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联人已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司应及时完成整改维护公司和中小股东的利益。

第四章责任追究及处罚

第二十一条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联人侵占公司资产时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。

第二十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联人担保产生的债务风险并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十三条公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联人发生非经营性资金占用情况给公司造成不良影响的公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十四条公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关

联人非经营性占用资金、违规担保等现象给投资者造成损失的公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外依法追究相关责任人的法律责任。

第二十五条公司被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的资金原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联人以非现金资产清偿占用的公司资金。

5控股股东、实际控制人及其他关联人拟用非现金资产清偿占用的公司资

金应当遵守以下规定:

(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系并有利于增强公司独立性和核心竞争力减少关联交易不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础但最终定价不得损害公司利益并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

(三)独立董事专门会议应当就公司关联方以资抵债方案进行审议或

者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准关联方股东应当回避投票。

第五章附则

第二十六条本制度所称“以上”含本数“过”不含本数。

第二十七条本制度未作规定的适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十八条本办法由公司股东会审议通过后生效并执行。

第二十九条本制度解释权归公司董事会。

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