苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条按照建立现代企业制度的要求为进一步完善苏州金鸿顺汽车部件股份有限

公司(以下简称“公司”)法人治理结构明确董事会秘书的权利义务和职责

依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以

下简称“《上市规则》”)及其他有关法律、法规规定和《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制定。

第二条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书对公司和董事会负责承担高级管理人员的有关法律责任对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章董事会秘书的任职资格

第三条公司董事会秘书的任职资格:

(一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然

人;

(二)董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章能够忠诚地履行职责并

具有良好的处理公共事务的能力;

(三)董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识具有良好的职业道德和个人品质应取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第四条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管

1理人员的情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施期限尚未届满;

(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员

等期限尚未届满;

(四)最近3年受到过中国证监会的行政处罚;

(五)最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评;

(六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章董事会秘书的职责

第五条董事会秘书对公司和董事会负责履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务协调公司信息披露工作组织制定公司信息披露事务管理制度督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露

相关规定;

(二)负责投资者关系管理协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)筹备组织董事会会议和股东会会议参加股东会会议、董事会会议及

高级管理人员相关会议负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作在未公开重大信息泄露时立即向上

海证券交易所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况督促公司等相关主体及时回复

上海证券交易所问询;

(六)组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关

规定进行培训协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和

《公司章程》切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时应当予以提醒

并立即如实向上海证券交易所报告;

(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务;

(九)法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

2第六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件董事、财务负责人及其他高

级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况参加涉及信息披露的有关会议查阅相关文件并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时可以直接向上海证券交易所报告。

第四章董事会秘书的任免

第七条董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或解聘。董事(除独立董事外)兼任董

事会秘书的如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第八条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第九条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时证券事务代表应当代为履行职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度第四条执行。

第十条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所

提交下列资料:

(一)董事会推荐书包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规

定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件;

(三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时公司应当及时向上海证券交易所提交

3变更后的资料。

第十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时公司应当及时向上海证券交易所报告说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或与辞任有关的情况向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条董事会秘书具有下列情形之一的公司应当自相关事实发生之日起1个月内

将其解聘:

(一)出现本制度第四条规定的任何一种情形;

(二)连续3个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏给公司、投资者造成重大损失;

(四)违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等给公司、投资者造成重大损失。

第十三条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

董事会秘书离任前应当接受董事会的离任审查在审计委员会的监督下移

交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

董事会秘书被解聘或者辞任后未履行报告和公告义务或者未完成离任审

查、档案移交等手续前仍应承担董事会秘书的责任。

第十四条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺期间超过3个月的董事长应当代行董事会秘书职责

4并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十五条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加公司上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第五章董事会秘书工作内容

第十六条董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作:

(一)依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作;

(二)将董事会会议通知及会议资料按规定的方式和时间送达各位董事;

(三)列席董事会会议并负责会议记录保证记录的真实性、准确性、完整

性并在会议记录上签字;除会议记录外董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要根据统计的表决结果就会议所

形成的决议制作单独的决议纪录;

(四)依照有关法律、法规、《公司章程》及上海证券交易所的规定在董事

会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告;

(五)依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录并装订成册建立档案。

第十七条董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作:

(一)依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工

作;

(二)在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前按照法律法规

和监管机构规定通知公司股东;

(三)在会议召开前按规定取得有权出席本次会议的股东名册并建立出

席会议人员的签到簿;在会议召开日根据前述股东名册负责核对出

席会议股东(包括代理人)的资格是否合法、有效对不具有合法资格

的股东(包括代理人)有权拒绝其进入会场和参加会议;

(四)应在股东会召开前将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址

以供出席会议的股东(包括股东代理人)查阅:

1.拟交由股东会审议的议案全文;

2.拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大

事项的合同和/或协议以及董事会关于前述重大事项的起因、

5必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明;

3.股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总经理或其他高级

管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度的说明以及这

种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响的说明;

4.董事会认为有助于出席会议的股东(包括股东代理人)对议案做

出决定的其他有关资料。

(五)协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会;

(六)协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序;

(七)按有关法律法规监管机构规定、《公司章程》的规定做好股东会的会

议记录;

(八)依照有关法律、法规、《公司章程》及监管机构的规定及时将股东会

决议进行公告;

(九)认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录并装订成册建立档案。

第十八条董事会秘书应当按照法律法规、监管机构的规定负责做好公司信息披露工作。

第六章附则

第十九条本制度所称“以上”都含本数“过”不含本数。

第二十条本制度经公司董事会批准后生效并实施。

第二十一条本制度未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本制度

如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时按

有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并据以修订报董事会审议通过。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

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