金鸿顺:金鸿顺关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：603922证券简称：金鸿顺公告编号：2025-062

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分

治理制度的公告

本公司董事会及除刘栩、王海宝、叶少波以外的董事保证本公告内容不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月14日

召开了第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《金鸿顺关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《金鸿顺关于制定、修订部分治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：

一、取消监事会的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据《公司法》、《上市公司章程指引(2025年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使。《监事会议事规则》相应废止。同时对《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款、其他相

关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》的具体修订情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合本次取消监事会的情况，公司拟对《公司章程》进行修订和完善，主要修订内容如下:1、取消监事会，不设监事会和监事，相应删除“监事会”章节及其他章节中所有涉及监事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员会行使;

2、将“股东大会”表述统一修订为“股东会”

3、新增“控股股东和实际控制人”章节，明确规定控股股东及实际控制人的职

责和义务;

4、新增“独立董事”章节，董事会新增职工董事进一步完善董事、董事会及

专门委员会相关职权。

《公司章程》具体条款修订对照情况如下：

修订前修订后

第一条为维护苏州金鸿顺汽车部件股份有第一条为维护苏州金鸿顺汽车部件股份有

限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债合法权益规范公司的组织和行为根据《中权人的合法权益规范公司的组织和行为华人民共和国公司法》(以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定制规则》以及其他有关规定制订本章程。定本章程。

第二条公司系依照《公司法》《证券法》和第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司的公司由苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司的全体发起人共同以发起方式设立的股份有限全体发起人共同以发起方式设立的股份有限公司在苏州市工商行政管理局注册登记公司在苏州市市场监督管理局注册登记

取得营业执照统一社会信用代码：取得营业执照统一社会信用代码:

913205007527270696。913205007527270696。

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事并担任公司的法定代表人董事长变更自动视为法定代表人变更。

第八条公司的法定代表人为董事长。

董事长辞任的视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事新增活动其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限修订前修订后制不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承以其认购的股份为限对公司承担责任公司担责任公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东第十一条本章程自生效之日起即成为规

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

的文件对公司、股东、董事、监事、总经股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

理和其他高级管理人员具有法律约束力的文文件对公司、股东、董事、高级管理人员具件。依据本章程股东可以起诉股东股东可有法律约束力。依据本章程股东可以起诉股以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级东股东可以起诉公司董事、高级管理人员

管理人员股东可以起诉公司公司可以起股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事

诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管和高级管理人员。

理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公

第十一条本章程所称其他高级管理人员是

司的总经理、副总经理、财务负责人、董事

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责会秘书以及董事会确定的其他高级管理人人。

员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规

新增定设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十四条公司股份的发行实行公开、公

公司股份的发行实行公开、公平、公正的原

平、公正的原则同种类的每一股份应当具有则同类别的每一股份具有同等权利。

同等权利。

第十五条同次发行的同种类股票每股的第十七条同次发行的同类别股份每股的修订前修订后

发行条件和价格应当相同;任何单位或者个发行条件和价格相同;认购人所认购的股份人所认购的股份每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股以人民币标

第十九条公司股份每股面值为人民币1元。

明面值每股面值为人民币1元。

第十八条公司股份总数为179200000股第二十一条公司股份总数为179200000均为普通股并以人民币标明面值。股均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司(包括

公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助公司实施员工持股

第二十条公司或公司的子公司(包括公司计划的除外。

的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿为公司利益董事会作出决议并经全体董事或贷款等形式对购买或拟购买公司股份的的三分之二以上通过公司可以为他人取得人提供任何资助。

本公司或者其母公司的股份提供财务资助但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

第二十条公司根据经营和发展的需要依

照法律、法规的规定经股东大会分别作出决

议可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;第二十三条公司根据经营和发展的需要

(二)非公开发行股份;依照法律、法规的规定经股东会作出决议

(三)向现有股东派送红股;可以采用下列方式增加资本:

(四)以公积金转增股本;(一)向不特定对象发行股份;

(五)公司发行可转换公司债券时可转(二)向特定对象发行股份;

换公司债券的发行、转股程序和安(三)向现有股东派送红股;

排以及转股所导致的公司股本变更(四)以公积金转增股本;

等事项应当根据法律、行政法规等(五)法律、行政法规规定及中国证监会规定以及公司可转换公司债券募集规定的其他方式。

说明书的规定办理。

(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但修订前修订后

是有下列情形之一的除外:是有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合(二)与持有本公司股份的其他公司合

并;并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权(三)将股份用于员工持股计划或者股权

激励;激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合(四)股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议要求公司收分立决议持异议要求公司收购其

购其股份;股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换(五)将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券;为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。

第二十四条公司收购本公司股份可以通

过采取以下方式之一进行:

第二十六条公司收购本公司股份可以通

(一)集中竞价交易方式;

过公开的集中交易方式或者法律、行政法

(二)要约方式;规和中国证监会认可的其他方式进行。

(三)中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）

(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

的应当通过本条第一款第(一)项、第(二)项规定的方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一

(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司

的应当经股东大会决议;公司因本章程第股份的应当经股东会决议;公司因本章程

二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规的情形收购本公司股份的经三分之二以上定的情形收购本公司股份的经三分之二以董事出席的董事会会议决议。上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

股份后属于第(一)项情形的应当自收购之本公司股份后属于第(一)项情形的应当自

日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第

形的应当在六个月内转让或者注销;属于(四)项情形的应当在6个月内转让或者注修订前修订后

第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的公司合销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形计持有的本公司股份数不得超过本公司已发的公司合计持有的本公司股份数不得超过

行股份总额的百分之十并应当在三年内转本公司已发行股份总额的10%并应当在3让或者注销。年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关第二十八条公司的股份应当依法转让。

要求。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份自公司

公司董事、监事和高级管理人员应当向公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不申报所持有的本公司股份及其变动情况在得转让。

任职期间内每年转让的股份不得超过其所

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

持有本公司同一种类股份总数的25%因司

持有的本公司股份(含优先股股份)及其变动

法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等情况在就任时确定的任职期间每年转让的导致股份变动的除外。

股份不得超过其所持有本公司同一类别股份

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司

总数的25%因司法强制执行、继承、遗赠、

股份在下列情形下不得转让:依法分割财产等导致股份变动的除外。公司

(一)所持本公司股份自公司股票上市交

董事、高级管理人员所持本公司股份自公司

易之日起一年内;股票上市交易之日起一年内不得转让。上述

(二)董事、监事和高级管理人员离职后人员离职后半年内不得转让其所持有的本

半年内;公司股份。

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一

定期限内不转让并在该期限内的;

(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股东、员和持有公司5%以上股份的股东将其持有董事、高级管理人员将其持有的公司股票或的公司股票或者其他具有股权性质的证券在者其他具有股权性质的证券在买入后6个月修订前修订后买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此又买入由此所得收益归公司所有公司董所得收益归公司所有公司董事会将收回其事会将收回其所得收益。但是证券公司因购所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的余股票而持有5%以上股份的以及有中国证以及有中国证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券

证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人他人账户持有的股票或者其他具有股权性质账户持有的股票或者其他具有股权性质的证的证券。券。

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司股东为依法持有公司股份的删除

法人、自然人及其他组织。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提凭证建立股东名册股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利承担义务;持有同一种有股份的类别享有权利承担义务;持有同类股份的股东享有同等权利承担同等义一类别股份的股东享有同等权利承担同务。等义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日由董事会或者股东会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配;和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加委派股东代理人参加股东大会并或者委派股东代理人参加股东会修订前修订后

行使相应的表决权;并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督提出建议(三)对公司的经营进行监督提出建议

或者质询;或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股定转让、赠与或者质押其所持有的

份;股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券(五)查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会东会会议记录、董事会会议决议、

会议决议、监事会会议决议、财务财务会计报告符合规定的股东可

会计报告;以查阅公司的会计账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时按其所持有(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分的股份份额参加公司剩余财产的分

配;配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立(七)对股东会作出的公司合并、分立决决议持异议的股东要求公司收购议持异议的股东要求公司收购其

其股份;股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章(八)法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的应当向公司提供证明其第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文材料的应当遵守《公司法》《证券法》等法

件公司经核实股东身份后按照股东的要求律、行政法规及公司管理制度的规定。

予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

第三十五条公司股东大会、董事会决议内违反法律、行政法规的股东有权请求人民法

容违反法律、行政法规的股东有权请求人民院认定无效。

法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方容违反本章程的股东有权自决议作出之日

式违反法律、行政法规或者本章程或者决议起60日内请求人民法院撤销。但是股东内容违反本章程的股东有权自决议作出之

会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅日起六十日内请求人民法院撤销。有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外。修订前修订后董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的

公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的公司股东

会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决

议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项

进行表决;新增

(三)出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定给公司造成损失的连续一百八十日以政法规或者本章程的规定给公司造成损失

上单独或合并持有公司1%以上股份的股东的连续180以上单独者合计持有公司1%以

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司

或者本章程的规定给公司造成损失的前职务时违反法律、行政法规或者本章程的规述股东可以书面请求董事会向人民法院提起定给公司造成损失的前述股东可以书面诉讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。修订前修订后监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之

三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补害的前款规定的股东有权为了公司的利益的损害的前款规定的股东有权为了公司的以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务:

第四十条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金;

股款;

(三)除法律、法规规定的情形外不得

退股;

抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益，不得滥用公司法人他股东的利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东修订前修订后

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应删除当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔公司控股股东及实际控制人对公司和公司社偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严股东有限责任逃避债务严重损害公司债格依法行使出资人的权利控股股东不得利权人利益的应当对公司债务承担连带责

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占任。

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券新增

交易所的规定行使权利、履行义务维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系损害公司新增

或者其他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得擅自变更或者豁

免;修订前修订后

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及时告知公司已

发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息

不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东

的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立不得以任何方式影响公司的独

立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行

为的与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其新增所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定。修订前修订后

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的应当遵守法律、行

新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权:股东会是公司的权力机构依法行使下列职

(一)决定公司的经营方针和投资计划;权:

(二)选举和更换非由职工代表担任的董(一)选举和更换董事决定有关董事的

事、监事决定有关董事、监事的报酬事项;

报酬事项;(二)审议批准董事会报告;

(三)审议批准董事会报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥

(四)审议批准监事会报告;补亏损方案;

(五)审议批准公司的年度财务预算方(四)对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案;决议;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥(五)对发行公司债券作出决议;

补亏损方案;(六)对公司合并、分立、解散、清算或

(七)对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议;

决议;(七)修改本章程;

(八)对发行公司债券作出决议;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

(九)对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议;

者变更公司形式作出决议;(九)审议批准本章程第五十条规定的担

(十)修改本章程;保事项;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十)审议公司在一年内购买、出售重大

作出决议;资产超过公司最近一期经审计总资

(十二)审议批准本章程规定的交易事产30%的事项;

项和担保事项;(十一)审议批准变更募集资金用途事

(十三)审议公司在一年内购买、出售重项;

大资产超过公司最近一期经审计合(十二)审议股权激励计划和员工持股

并报表总资产30%的事项;计划;

(十四)审议批准变更募集资金用途事(十三)审议法律、行政法规、部门规

项;章或本章程规定应当由股东会决定修订前修订后

(十五)审议股权激励计划和员工持股的其他事项。

计划;股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

(十六)审议法律、行政法规、部门规章决议。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司发生的交易(提供担保、财第四十七条公司发生的交易(提供担保、提

务资助除外)达到下列标准之一的应当提交供财务资助除外)达到下列标准之一的应当

股东大会审议:提交股东会审议:

…………

公司发生“购买或者出售资产”交易不论交除前款规定外公司发生“购买或者出售资易标的是否相关若所涉及的资产总额或者产”交易不论交易标的是否相关若所涉及成交金额在连续12个月内经累计计算超过公的资产总额或者成交金额在连续12个月内经

司最近一期经审计总资产30%的除应当披累计计算超过公司最近一期经审计总资产

露并参照本章程第四十三条进行审计或者评30%的除应当披露并参照本章程第四十八估外还应当提交股东大会审议并经出席条进行审计或者评估外还应当提交股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通审议并经出席会议的股东所持表决权的三过。分之二以上通过。

第四十三条公司发生交易达到本章程第四第四十八条公司发生交易达到本章程第四十二条第一款的标准交易标的为公司股权十七条第一款的标准交易标的为公司股权的应当披露标的资产经会计师事务所审计的应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见务所发表的审计意见应当为标准无保留意见审计截止日距审议相关交易事项的股东大会审计截止日距审议相关交易事项的股东会召

召开日不得超过6个月;交易标的为公司股开日不得超过6个月;交易标的为公司股权权以外的其他资产的应当披露标的资产由以外的其他资产的应当披露标的资产由资资产评估机构出具的评估报告。评估基准日产评估机构出具的评估报告。评估基准日距距审议相关交易事项的股东大会召开日不得审议相关交易事项的股东会召开日不得超过超过一年。一年。

公司购买或出售交易标的少数股权因公司公司购买或出售交易标的少数股权因公司

在交易前后均无法对交易标的形成控制、共在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因导致确实无同控制或重大影响等客观原因导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告法对交易标的最近一年又一期财务会计报告修订前修订后进行审计的可以在披露相关情况后免于按进行审计的可以在披露相关情况后免于按照前款规定披露审计报告。照前款规定披露审计报告中国证监会或证券交易所另有规定的除外。

第四十四条公司发生下列情形之一交易的第四十九条公司发生下列情形之一交易的可以免于按照本章程第四十二条第一款的规可以免于按照本章程第四十七条第一款的规定提交股东大会审议但仍应当按照规定履定提交股东会审议但仍应当按照规定履行

行信息披露义务:信息披露义务:

(一)公司发生受赠现金资产、获得债务(一)公司发生受赠现金资产、获得债务

减免等不涉及对价支付、不附有任减免等不涉及对价支付、不附有任

何义务的交易;何义务的交易;

(二)公司发生的交易仅达到本章程第四(二)公司发生的交易仅达到本章程第四

十二条第一款第(四)项或者第(六)十七条第一款第(四)项或者第(六)项标准且公司最近一个会计年度项标准且公司最近一个会计年度

每股收益的绝对值低于0.05元的。每股收益的绝对值低于0.05元的。

第四十五条公司发生“提供担保”交易事第五十条公司发生“提供担保”交易事项项属于下列情形之一的须在董事会审议属于下列情形之一的应当在董事会审议通

通过后提交股东大会审议通过:过后提交股东会审议:

…………

(六)对股东、实际控制人及其关联方提(六)对股东、实际控制人及其关联人提

供的担保;供的担保;

(七)为关联人提供担保;(七)为关联人提供担保;

(八)法律、法规及规范性文件以及公司(八)证券交易所或者本章程规定的其他章程规定的其他担保。担保。

公司股东大会审议前款第(四)项担保时应公司股东会审议前款第(四)项担保时应当当经出席会议的股东所持表决权的三分之二经出席会议的股东所持表决权的三分之二以以上通过。上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东会在审议为股东、实际控制人及其关联联方提供的担保议案时该股东或受该实际人提供的担保议案时该股东或受该实际控控制人支配的股东不得参与该项表决该制人支配的股东不得参与该项表决该项项表决由出席股东大会的其他股东所持表决表决由出席股东会的其他股东所持表决权的权的半数以上通过。过半数通过。

…………未经董事会或股东大会批准公司不得对外公司因交易或者关联交易导致被担保方成为修订前修订后提供担保。公司的关联人在实施该交易或者关联交易公司相关责任人违反本章程规定的股东大的同时应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

会、董事会审批提供担保事项的权限和程序董事会或者股东会未审议通过前款规定的关的将被依法追究相应责任。

联担保事项的交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

未经董事会或股东会批准公司不得对外提供担保。

公司相关责任人违反本章程规定的股东会、董事会审批提供担保事项的权限和程序的将被依法追究相应责任。

第四十六条公司发生“财务资助”交易事第五十一条公司发生“财务资助”交易事项属于下列情形之一的应当在董事会审项属于下列情形之一的应当在董事会审

议通过后提交股东大会审议:议通过后提交股东会审议:

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一(一)单笔财务资助金额超过公司最近

期经审计净资产的10%;一期经审计净资产的10%;

(二)被资助对象最近一期经审计的资产(二)被资助对象最近一期财务报表数

负债率超过70%;据显示资产负债率超过70%;

(三)最近12个月内提供财务资助累计(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资计算超过公司最近一期经审计净

产的10%;资产的10%;

(四)上海证券交易所或公司章程规定的(四)证券交易所或本章程规定的其他其他情形。情形。

…………公司向前款规定的关联参股公司提供财务资公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的除应当经全体非关联董事的过半数审助的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并提联董事的三分之二以上董事审议通过并提交股东大会审议。交股东会审议。

第四十七条公司与关联人发生的交易(提第五十二条公司与关联人发生的交易(提供担保和根据规定可免于审议的关联交易除供担保和根据规定可免于审议的关联交易除

外)金额(包括承担的债务和费用)在3000万外)金额(包括承担的债务和费用)在3000万修订前修订后元以上且占公司最近一期经审计净资产绝元以上且占公司最近一期经审计净资产绝

对值5%以上的应当提交股东大会审议并对值5%以上的应当提交股东会审议并按按照本章程第四十三条的规定披露评估或者照本章程第四十八条的规定披露审计报告或审计报告。者评估报告。

前款所述交易包括以下交易类别:前款所述交易指公司、控股子公司及控制

(一)本章程第四十二条第四款规定的交的其他主体与公司关联人之间发生的转移资

易类别;源或者义务的事项包括:

……(一)本章程第四十七条第四款规定的交

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易易类别;

应当按照累计计算的原则适用前款规定:……

……公司在连续12个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则适用本条第一款

的规定:

……

第四十八条公司与关联人发生的下列交易第五十三条公司与关联人发生的下列交易

可以免于按照关联交易的方式审议和披露:可以免于按照关联交易的方式审议和披露:

(一)上市公司单方面获得利益且不支付(一)公司单方面获得利益且不支付对

对价、不附任何义务的交易包括价、不附任何义务的交易包括受

受赠现金资产、获得债务减免、无赠现金资产、获得债务减免、无偿

偿接受担保和财务资助等;接受担保和财务资助等;

(二)关联人向上市公司提供资金利率(二)关联人向公司提供资金利率水平水平不高于贷款市场报价利率且不高于贷款市场报价利率且公司

上市公司无需提供担保;无需提供担保;

(三)一方以现金方式认购另一方公开发(三)一方以现金方式认购另一方向不特

行的股票、公司债券或企业债券、定对象发行的股票、可转换公司债

可转换公司债券或者其他衍生品券或者其他衍生品种、公开发行公

种;司债券(含企业债券);

(四)一方作为承销团成员承销另一方公(四)一方作为承销团成员承销另一方向

开发行的股票、公司债券或企业债不特定对象发行的股票、可转换公

券、可转换公司债券或者其他衍生司债券或者其他衍生品种、公开发

品种;行公司债券(含企业债券);

(五)一方依据另一方股东大会决议领取(五)一方依据另一方股东会决议领取股

股息、红利或者报酬;息、红利或者报酬;修订前修订后

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等

但是招标、拍卖等难以形成公允价但是招标、拍卖等难以形成公允价

格的除外;格的除外;

(七)公司按与非关联人同等交易条件(七)公司按与非关联人同等交易条件

向公司董事、监事和高级管理人员向公司董事、高级管理人员直接

直接或者间接地控制公司的法人或者间接地控制公司的法人(或者

(或者其他组织)的董事、监事和高级其他组织)的董事、监事和高级管理管理人员以及前述人士的关系密切人员以及前述人士的关系密切的家

的家庭成员提供产品和服务;庭成员提供产品和服务;

(八)关联交易定价为国家规定;(八)关联交易定价为国家规定;

(九)上海证券交易所认定的其他交易。(九)证券交易所认定的其他交易。

第四十九条股东大会分为年度股东大会和

第五十四条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一次股东会。年度股东会每年召开一次应当于上应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十五条有下列情形之一的公司在事

第五十条有下列情形之一的公司在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东会:

发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二或者本章程所定人数的三分之二

时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额

之一时;

三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股

份(含表决权恢复的优先股等)的股

份的股东请求时;

东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第五十一条股东大会制定《股东大会议事规则》明确股东大会的议事方式和表决程删除序以确保股东大会的工作效率和科学决策。《股东大会议事规则》规定股东大会的召修订前修订后开和表决程序。《股东大会议事规则》由董事会拟定股东大会批准。如《股东大会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。

第五十六条本公司召开股东会的地点为:公司住所地或股东会会议通知中列明的其他具体地点。

第五十二条本公司召开股东大会的地点股东会将设置会场以现场会议形式召开。公为:公司住所地或股东大会会议通知中列明司还将提供网络或其他方式为股东参加股东的其他具体地点。

会提供便利。股东会除设置会场以现场形式股东大会将设置会场以现场会议形式召开。

召开外还可以同时采用电子通信方式召公司还将提供网络或其他方式为股东参加股开。

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股发出股东会通知后无正当理由股东会现东大会的视为出席。场会议召开地点不得变更。确需变更的召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十三条公司召开股东大会时将聘请律第五十七条公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告:对以下问题出具法律意见并公告:

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十八条董事会应当在规定的期限内按

第五十四条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意独立董事有权

股东大会的提议董事会应当根据法律、行政向董事会提议召开临时股东会。对独立董事法规和本章程的规定在收到提议后十日内要求召开临时股东会的提议董事会应当根作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内作出同意或者不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的将在作出东会的书面反馈意见。

董事会决议后的五日内发出召开股东大会的

;董事会同意召开临时股东会的在作出董事通知董事会不同意召开临时股东大会的

会决议后的5日内发出召开股东会的通知;将说明理由并公告。

董事会不同意召开临时股东会的说明理由修订前修订后并公告。

第五十五条监事会有权向董事会提议召开

第五十九条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会临时股东会应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定在收到提案后十日内提出同意规定在收到提议后10日内提出同意或者不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董董事会同意召开临时股东大会的将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知中对原提议的变更应征得审计委员会通知通知中对原提议的变更应征得监事的同意。

会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到董事会不同意召开临时股东大会或者在收提议后10日内未作出反馈的视为董事会不到提案后十日内未作出反馈的视为董事会能履行或者不履行召集股东会会议职责审不能履行或者不履行召集股东大会会议职责计委员会可以自行召集和主持。

监事会可以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司10%以第六十条单独或者合计持有公司10%以上

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股股份(含表决权恢复的优先股等)的股东向董东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会请求召开临时股东会应当以书面形式事会应当根据法律、行政法规和本章程的规向董事会提出。董事会应当根据法律、行政定在收到请求后十日内提出同意或不同意法规和本章程的规定在收到请求后10日内召开临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的应当在作反馈意见。

出董事会决议后的五日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的应当在作出的通知通知中对原请求的变更应当征得董事会决议后的5日内发出召开股东会的通相关股东的同意。知通知中对原请求的变更应当征得相关董事会不同意召开临时股东大会或者在收股东的同意。

到请求后十日内未作出反馈的单独或者合董事会不同意召开临时股东会或者在收到

计持有公司10%以上股份的股东有权向监事请求后10日内未作出反馈的单独或者合计

会提议召开临时股东大会并应当以书面形持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优

式向监事会提出请求。先股等)的股东向审计委员会提议召开临时监事会同意召开临时股东大会的应在收到股东会应当以书面形式向审计委员会提出请求五日内发出召开股东大会的通知通知请求。

中对原提案的变更应当征得相关股东的同审计委员会同意召开临时股东会的应在收修订前修订后意。到请求后5日内发出召开股东会的通知通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

视为监事会不召集和主持股东大会连续九

10%审计委员会未在规定期限内发出股东会通知十日以上单独或者合计持有公司以上股

的视为审计委员会不召集和主持股东会份的股东可以自行召集和主持。

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以

上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以自行召集和主持。

第五十七条监事会或股东决定自行召集股第六十一条审计委员会或者股东决定自行东大会的须书面通知董事会同时向证券召集股东会的须书面通知董事会同时向交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

不得低于10%。知及股东会决议公告时向证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通知及有关证明材料。

股东大会决议公告时向证券交易所提交有在股东会决议公告前召集股东持股(含表决关证明材料。权恢复的优先股等)比例不得低于10%。

第五十八条对于监事会或股东自行召集的第六十二条对于审计委员会或者股东自行股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会董事会和董事会秘书将予配事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十九条监事会或股东自行召集的股东第六十三条审计委员会或者股东自行召集大会会议所必需的费用由本公司承担。的股东会会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十条提案的内容应当属于股东大会职第六十四条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项并且权范围有明确议题和具体决议事项并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条公司召开股东大会董事会、监第六十五条公司召开股东会董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

份的股东有权向公司提出提案。股份(含表决权恢复的优先股等)的股东有单独或者合计持有公司3%以上股份的股东权向公司提出提案。

可以在股东大会召开十日前提出临时提案并单独或者合计持有公司1%以上股份(含表决

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后权恢复的优先股等)的股东可以在股东会召两日内发出股东大会补充通知公告临时提开10日前提出临时提案并书面提交召集人。修订前修订后案的内容。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会除前款规定的情形外召集人在发出股东大补充通知公告临时提案的内容并将该临会公告后不得修改股东大会通知中已列明时提案提交股东会审议。但临时提案违反法的提案或增加新的提案。律、行政法规或者本章程的规定或者不属股东大会通知中未列明或不符合本章程第六于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外召集人在发出股东会十条规定的提案股东大会不得进行表决并通知公告后不得修改股东会通知中已列明作出决议。

的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条召集人将在年度股东大会召开

第六十六条召集人将在年度股东会召开20二十日前以公告方式通知各股东临时股东日前以公告方式通知各股东临时股东会将大会将于会议召开十五日前以公告方式通知于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

各股东。

公司在计算起始期限时不应当包括会议召公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

开当日。

第六十三条股东大会的通知包括以下内第六十七条股东会的通知包括以下内容:

容:……

……(三)以明显的文字说明:全体普通股股

(三)以明显的文字说明:全体股东均有东(含表决权恢复的优先股股东)、持权出席股东大会并可以书面委托有特别表决权股份的股东等股东均代理人出席会议和参加表决该股有权出席股东会并可以书面委托

东代理人不必是公司的股东;代理人出席会议和参加表决该股

(四)有权出席股东大会股东的股权登记东代理人不必是公司的股东;

日;(四)有权出席股东会股东的股权登记

……日;

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整……

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会通知和补充通知中应当充分、完整披项需要独立董事发表意见的发布股东大会露所有提案的全部具体内容。

通知或补充通知时将同时披露独立董事的意股东会采用网络或者其他方式投票的其开见及理由。始时间不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会采用网络或其他方式投票的其开3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午

始时间不得早于现场股东大会召开前一日下9:30其结束时间不得早于现场股东会结束修订前修订后

午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日当日下午3:00。

上午9:30其结束时间不得早于现场股东大……

会结束当日下午3:00。

……

第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的

举事项的股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细

监事候选人的详细资料至少包括以下内容:资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

情况;情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实(二)与公司或公司的控股股东及实际控

际控制人是否存在关联关系;制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;(三)持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董除采取累积投票制选举董事外每位董事候

事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十五条发出股东大会通知后无正当第六十九条发出股东会通知后无正当理理由股东大会不应延期或取消股东大会由股东会不应延期或者取消股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者或取消的情形召集人应当在原定召开日前取消的情形召集人应当在原定召开日前至至少两个工作日通知各股东并公告原因。少2个工作日通知各股东并公告原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十六条公司董事会和其他召集人将采第七十条公司董事会和其他召集人将采取取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于必要措施保证股东会的正常秩序。对于干扰干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行益的行为将采取措施加以制止并及时报告为将采取措施加以制止并及时报告有关部有关部门查处。门查处。

第七十一条股权登记日登记在册的所有普

第六十七条股权登记日登记在册的所有股

通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、持有东或其代理人均有权出席股东大会并依特别表决权股份的股东等股东或者其代理

照有关法律、法规及本章程行使表决权。

人均有权出席股东会并依照有关法律、法股东可以亲自出席股东大会也可以委托代规及本章程行使表决权。

理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会也可以委托代理修订前修订后人代为出席和表决。

第六十八条个人股东亲自出席会议的应第七十二条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出有效证件或者证明;代理人出席会议的代

席会议的代理人还应出示本人有效身份证理人还应出示本人有效身份证件、股东授权

件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代的应出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明;委托代理人出席会议表人资格的有效证明;代理人出席会议的

的代理人应出示本人身份证、法人股东单位代理人应出示本人身份证、法人股东单位的的法定代表人依法出具的书面授权委托书。法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十三条股东出具的委托他人出席股东

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

(一)代理人的姓名;份的类别和数量;

(二)是否具有表决权;(二)代理人姓名或者名称;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审(三)股东的具体指示包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指会议程的每一审议事项投赞成、反

示;对或者弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章);委托人为法(五)委托人签名(或者盖章);委托人为人股东的应加盖法人单位印章。法人股东的应加盖法人单位印章。

第七十条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思删除表决。

第七十一条代理投票授权委托书由委托人第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定修订前修订后的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十二条出席会议人员的会议登记册由第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

人姓名(或单位名称)等事项。(或者单位名称)等事项。

第七十四条股东大会召开时本公司全体

第七十七条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经

员列席会议的董事、高级管理人员应当列理和其他相关的高级管理人员应当列席会席并接受股东的质询。

议。

第七十五条股东大会由董事长主持。董事第七十八条股东会由董事长主持。董事长长不能履行职务或不履行职务时由副董事不能履行职务或者不履行职务时由副董事

长(公司有两位或两位以上副董事长的由半长(公司有两位或者两位以上副董事长的由

数以上董事共同推举一名副董事长主持)主过半数的董事共同推举一名副董事长主持)持副董事长不能履行职务或者不履行职务主持副董事长不能履行职务或者不履行职的由半数以上董事共同推举的一名董事主务的由过半数的董事共同推举的一名董事持。主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席审计委员会自行召集的股东会由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时由半数以上监事共同推举的一名监事职务或者不履行职务时由过半数的审计委主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会由召集人或者其推召开股东大会时会议主持人违反本章程或举代表主持。

《股东大会议事规则》使股东大会无法继续召开股东会时会议主持人违反议事规则使进行的经现场出席股东大会有表决权过半股东会无法继续进行的经出席股东会有表数的股东同意股东大会可推举一人担任会决权过半数的股东同意股东会可推举一人议主持人继续开会。担任会议主持人继续开会。

新增第七十九条公司制定股东会议事规则详修订前修订后

细规定股东会的召集、召开和表决程序包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容以及股东会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件由董事会拟定股东会批准。如股东会议事规则与本章程存在相互冲突之处应以本章程为准。

第七十六条在年度股东大会上董事会、监第八十条在年度股东会上董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名出报告每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十七条董事、监事、高级管理人员在

第八十一条董事、高级管理人员在股东会股东大会上应就股东的质询和建议作出解释上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十九条股东大会应有会议记录由董

第八十三条股东会应有会议记录由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称;

名或者名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的

(二)会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、经理和其他高级管理

高级管理人员姓名;

人员姓名;

……

第八十四条召集人应当保证会议记录内容

第八十条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席或者列席会议的董实、准确和完整。出席会议的董事、监事、事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人主持人应当在会议记录上签名。会议记录应应当在会议记录上签名。会议记录应当与现当与现场出席股东的签名册及代理出席的委场出席股东的签名册及代理出席的委托书的托书的有效资料一并保存保存期限不少于有效资料一并保存保存期限不少于十年。

10年。

第八十一条召集人应当保证股东大会连续第八十五条召集人应当保证股东会连续举举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决议的因导致股东会中止或者不能作出决议的应修订前修订后应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接接终止本次股东大会并及时公告。同时召集终止本次股东会并及时公告。同时召集人应人应向公司所在地中国证监会派出机构及证向公司所在地中国证监会派出机构及证券交券交易所报告。易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十二条股东大会决议分为普通决议和第八十六条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大股东会作出普通决议应当由出席股东会的

会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过股东所持表决权的过半数通过。

半数通过。股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东大会作出特别决议应当由出席股东大股东所持表决权的三分之二以上通过。

会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三本条所称股东包括委托代理人出席股东会分之二以上通过。会议的股东。

第八十三条下列事项由股东大会以普通决

议通过:

第八十七条下列事项由股东会以普通决议

(一)董事会和监事会的工作报告;

通过:

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补

(一)董事会的工作报告;

亏损方案;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补

(三)选举和更换非由职工代表担任的董

亏损方案;

事、监事制定有关董事、监事的薪

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付

酬方案及支付方法;

方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(四)除法律、行政法规规定或者本章程

(五)公司年度报告;规定应当以特别决议通过以外的其

(六)除法律、行政法规规定或者本章程他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东大会以特别决第八十八条下列事项由股东会以特别决议

议通过:通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和(二)公司的分立、分拆、合并、解散和

清算或者变更公司形式;清算或者变更公司形式;

(三)本章程的修改;(三)本章程的修改;

(四)分拆所属子公司上市;(四)公司在一年内购买、出售重大资产修订前修订后

(五)公司在连续十二个月内购买、出售或者向他人提供担保的金额超过公

重大资产或者担保金额超过公司最司最近一期经审计总资产30%的;

近一期经审计合并报表总资产30%(五)股权激励计划;

的;(六)对本章程确定的现金分红政策进行

(六)发行股票、可转换公司债券、优先调整或者变更;

股以及中国证监会认可的其他证券(七)法律、行政法规或者本章程规定的

品种;以及股东会以普通决议认定会对公

(七)回购股份用于减少注册资本;司产生重大影响的、需要以特别决

(八)重大资产重组;议通过的其他事项。

(九)股权激励计划;

(十)公司股东大会决议主动撤回其股票

在上海证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请

在其他交易场所交易或转让;

(十一)对本章程确定的现金分红政策

进行调整或者变更;

(十二)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第(四)项、第(十)项所述提案除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外还应当经出席会议的除上市公

司董事、监事、高级管理人员和单独或者合

计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十五条股东(包括股东代理人)以其所第八十九条股东以其所代表的有表决权的代表的有表决权的股份数额行使表决权每股份数额行使表决权每一股份享有一票表一股份享有一票表决权。决权类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时对中小投资者表决应当单独计票。单独时对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部公司持有的本公司股份没有表决权且该部修订前修订后分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的该券法》第六十三条第一款、第二款规定的该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六超过规定比例部分的股份在买入后的36个月个月内不得行使表决权且不计入出席股东内不得行使表决权且不计入出席股东会有大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法权股份的股东或者依照法律、行政法规或者规或者中国证监会的规定设立的投资者保护中国证监会的规定设立的投资者保护机构可机构可以公开征集股东投票权。征集股东投以公开征集股东投票权。征集股东投票权应票权应当向被征集人充分披露具体投票意向当向被征集人充分披露具体投票意向等信等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股集股东投票权。除法定条件外公司不得对征东投票权。除法定条件外公司不得对征集投集投票权提出最低持股比例限制。票权提出最低持股比例限制。

股东大会审议有关关联交易事项时关联股本条第一款所称股东包括委托代理人出席东不应当参与投票表决其所代表的有表决股东会会议的股东。

权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。第九十条股东会审议有关关联交易事项时关联股东应回避而没有回避的非关联股东关联股东不应当参与投票表决其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总数;股可以要求其回避。

东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外

第九十一条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公司将不与非经股东会以特别决议批准公司将不与董

董事、总经理和其它高级管理人员以外的人

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案第九十二条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举两名以上董事、监事进行表股东会选举两名以上独立董事时应当实行决时实行累积投票制。累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会在选举董公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股

事或者监事时每一股份拥有与应选董事或份比例在30%及以上时应当采用累积投票修订前修订后者监事人数相同的表决权股东拥有的表决制。

权可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东会在选举董事董事会应当向股东公告候选董事、监事的简时每一股份拥有与应选董事人数相同的表历和基本情况。决权股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的规则如下:董事会应当向股东公告候选董事的简历和基

(一)股东在选举董事、监事(非职工监事)本情况。

时所拥有的表决总票数等于其所累积投票制的规则如下:

持有的股份乘以应当选董事、监事(一)股东在选举董事时所拥有的表决总

(非职工监事)人数之积;票数等于其所持有的股份乘以应

(二)股东可以将其拥有的表决票集中投当选董事人数之积;

向一名董事、监事(非职工监事)候选(二)股东可以将其拥有的表决票集中投

人也可以分散投向数名董事、监向一名董事候选人也可以分散投

事(非职工监事)候选人但股东累向数名董事候选人但股东累计投计投出的票数不得超过其所享有的出的票数不得超过其所享有的总票

总票数;数;

(三)独立董事与非独立董事选举的累积(三)独立董事与非独立董事选举的累积

投票应当分别实行;投票应当分别实行;

(四)在投票选举中要遵循兼任高级管理(四)在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事人员职务的董事及独立董事在董事

总数中比例的有关限制性规定;总数中比例的有关限制性规定;

(五)股东大会依据董事、监事(非职工监(五)股东会依据董事候选人所得表决票

事)候选人所得表决票数多少决定数多少决定董事人选;当选董事

董事、监事(非职工监事)人选;当选所得的票数必须超过出席该次股东

董事、监事(非职工监事)所得的票数会所代表的表决权的二分之一。

必须超过出席该次股东大会所代表董事候选人由董事会或者单独或者合计持有的表决权的二分之一。

公司1%以上股份的股东提名提交股东会

董事、非职工代表监事候选人由董事会、监选举。

事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名提交股东大会选举。

公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。

前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系修订前修订后密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

职工代表监事候选人由公司工会提名提交职工代表大会选举。

第八十八条除累积投票制外股东大会将第九十三条除累积投票制外股东会将对对所有提案进行逐项表决对同一事项有不所有提案进行逐项表决对同一事项有不同同提案的将按提案提出的时间顺序进行表提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或中止或不能作出决议外股东大会将不会对者不能作出决议外股东会将不会对提案进提案进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。

第八十九条股东大会审议提案时不会对

第九十四条股东会审议提案时不会对提提案进行修改否则有关变更应当被视为案进行修改若变更则应当被视为一个新一个新的提案不能在本次股东大会上进行的提案不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第九十一条股东大会采取记名方式投票表第九十六条股东会采取记名方式投票表决。决。

第九十二股东大会对提案进行表决前会第九十七条股东会对提案进行表决前会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票并说明股东代表担任的监票员的持股监票并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的相关股东数。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股股东会对提案进行表决时应当由律师、股东

东代表与监事代表共同负责计票、监票并代表共同负责计票、监票并当场公布表决结当场公布表决结果决议的表决结果载入会果决议的表决结果载入会议记录。公司可以议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会聘请专业公司为股东会议案表决的计票统计议案表决的计票统计提供服务该专业公司提供服务该专业公司应当对计票统计结果应当对计票统计结果承担责任。承担责任。

…………

第九十三条股东大会现场结束时间不得早第九十八条股东会现场结束时间不得早于于网络或其他方式会议主持人应当宣布每网络或者其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。修订前修订后在正式公布表决结果前股东大会现场、网络在正式公布表决结果前股东会现场、网络及

及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方票人、股东、网络服务方等相关各方对表决对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东大会的股东……第九十九条出席股东会的股东……

第九十六条股东大会决议应当及时公告

公告中应列明以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人以及是否符合有关

法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和公司章程的说明;

(二)出席会议的股东及股东代理人人

数、所持股份及占公司有表决权总第一百〇一条股东会决议应当及时公告

股份的比例;公告中应列明出席会议的股东和代理人人

(三)每项提案的表决方式;数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

(四)每项提案的表决结果对股东提案决权股份总数的比例、表决方式、每项提案作出决议的应当列明提案股东的的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

名称或者姓名、持股比例和提案内容涉及关联交易事项的应当说

明关联股东回避表决情况;

(五)法律意见书的结论性意见若股东大会出现否决提案的应当披露法律意见书全文。

公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第九十七条提案未获通过或者本次股东第一百〇二条提案未获通过或者本次股大会变更前次股东大会决议的应当在股东东会变更前次股东会决议的应当在股东会大会决议公告中作特别提示。决议公告中作特别提示。

第九十八条股东大会通过有关董事、监事

第一百〇三条股东会通过有关董事选举提

选举提案的新任董事、监事在股东大会决案的新任董事在股东会决议通过后就任。

议作出后就任。

第九十九条股东大会通过有关派现、送股第一百〇四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东或者资本公积转增股本提案的公司将在股修订前修订后大会结束后两个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇五条公司董事为自然人。有下列

第一百条公司董事为自然人。有下列情形情形之一的不能担任公司的董事:

之一的不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者因犯罪被剥序被判处刑罚执行期满未逾五夺政治权利执行期满未逾5年年或者因犯罪被剥夺政治权利被宣告缓刑的自缓刑考验期满之

执行期满未逾五年;日起未逾2年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理对该公司、企或者厂长、总经理对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公业的破产负有个人责任的自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾司、企业破产清算完结之日起未逾

三年;3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人关闭的公司、企业的法定代表人

并负有个人责任的自该公司、企并负有个人责任的自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾三业被吊销营业执照、责令关闭之日

年;起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清(五)个人所负数额较大的债务到期未清

偿;偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措(六)被中国证监会采取证券市场禁入措

施期限未满的;施期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的(七)被证券交易所公开认定为不适合担其他内容。任上市公司董事、高级管理人员等违反本条规定选举、委派董事的该选举、委期限未满的;

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

情形的公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委修订前修订后派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务停止其履职。

第一百〇六条董事由股东会选举或更换并可在任期届满前由股东会解除其职务。董

第一百〇一条董事由股东大会选举或更换事任期3年任期届满可连选连任。

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。……董事任期三年董事任期届满可连选连任。董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级……管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事总计不得超过公司董事总数的二分之任但兼任总经理或者其他高级管理人员职一。

务的董事以及由职工代表担任的董事总计董事的选聘程序为:

不得超过公司董事总数的二分之一。(一)董事候选人名单由本章程第九十二董事的选聘程序为:条第七款规定的主体提名所有提

(一)董事候选人名单由董事会、监事会名应以书面形式提出;

或由符合本章程第八十七条第六款(二)公司在股东会召开前以通知的形式

及第七款规定的主体提名所有提披露董事候选人的详细资料保证

名应以书面形式提出;股东在投票时对候选人有足够的了

(二)公司在股东大会召开前以通知的形解;

式披露董事候选人的详细资料保(三)董事候选人在股东会召开之前作出证股东在投票时对候选人有足够的书面承诺同意接受提名承诺董

了解;事候选人的资料真实、完整并保

(三)董事候选人在股东大会召开之前作证当选后切实履行董事职责;

出书面承诺同意接受提名承诺(四)董事候选人名单以提案的方式提请

董事候选人的资料真实、完整并股东会审议;

保证当选后切实履行董事职责;(五)股东会审议董事选举的提案应当

(四)董事候选人名单以提案的方式提请对每一个董事候选人逐个进行表

股东大会审议;决;

(五)股东大会审议董事选举的提案应(六)改选董事提案获得通过的新任董当对每一个董事候选人逐个进行表事在会议结束之后立即就任。

决;董事会成员中应当有职工代表担任的董事1

(六)改选董事提案获得通过的新任董名。董事会中的职工代表由公司职工通过职事在会议结束之后立即就任。

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生无需提交股东会审议。修订前修订后

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负有忠实义务

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

规和本章程对公司负有下列忠实义务:突不得利用职权牟取不正当利益。

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非董事对公司负有下列忠实义务:

法收入不得侵占公司的财产;(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

(二)不得挪用公司资金;(二)不得将公司资金以其个人名义或者

(三)不得将公司资产或者资金以其个人其他个人名义开立账户存储;

名义或者其他个人名义开立账户存(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非

储;法收入;

(四)不得违反本章程的规定未经股东(四)未向董事会或者股东会报告并按大会或董事会同意将公司资金借照本章程的规定经董事会或者股东贷给他人或者以公司财产为他人提会决议通过不得直接或者间接与

供担保;本公司订立合同或者进行交易;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东(五)不得利用职务便利为自己或者他大会同意与本公司订立合同或者人谋取属于公司的商业机会但向

进行交易;董事会或者股东会报告并经股东会

(六)未经股东大会同意不得利用内幕决议通过或者公司根据法律、行消息或职务便利为自己或他人谋政法规或者本章程的规定不能利

取本应属于公司的商业机会自营用该商业机会的除外;

或者为他人经营与本公司同类的业(六)未向董事会或者股东会报告并经

务;股东会决议通过不得自营或者为

(七)不得接受与公司交易有关的佣金并他人经营与本公司同类的业务;

归为己有;(七)不得接受他人与公司交易的佣金归

(八)不得擅自披露公司秘密;为己有;

(九)不得利用其关联关系损害公司利(八)不得擅自披露公司秘密;

益;(九)不得利用其关联关系损害公司利

(十)法律、行政法规、部门规章及本章益;

程规定的其他忠实义务。(十)法律、行政法规、部门规章及本章董事违反本条规定所得的收入应当归公司程规定的其他忠实义务。

所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责就本条第二款第(四)项所述事项达到本章

程第一百二十三条第一款规定的标准的应任。

当报告董事会并提交董事会审议;达到本章

程第五十二条第一款规定的标准的应当报修订前修订后告股东会并提交股东会审议。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司

所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的

企业以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人与公司订立合同或者进行

交易适用本条第二款第(四)项及第三款规定。

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负有勤勉义务

规和本章程对公司负有下列勤勉义务:执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

……通常应有的合理注意。

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报

董事对公司负有下列勤勉义务:告及时了解公司业务经营管理状

……

况;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)……

(五)应当如实向监事会提供有关情况和

(五)应当如实向审计委员会提供有关情资料不得妨碍监事会或者监事行况和资料不得妨碍审计委员行使

使职权;

职权;

(六)……

第一百〇四条……董事会应当建议股东第一百〇九条……董事会应当建议股东大会予以撤换。会予以撤换。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职当向公司提交书面辞职报告公司收到辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情报告之日辞任生效公司将在2个交易日内况。披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最第一百一十条如因董事的辞职导致公司董低人数时在改选出的董事就任前原董事事会成员低于法定最低人数在改选出的董

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本事就任前原董事仍应当依照法律、行政法

章程规定履行董事职务。规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送公司建立董事离职管理制度明确对未履行修订前修订后达董事会时生效。完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

第一百一十一条董事辞任生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满司和股东承担的忠实义务在任期结束后并应向董事会办妥所有移交手续其对公司和不当然解除自辞任生效之日或者任期届满股东承担的忠实义务在任期结束后并不当之日起2年内仍然有效对其公司商业秘密然解除在本章程规定的合理期限两年内仍的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘然有效对其公司商业秘密的义务在其任职密成为公共信息。其他义务的持续期间应当结束后仍然有效直至该秘密成为公共信息。

根据公平的原则决定视事件发生与离任之其他义务的持续期间应当根据公平的原则决间的长短以及与公司的关系在何种情况和定视事件发生与离任之间的长短以及与条件下结束而定。董事在任职期间因执行职公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

务而应承担的责任不因离任而免除或者终

……止。

……

第一百一十二条股东会可以决议解任董事决议作出之日解任生效。

新增无正当理由在任期届满前解任董事的董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条董事执行公司职务给他

人造成损害的公司将承担赔偿责任;董事

第一百〇八条董事执行公司职务时违反法存在故意或者重大过失的也应当承担赔偿

律、行政法规、部门规章或本章程的规定给责任。

公司造成损失的应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百〇九条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及中国证删除监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十条公司设董事会对股东大会负责。第一百一十五条公司设董事会董事会由

第一百一十一条董事会由7名董事组成7名董事组成其中独立董事3人。

其中独立董事3人。修订前修订后

第一百一十二条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告第一百一十六条董事会行使下列职权:

工作;

(二)执行股东大会的决议;(一)召集股东会并向股东会报告工作;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;(二)执行股东会的决议;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决(三)决定公司的经营计划和投资方案;

算方案;……

……(七)在股东会授权范围内决定公司对

(八)在股东大会授权范围内决定公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵对外担保事项、委托理财、关联交

押、对外担保事项、委托理财、关易、对外捐赠等事项;

联交易、对外捐赠等事项;(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会事会秘书及其他高级管理人员并

秘书及其他高级管理人员并决定决定其报酬事项和奖惩事项;根据

其报酬和奖惩事项;根据总经理的总经理的提名决定聘任或者解聘

提名聘任或者解聘公司副总经公司副总经理、财务负责人等高级

理、财务负责人等高级管理人员管理人员并决定其报酬事项和奖

并决定其报酬事项和奖惩事项;惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;(十)制定公司的基本管理制度;

…………

(十四)负责内部控制的建立健全和有(十三)向股东会提请聘请或者更换为

效实施;公司审计的会计师事务所;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为……

公司审计的会计师事务所;(十六)法律、行政法规、部门规章、

……本章程或者股东会授予的其他职

(十八)法律、行政法规、部门规章或权。

本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项应当提交股东超过股东大会授权范围的事项应当提交股会审议。

东大会审议。

第一百一十三条公司发生的交易(提供担第一百一十七条公司发生的交易(提供担

保、财务资助以及本章程第四十四条规定的保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的

交易除外)达到下列标准之一的应当提交董应当提交董事会审议后及时披露:修订前修订后

事会审议:……

……

第一百一十条公司董事会应当就注册会第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百一十五条董事会制定《董事会议事第一百一十九条董事会制定董事会议事规规则》以确保董事会落实股东大会决议提则以确保董事会落实股东会决议提高工高工作效率保证科学决策。《董事会议事规作效率保证科学决策。董事会议事规则规定则》规定董事会的召开和表决程序由董事会董事会的召开和表决程序董事会议事规则

拟定股东大会批准。如《董事会议事规则》应作为本章程的附件由董事会拟定股东与《公司章程》存在相互冲突之处应以《公会批准。如董事会议事规则与本章程存在相司章程》为准。互冲突之处应以本章程为准。

第一百一十六条……重大投资项目应当组第一百二十条……重大投资项目应当组织

织有关专家、专业人员进行评审并报股东大有关专家、专业人员进行评审并报股东会批会批准。准。

第一百一十七条公司发生“提供担保”交第一百二十一条公司发生“提供担保”交易事项除应当经全体董事的过半数审议通易事项除应当经全体董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的三分之二过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。以上董事审议通过并及时披露。

公司为关联人提供担保的除应当经全体非公司为关联人提供担保的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议并提交股东大会董事审议同意并作出决议并提交股东会审审议。议。

第一百一十八条公司发生“财务资助”交第一百二十二条公司发生“财务资助”交易事项除应当经全体董事的过半数审议通易事项除应当经全体董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的三分之二过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。以上董事审议通过并及时披露。

公司向非由公司控股股东、实际控制人控制公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且该参股公的关联参股公司提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的除应当经全体非关联董事的过半数资助的除应当经全体非关联董事的过半数修订前修订后审议通过外还应当经出席董事会会议的非审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并关联董事的三分之二以上董事审议通过并提交股东大会审议。提交股东会审议。

第一百二十三条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时

披露:

(一)与关联自然人发生的交易金额(包

括承担的债务和费用)在30万元以

第一百一十九条以下关联交易(提供担保

上的交易;和根据规定可免于按照关联交易审议的关联

(二)与关联法人(或者其他组织)发生的

交易除外)应提交董事会审议:

交易金额(包括承担的债务和费用)

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一

(包括承担的债务和费用)在30万元

期经审计净资产绝对值0.5%以上的

以上的关联交易事项;

交易;

(二)公司与关联法人(或者其他组织)发

(三)为关联人提供担保。

生的交易金额(包括承担的债务和

……

费用)在300万元以上且占公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5%以董事会审议关联交易事项时关联董事应当上的关联交易事项。及时向董事会书面报告并回避表决也不得……代理其他董事行使表决权其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的公司应当将交易提交股东会审议。

第一百二十一条董事长行使下列职权:第一百二十五条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会(一)主持股东会和召集、主持董事会会

会议;议;

…………

第一百二十二条董事长不能履行职务或者第一百二十六条公司副董事长协助董事长

不履行职务的由副董事长履行职务(公司有工作董事长不能履行职务或者不履行职务

两位或两位以上副董事长的由半数以上董的由副董事长履行职务(公司有两位或两位修订前修订后

事共同推举一名副董事长履行职务);副董事以上副董事长的由过半数的董事共同推举

长不能履行职务或者不履行职务的由半数的副董事长履行职务);副董事长不能履行职以上董事共同推举一名董事履行职务。务或者不履行职务的由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年至少召开两次第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以前会议由董事长召集于会议召开10日以前

书面通知全体董事和监事。书面方式包括专书面通知全体董事。书面方式包括专人送出、人送出、传真或邮件方式。传真或邮件方式。

第一百二十四条代表十分之一以上表决权第一百二十八条代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事或者监事会、董的股东、三分之一以上董事或者审计委员会

事长、二分之一以上独立董事可以提议召开可以提议召开董事会临时会议。董事长应当董事会临时会议。董事长应当自接到提议后自接到提议后10日内召集和主持董事会会十日内召集和主持董事会会议。议。

第一百二十九条董事会召开临时董事会会议应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。

第一百二十五条董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面通知全体与情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的会人员。经公司各董事同意可豁免上述条可以随时通过电话或者其他口头方式发出会款规定的通知时限。议通知但召集人应当在会议上作出说明;经公司全体董事同意可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。

第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关删除系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十九条董事会决议表决采取举手第一百三十二条董事会召开会议和表决采

表决或记名投票方式。用现场投票或电话会议、视频会议等电子通……信方式。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的……修订前修订后决议承担责任。……出席董事会会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。……

第一百三十二条董事会会议记录包括以下第一百三十五条董事会会议记录包括以下

内容:内容:

(一)会议时间、地点和召集人姓名或名(一)会议召开的日期、地点和召集人姓

称;名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出(二)出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事(代理人)姓名;席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;(三)会议议程;

(四)董事发言要点;(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(五)每一决议事项的表决方式和结果

(表决结果应载明赞成、反对或放弃(表决结果应载明赞成、反对或者弃的票数)。权的票数)。

新增第三节独立董事

第一百三十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程新增的规定认真履行职责在董事会中发挥参

与决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会

关系;

(二)直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中

新增

的自然人股东及其配偶、父母、子

女;

(三)在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前5

名股东任职的人员及其配偶、父母、

子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附修订前修订后

属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往

来的单位及其控股股东、实际控制

人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人;

(七)最近12个月内曾经具有第(一)项至

第(六)项所列举情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。

第一百三十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件:

(一)根据法律、行政法规和其他有关规新增

定具备担任上市公司董事的资格;

(二)符合本章程规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识熟修订前修订后

悉相关法律法规和规则;

(四)具有5年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作

经验;

(五)具有良好的个人品德不存在重大

失信等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条独立董事作为董事会的成

员对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉

义务审慎履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表

明确意见;

(二)对公司与控股股东、实际控制人、新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督保护中

小股东合法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的

建议促进提升董事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条独立董事行使下列特别职

权:

(一)独立聘请中介机构对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

新增(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益

的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。修订前修订后独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的公司将及时披露。上述职权不能正常行使的公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的

新增方案;

(三)被收购上市公司董事会针对收购所

作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第(一)项至第

(三)项、第一百四十一条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推

举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条董事会设立审计、战略、第一百四十三条公司董事会设置审计委员修订前修订后

提名、薪酬与考核委员会并制定相应的实施会行使《公司法》规定的监事会的职权。

细则规定各专门委员会的主要职责、决策程

序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。

第一百四十四条审计委员会成员为3名为不在公司担任高级管理人员的董事其中独立董事应不少于2名由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十四条审计委员会由三名董事组成其中独立董事应不少于二名独立董事第一百四十五条审计委员会负责审核公司

中至少有一名会计专业人士并由该会计专财务信息及其披露、监督及评估内外部审计业人士担任召集人。审计委员会成员不得为工作和内部控制下列事项应当经审计委员在公司担任高级管理人员的董事。会全体成员过半数同意后提交董事会审议:审计委员会负责审核公司财务信息及其披……

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全体成员过半数第一百四十六条审计委员会每季度至少召

同意后提交董事会审议:开一次会议2名及以上成员提议或者召集

……人认为有必要时可以召开临时会议。审计委审计委员会每季度至少召开一次会议两名员会会议须有三分之二以上成员出席方可举及以上成员提议或者召集人认为有必要时行。

可以召开临时会议。审计委员会会议须有三审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过。

分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会决议的表决应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会依照本新增章程和董事会授权履行职责专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条薪酬与考核委员会由三名第一百五十条薪酬与考核委员会由3名董修订前修订后董事组成其中独立董事应不少于二名并事组成其中独立董事应不少于2名并由独由独立董事担任召集人。立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核制定、审查董人员的考核标准并进行考核制定、审查董

事、高级管理人员的薪酬政策与方案并就下事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

列事项向董事会提出建议:程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案

……并就下列事项向董事会提出建议:

……

第一百三十八条各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董事会审查删除决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十九条公司设总经理一名由董事会聘任或解聘。第一百五十一条公司设总经理一名由董公司设副总经理若干名由董事会聘任或解事会决定聘任或者解聘。

聘。公司设副总经理若干名由董事会决定聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务或者解聘。

负责人为公司高级管理人员。

第一百四十条本章程关于不得担任董事的第一百五十二条本章程关于不得担任董事

情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定同时适用于本章程关于董事的忠实义务和第一百〇三条高级管理人员。

(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规高级管理人员。定同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条总经理对董事会负责行第一百五十五条总经理对董事会负责行

使下列职权:使下列职权:

(一)……(一)……

(二)实施并监督公司的发展计划、年度(二)组织实施公司年度经营计划和投资

生产经营计划、年度财务预算、年方案;

度资产负债表、损益表和利润分配……

建议;(八)本章程或者董事会授予的其他职……权。

(八)代表公司开展重大的对外经营活总经理列席董事会会议。修订前修订后

动;

(九)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇;

(十)在需要时经中国主管机关批准可

设立和撤销分支机构及办事处;

(十一)决定公司日常工作的重大事

宜包括但不限于制定价格;

(十二)购买、租赁公司所需要的资产;

(十三)列席董事会会议;

(十四)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十五条总经理工作细则包括下列

第一百五十七条总经理工作细则包括下列

内容:

……

(三)公司资金、资产运用签订重大合

(三)公司资金、资产运用签订重大合同

同的权限以及向董事会、监事会

的权限以及向董事会的报告制度;

的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十九条副总经理由总经理提名

第一百四十七条副总经理由总经理提名

董事会决定聘任或解聘;副总经理协助总经

董事会决定;副总经理协助总经理进行公司理进行公司的各项工作受总经理领导向的各项工作受总经理领导向总经理负责。

总经理负责。

第一百四十八条公司设董事会秘书负责第一百六十条公司设董事会秘书负责公

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、

管、公司股东资料管理，办理信息披露事务、公司股东资料管理办理信息披露事务、投资投资者关系工作等事宜。者关系工作等事宜。

…………

第一百六十一条高级管理人员执行公司职务给他人造成损害的公司将承担赔偿责

第一百四十九条高级管理人员执行公司职

任;高级管理人员存在故意或者重大过失的

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章也应当承担赔偿责任。

程的规定给公司造成损失的应当承担赔

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行偿责任经董事会决议可随时解聘。

政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。修订前修订后

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百五十一条本章程规定的关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

删除

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉删除义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百五十三条监事的任期每届为三年。

删除监事任期届满连选可以连任。

第一百五十四条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前删除

原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百五十五条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整并对定期报告签署删除书面确认意见。

第一百五十六条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建删除议。

第一百五十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当删除承担赔偿责任。

第一百五十八条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定删除给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除修订前修订后

第一百五十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会删除议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中股东代表监事两名职工代表监事一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见;

(二)对董事会建立与实施内部控制进行

监督;

(三)检查公司财务;

(四)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免删除

的建议;

(五)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时要求董事、高级管

理人员予以纠正;

(六)提议召开临时股东大会在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东

大会;

(七)向股东大会提出提案;

(八)依照《公司法》第一百五十一条的修订前修订后

规定对董事、高级管理人员提起

诉讼;

(九)发现公司经营情况异常可以进行

调查;必要时可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助

其工作费用由公司承担;

(十)列席公司董事会会议并对董事会

决议事项提出质询或者建议;

(十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会删除议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十二条监事会制定《监事会议事规则》明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。删除《监事会议事规则》由监事会拟定股东大会批准。如《监事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处应以公司章程为准。

第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案不少于保存十年。

第一百六十四条监事会会议通知包括以下

内容:删除

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;修订前修订后

(三)发出通知的日期。

第一百六十四条公司在每一会计年度结束

第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证之日起4个月内向中国证监会和证券交易所券交易所报送并披露年度报告在每一会计报送并披露年度报告在每一会计年度上半年度上半年结束之日起2个月内向中国证监年结束之日起2个月内向中国证监会派出机会派出机构和证券交易所报送并披露中期报构和证券交易所报送并披露中期报告。告。

…………

第一百六十七条公司除法定的会计账簿外第一百六十五条公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人不另立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。

名义开立账户存储。

第一百六十六条……

第一百六十八条……公司从税后利润中提取法定公积金后经股公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公东大会决议还可以从税后利润中提取任意积金。

公积金。

……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的股股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和

东应当将违反规定分配的利润退还公司;给提取法定公积金之前向股东分配利润的股

公司造成损失的股东及负有责任的董事、东必须将违反规定分配的利润退还公司。

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司注册资本。

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公积金弥补公司亏损先使用任意公积金和

加公司资本但是资本公积金将不用于弥补法定公积金;仍不能弥补的可以按照规定公司的亏损。使用资本公积金。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时所留存的

金将不少于转增前公司注册资本的25%。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十条公司的利润分配政策如下：第一百六十八条公司的利润分配政策如

(一)利润分配原则：公司实行积极、持下:修订前修订后

续、稳定的利润分配政策公司利(一)公司的利润分配原则:公司实行积

润分配应重视对投资者的合理投资极、持续、稳定的利润分配政策公回报并兼顾公司的可持续发展。司利润分配应重视对投资者的合理

(二)利润分配形式：公司采取积极的现投资回报并兼顾公司的可持续发金或者股票方式分配股利公司在展。公司董事会和股东会在利润分具备现金分红条件下应当优先采配政策的决策和论证过程中将充分

用现金分红进行利润分配;在公司考虑中小股东的意见。

现金流满足公司正常经营和发展规(二)利润分配的形式:公司采取积极的划的前提下公司原则上每年度进现金或者股票方式分配股利公司行一次利润分配采取的利润分配在具备现金分红条件下应当优先

方式中必须含有现金分配方式。采用现金分红方式进行利润分配;当公司最近一年审计报告为非无保在公司有重大投资计划或重大现金留意见或带与持续经营相关的重大支出等事项发生时公司可以采取不确定性段落的无保留意见或者股票方式分配股利。

资产负债率高于70%的或者经营公司制定利润分配方案时应当以性现金流量净额为负数的可以不母公司报表中可供分配利润为依进行利润分配。据。

(三)现金分红的具体条件和比例：(三)现金分红的具体条件和比例

1.现金分红条件1.现金分红条件

公司现金分红条件为：除特殊情况公司可以选择不进行

(1)公司当年度盈利且母公司利润分配外在符合现金分红的条报表中未分配利润为正件下公司应当采取现金分红的方

值;式进行利润分配。符合现金分红的

(2)……条件为:

(3)不存在本章程规定的不进(1)公司该年度实现的可分配

行利润分配的情形。利润(即公司弥补亏损、提

2.现金分红的比例取公积金后所余的税后利

在符合现金分红的条件下公司每润)及累计未分配利润为年度现金分红金额应不低于当年实正值且现金流充裕实

现的可供分配利润总额的20%。施现金分红不会影响公司

3.……的后续持续经营;

4.……(2)……

公司发展阶段不易区分但有重大资(3)公司无重大投资计划或重金支出安排的可以按照前项规定大现金支出等事项发生。修订前修订后处理。公司存在如下特殊情况的可以不

(四)公司发放股票股利的条件进行利润分配:

……制定股票股利分配预案。(1)公司最近一年审计报告为

(五)利润分配的期间间隔非无保留意见或带与持续一般进行年度分红公司董事会也经营相关的重大不确定性

可以根据公司的资金需求状况提议段落的无保留意见;进行中期分红。公司在年度中期进(2)报告期末资产负债率高于行分配利润的具体分配方案由公70%的;

司董事会根据公司实际经营及财务(3)分红年度经营活动产生的状况依职权制订并由公司股东大会经营性现金流量净额为批准。负;

(六)公司利润分配方案的决策程序和机(4)公司当年或未来12个月制存在重大资金支出安排的

公司董事会根据年度审计情况拟定(募集资金投资项目除外);

年度股利分配议案并提请股东大(5)公司股东会审议通过确认会审议。……等事宜。的其他特殊情况。

独立董事认为……具体理由。2.现金分红的比例监事会对董事会执行现金分红政策在满足现金分红的条件下原则上和股东回报规划以及是否履行相应公司最近三年累计现金分红金额决策程序和信息披露等情况进行监不低于最近三年年均归属于公司督。监事会发现董事会存在未严格股东净利润的30%。具体每个年度执行现金分红政策和股东回报规的分红比例由董事会根据公司实

划、未严格履行相应决策程序或者际经营情况及发展规划提出分配

未能真实、准确、完整进行相应信预案报经公司股东会审议决定。

息披露的应当发表明确意见并3.……

督促其及时改正。4.……公司召开年度股东大会审议年度利公司发展阶段不易区分但有重大资

润分配方案时可审议批准下一年金支出安排的可以按照前款第(3)

中期现金分红的条件、比例上限、项规定处理。

金额上限等。年度股东大会审议的现金分红在本次利润分配中所占下一年中期分红上限不应超过相应比例为现金股利除以现金股利与期间归属于公司股东的净利润。董股票股利之和。

事会根据股东大会决议在符合利润(四)公司发放股票股利的条件

分配的条件下制定具体的中期分红……制定股票股利分配预案。采修订前修订后方案。用股票股利进行利润分配的应当股东大会对现金分红具体方案进行具有公司成长性、每股净资产的摊审议前公司应当通过多种渠道主薄等真实合理因素。

动与股东特别是中小股东进行沟通(五)利润分配的期间间隔

和交流(包括但不限于提供网络投在符合利润分配条件的情况下公

票表决、邀请中小股东参会等方式)司原则上采取年度利润分配政策充分听取中小股东的意见和诉求公司董事会也可以根据公司的发展

及时答复中小股东关心的问题。规划、盈利状况、现金流及资金需

(七)利润分配政策的调整求计划提出中期利润分配预案并

公司的利润分配政策……利润分配经临时股东会审议通过后实施。

政策草案公司监事依职权列席董(六)公司利润分配方案的决策程序和机事会会议对董事会制订利润分配制

政策草案的事项可以提出质询或者公司董事会根据本章程的规定、公建议。公司董事会应当将利润分配司盈利和资金情况、未来的经营计政策调整草案提交公司股东大会特划等因素拟定年度股利分配议案别决议审议。并提请股东会审议。……等事宜。

(八)……利润分配预案经董事会全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。

1.独立董事认为……具体理由。

审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现

金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能

真实、准确、完整进行相应信息披露的应当督促其及时改正。

2.股东会对利润分配具体方案进

行审议前公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

进行沟通和交流(包括但不限于

提供网络投票表决、邀请中小股修订前修订后

东参会等方式)充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。

3.公司因特殊情况无法按照既定

的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时应当披露具体原因。

4.公司召开年度股东会审议年度

利润分配方案时可审议批准下

一年中期现金分红的条件、比例

上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

(七)利润分配政策的调整

公司的利润分配政策……利润分配政策草案经公司董事会审议通过后提请股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。

(八)……

第一百七十一条公司股东大会对利润分配第一百六十九条公司股东会对利润分配方方案作出决议后或者公司董事会根据年度案作出决议后或者公司董事会根据年度股股东大会审议通过的下一年中期分红条件和东会审议通过的下一年中期分红条件和上限

2制定具体方案后须在2个月内完成股利(或上限制定具体方案后须在个月内完成股

者股份)的派发事项。

利(或股份)的派发事项。

第一百七十条公司实行内部审计制度明

第一百七十二条公司实行内部审计制度

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人配备专职审计人员对公司财务收支和经济

员配备、经费保障、审计结果运用和责任追修订前修订后活动进行内部审计监督。究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

第一百七十三条公司内部审计制度和审计等事项进行监督检查。

人员的职责应当经董事会批准后实施。审计内部审计机构应当保持独立性配备专职审负责人向董事会负责并报告工作。

计人员不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

新增内部控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。

第一百七十五条公司聘用会计师事务所必第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事须由股东大会决定董事会不得在股东大会务所必须由股东会决定。董事会不得在股决定前委任会计师事务所。

东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条会计师事务所的审计费用第一百七十九条会计师事务所的审计费用修订前修订后由股东大会决定。由股东会决定。

第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计计师事务所时提前三十天事先通知会计师师事务所时提前30天事先通知会计师事务事务所公司股东大会就解聘会计师事务所所公司股东会就解聘会计师事务所进行表进行表决时允许会计师事务所陈述意见。决时允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第一百八十一条公司的通知以下列形式发

第一百七十九条公司的通知以下列形式发

出:

……

(四)以电子邮件或者即时通讯工具方式

(四)以电子邮件方式送出;

送出;

……

第一百八十条公司召开股东大会的会议通第一百八十二条公司发出的通知以公告知以公告方式进行一经公告视为所有相方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。

关人员收到通知。

第一百八十三条公司召开股东会的会议通新增知以公告进行。

第一百八十一条公司召开董事会的会议通第一百八十四条公司召开董事会的会议通

知以专人送达、传真、信函、电子邮件、公知以专人送达、传真、信函、电子邮件或者即时通讯工具等形式进行。

告等形式进行。

第一百八十二条公司召开监事会的会议通

知以专人送达、传真、信函、电子邮件、删除公告等形式进行。

第一百八十五条公司通知以专人送出的

第一百八十三条公司通知以专人送出的

由被送达人在送达回执上签名(或者盖章)

由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被

被送达人签收日期为送达日期;公司通知以

送达人签收日期为送达日期;以传真方式送

传真方式送出的发出之日即为送达日期;

出的发出之日即为送达日期;以信函方式公司通知以信函方式送出的自交付邮局之

送出的自交付邮局之日起第五个工作日为日起第5个工作日为送达日期;公司通知以

送达日期;以电子邮件方式送出的邮件进电子邮件方式送出的邮件进入对方邮箱之修订前修订后

入对方邮箱之日为送达日期;以公告方式送日为送达日期;公司通知以公告方式送出的

第一次公告刊登日为送达日期。

出的第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十九条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的可以不经股东会决议但本章程另有规定的除外。

新增公司依照前款规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并应当由合并各第一百九十条公司合并应当由合并各方方签订合并协议并编制资产负债表及财产签订合并协议并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起十日单。公司自作出合并决议之日起10日内通知内通知债权人并于三十日内在本章程指定债权人并于30日内在本章程指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

信息披露媒体公告。

……

第一百八十八条公司合并时合并各方的第一百九十一条公司合并时合并各方的

债权、债务由合并后存续的公司或者新设的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司承继。

第一百八十九条公司分立其财产作相应第一百九十二条公司分立其财产作相应的分割。的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司分立应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知公司自作出分立决议之日起10日内通知债权债权人并于三十日内在本章程指定信息披人并于30日内在本章程指定信息披露媒体露媒体公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条公司需要减少注册资本时第一百九十四条公司减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起十

10日内通知债权人并于30日内在本章程指

日内通知债权人并于三十日内在本章程指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示定信息披露媒体公告。债权人自接到通知书系统公告。债权人自接到通知之日起30日内之日起三十日内未接到通知书的自公告之未接到通知的自公告之日起45日内有权要日起四十五日内有权要求公司清偿债务或求公司清偿债务或者提供相应的担保。

者提供应的担保。公司减少注册资本经股东会特别决议批准修订前修订后公司减资后的注册资本将不低于法定的最低可以不按照股东持有股份的比例相应减少出限额。资额或者股份。

第一百九十五条公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的不适用本章新增程第一百九十四条第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股东应当退还其收

新增到的资金减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的股东及负有责任的董

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时股东不享有优先认购权本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解散:第一百九十九条公司因下列原因解散:

(一)……(一)……

(二)股东大会决议解散;(二)股东会决议解散;

(三)……(三)……

(四)……(四)……

(五)公司经营管理发生严重困难继续(五)公司经营管理发生严重困难继续修订前修订后存续会使股东利益受到重大损失存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持有公通过其他途径不能解决的持有公

司全部股东表决权10%以上的股东司10%以上表决权的股东可以请可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百条公司有本章程第一百九十九条第

第一百九十四条公司有本章程第一百九十

(一)项、第(二)项情形且尚未向股东分配财

三条第(一)项情形的可以通过修改本章程产的可以通过修改本章程或者经股东会决而存续。议而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会会议的股东所持表决权的三分之二以上通议的须经出席股东会会议的股东所持表决过。

权的三分之二以上通过。

第二百〇一条公司因本章程第一百九十九

第一百九十五条公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规

三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)定而解散的应当清算。董事为公司清算义项规定而解散的应当在解散事由出现之日务人应当在解散事由出现之日起15日内组起十五日内成立清算组成清算组进行清算。开始清算。清算组由清算组由董事组成但是本章程另有规定或董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不者股东会决议另选他人的除外。

成立清算组进行清算的债权人可以申请人清算义务人未及时履行清算义务给公司或民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组在清算期间行使下第二百〇二条清算组在清算期间行使下列

列职权:职权:

…………

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

…………

第二百〇三条清算组应当自成立之日起10

第一百九十七条清算组应当自成立之日起日内通知债权人并于60日内在本章程指定十日内通知债权人并于六十日内在本章程信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系指定信息披露媒体公告。债权人应当自接到统公告。债权人应当自接到通知之日起30日通知书之日起三十日内未接到通知书的自内未接到通知的自公告之日起45日内向修订前修订后公告之日起四十五日内向清算组申报其债清算组申报其债权。

权。…………

第一百九十八条清算组在清理公司财产、第二百〇四条清算组在清理公司财产、编编制资产负债表和财产清单后应当制定清制资产负债表和财产清单后应当制订清算方案并报股东会或者人民法院确认。算方案并报股东大会或者人民法院确认。

…………

第一百九十九条清算组在清理公司财产、第二百〇五条清算组在清理公司财产、编编制资产负债表和财产清单后发现公司财制资产负债表和财产清单后发现公司财产产不足清偿债务的应当依法向人民法院申不足清偿债务的应当依法向人民法院申请请宣告破产。破产清算。

人民法院受理破产申请后清算组应当将清公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

当将清算事务移交给人民法院。

第二百条公司清算结束后清算组应当制第二百〇六条公司清算结束后清算组应作清算报告报股东大会或者人民法院确认当制作清算报告报股东会或者人民法院确并报送公司登记机关申请注销公司登记认并报送公司登记机关申请注销公司登记。

公告公司终止。

第二百〇一条清算组成员应当忠于职守第二百〇七条清算组成员履行清算职责依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责给公司造成

非法收入不得侵占公司财产。损失的应当承担赔偿责任;因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的应当承担赔偿债权人造成损失的应当承担赔偿责任。责任。

第二百〇三条有下列情形之一的公司应第二百〇九条有下列情形之一的公司将

当修改章程:修改章程:

(一)……(一)……

(二)……(二)……

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第二百一十条股东会决议通过的章程修改

第二百〇四条股东大会决议通过的章程修事项应经主管机关审批的须报主管机关批修订前修订后

改事项应经主管机关审批的须报主管机关准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

第二百〇五条董事会依照股东大会修改章第二百一十一董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

章程。

第二百〇七条释义第二百一十三条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公(一)控股股东是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东;持有司股本总额超过50%的股东;或者

股份的比例虽然不足50%但依其持有股份的比例虽然未超过50%持有的股份所享有的表决权已足以但其持有的股份所享有的表决权已对股东大会的决议产生重大影响的足以对股东会的决议产生重大影响股东。的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股(二)实际控制人是指通过投资关系、东但通过投资关系、协议或者其协议或者其他安排能够实际支配

他安排能够实际支配公司行为的公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实(三)关联关系是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理际控制人、董事、高级管理人员与人员与其直接或者间接控制的企业其直接或者间接控制的企业之间的之间的关系以及可能导致公司利关系以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是国家控的其他关系。但是国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控业之间不因为同受国家控股而具有股而具有关联关系。关联关系。

第二百〇八条董事会可依照章程的规定第二百一十四条董事会可依照章程的规定制订章程细则。制定章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十五条本章程以中文书写其他

第二百〇九条本章程以中文书写其他任任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时义时以在苏州市市场监督管理局最近一次修订前修订后以在工商行政管理部门最近一次核准登记后核准登记后的中文版章程为准。

的中文版章程为准。

第二百一十条本章程所称“以上”“以内”第二百一十六条本章程所称“以上”、“以

“以下”含本数;“超过”“低于”“少于”“多内”都含本数;“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

于”不含本数。

第二百一十二条本章程附件包括股东大会

第二百一十八条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则和董事会议事规则。

则。

第二百一十三条本章程经公司股东大会审第二百一十九条本章程经公司股东会审议议通过之日起生效并施行原章程同时废止。通过之日起生效并施行原章程同时废止。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理变更记、章程备案等相关事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。

三、制定、修订部分治理制度的情况

为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司章程指引(2025年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司修订公司部分治理制度具体如下:是否提交股序号制度名称变更情况东会审议

1苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司股东会议事规则修订是

2苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会议事规则修订是

3苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司对外担保制度修订是

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司对外投资和交易管理

4修订是

制度

5苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关联交易决策制度修订是

6苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司独立董事制度修订是

7苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司审计委员会工作细则修订否

8苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司提名委员会规则修订否

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司薪酬与考核委员会规

9修订否

则

10苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司战略委员会规则修订否苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司独立董事专门会议工

11修订否

作制度

12苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司募集资金管理办法修订是

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司信息披露事务管理制

13修订否

度

14苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会秘书工作制度修订否

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司防范控股股东、实际

15修订是

控制人及其他关联人资金占用制度苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司控股股东及实际控制

16修订是

人行为规范

17苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司内部审计制度修订否

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司重大信息内部报告制

18修订否

度

19苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司舆情管理制度修订否

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司重大财务决策管理制

20修订否

度

21苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司子公司管理制度修订否

22苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司总经理工作细则修订否

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事和高级管理人员

23制定是

薪酬管理制度

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事、高级管理人员

24制定否

离职管理制度苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司信息披露暂缓与豁免

25制定否

业务管理制度

上述制度详见相关附件，其中第1-4、12、15-16、23项制度尚需提交公司2025

年第一次临时股东会审议，其余制度自本次董事会审议通过之日起生效实施。本次

制定、修订后的相关制度全文详见公司同日于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会

2025年11月【】日

行情