金鸿顺:金鸿顺2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：603922证券简称：金鸿顺

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年12月10日2025年第一次临时股东大会

2025年第一次临时股东大会议程......................................2

关于免去第三届董事会部分董事的议案.....................................4

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案...................................5

关于制定、修订部分治理制度的议案.....................................73

12025年第一次临时股东大会

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

2025年第一次临时股东大会议程

一.会议时间、地点

召开的日期时间：2025年12月10日（星期三）下午14:00

召开地点：江苏省张家港经济技术开发区长兴路30号，公司会议室二.网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月10日至2025年12月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三.会议出席对象

1.截止股权登记日（2025年12月04日）下午收市后在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.其他人员

四.会议主持人：副董事长洪建沧先生

五.现场会议议程

一）股东代表签到及确认到会情况；

二）主持人宣布现场会议开始；

三）主持人介绍出席现场会议人员情况；

四）推选计票人和监票人；

五）宣读会议审议事项：

22025年第一次临时股东大会

1.0关于免去第三届董事会部分董事的议案

1.01免去王海宝先生非独立董事职位

1.02免去叶少波先生独立董事职位

2.0关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

3.0关于制定、修订部分治理制度的议案

3.01修订《股东会议事规则》

3.02修订《董事会议事规则》

3.03修订《对外担保制度》

3.04修订《对外投资和交易管理制度》

3.05修订《关联交易决策制度》

3.06修订《独立董事制度》

3.07修订《募集资金管理办法》

3.08修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联人资金占用制度》

3.09修订《控股股东及实际控制人行为规范》

3.10制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》股东（或股东代表）发言；

六）现场股东投票表决；

七）休会，等待网络投票结果并汇总现场会议表决结果；

八）主持人宣布议案表决结果；

九）主持人宣读股东大会决议；

十）见证律师宣读法律意见书；

十一）通过会议决议，与会股东代表和其他列席人员签署会议决议与会议记录；

十二）主持人宣布会议结束。

32025年第一次临时股东大会

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于免去第三届董事会部分董事的议案

各位股东:

鉴于第三届董事会非独立董事王海宝先生及独立董事叶少波先生连续两次未能

亲自出席第三届董事会第二十三次会议及第三届董事会第二十四次会议，亦未书面委托其他董事代为出席。

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等

相关法律法规及公司制度的规定，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会认为上述两位董事无法正常履行董事相应的职责，为保障公司董事会的正常运作拟免去非独立董事王海宝先生副董事长职位同时一并免去战略委员会、审计委员会委员职位；免去独立董事叶少波先生独立董事职位同时一并免去薪酬与考核委员会委

员及提名委员会主任委员职位，王海宝先生与叶少波先生将不再担任公司的任何职务。

以上议案，请审议。

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会

2025年12月10日

42025年第一次临时股东大会

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东:

一、取消监事会的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据《公司法》、《上市公司章程指引(2025年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使。《监事会议事规则》相应废止。同时对《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款、其他相关

制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》的具体修订情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合本次取消监事会的情况，公司拟对《公司章程》进行修订和完善，主要修订内容如下:

1、取消监事会，不设监事会和监事，相应删除“监事会”章节及其他章节中所

有涉及监事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员会行使;

2、将“股东大会”表述统一修订为“股东会”

3、新增“控股股东和实际控制人”章节，明确规定控股股东及实际控制人的职

责和义务;

4、新增“独立董事”章节，董事会新增职工董事进一步完善董事、董事会及

专门委员会相关职权。

《公司章程》具体条款修订对照情况如下：

52025年第一次临时股东大会

修订前修订后

第一条为维护苏州金鸿顺汽车部件股份

有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人

有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和的合法权益规范公司的组织和行为根据债权人的合法权益规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公为根据《中华人民共和国公司法》(以下简司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下

称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定制上市规则》以及其他有关规定制订本章定本章程。

程。

第二条公司系依照《公司法》《证券法》第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司公司由苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司的全体发起人共同以发起方式设立的股份的全体发起人共同以发起方式设立的股份有限公司在苏州市工商行政管理局注册有限公司在苏州市市场监督管理局注册

登记取得营业执照统一社会信用代码：登记取得营业执照统一社会信用代码:

913205007527270696。913205007527270696。

第八条法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。法定代表人由董事会选举产生。

第八条公司的法定代表人为董事长。执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有

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修订前修订后过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份股第十条股东以其认购的股份为限对公司东以其认购的股份为限对公司承担责任承担责任公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股第十一条本章程自生效之日起即成为

东与股东之间权利义务关系的具有法律约规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

束力的文件对公司、股东、董事、监事、与股东之间权利义务关系的具有法律约束

总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、高级管理力的文件。依据本章程股东可以起诉股东人员具有法律约束力。依据本章程股东可股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其以起诉股东股东可以起诉公司董事、高级他高级管理人员股东可以起诉公司公司管理人员股东可以起诉公司公司可以起

可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他诉股东、董事和高级管理人员。

高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指

第十一条本章程所称其他高级管理人员

公司的总经理、副总经理、财务负责人、董

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负事会秘书以及董事会确定的其他高级管理责人。

人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规

新增定设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十四条公司股份的发行实行公开、公

公司股份的发行实行公开、公平、公正的

平、公正的原则同种类的每一股份应当具原则同类别的每一股份具有同等权利。

有同等权利。

第十五条同次发行的同种类股票每股

第十七条同次发行的同类别股份每股

的发行条件和价格应当相同;任何单位或

的发行条件和价格相同;认购人所认购的者个人所认购的股份每股应当支付相同股份每股支付相同价额。

价额。

72025年第一次临时股东大会

修订前修订后

第十九条公司股份每股面值为人民币1第十八条公司发行的面额股以人民币元。标明面值每股面值为人民币1元。

第十八条公司股份总数为179200000股第二十一条公司股份总数为179200000均为普通股并以人民币标明面值。股均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司(包括

公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助公司实施员工

第二十条公司或公司的子公司(包括公司持股计划的除外。

的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补为公司利益董事会作出决议并经全体董偿或贷款等形式对购买或拟购买公司股事的三分之二以上通过公司可以为他人份的人提供任何资助。

取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助但财务资助的累计总额不得超过已

发行股本总额的10%。

第二十条公司根据经营和发展的需要

依照法律、法规的规定经股东大会分别作

出决议可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;第二十三条公司根据经营和发展的需要

(二)非公开发行股份;依照法律、法规的规定经股东会作出决议

(三)向现有股东派送红股;可以采用下列方式增加资本:

(四)以公积金转增股本;(一)向不特定对象发行股份;

(五)公司发行可转换公司债券时可(二)向特定对象发行股份;

转换公司债券的发行、转股程序和(三)向现有股东派送红股;

安排以及转股所导致的公司股本(四)以公积金转增股本;

变更等事项应当根据法律、行政法(五)法律、行政法规规定及中国证监规等规定以及公司可转换公司债会规定的其他方式。

券募集说明书的规定办理。

(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但

是有下列情形之一的除外:是有下列情形之一的除外:

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修订前修订后

(一)减少公司注册资本;(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合(二)与持有本公司股份的其他公司合

并;并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股(三)将股份用于员工持股计划或者股

权激励;权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合(四)股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议要求公司收分立决议持异议要求公司收购

购其股份;其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转(五)将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券;换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

第二十四条公司收购本公司股份可以

通过采取以下方式之一进行:第二十六条公司收购本公司股份可以

(一)集中竞价交易方式;通过公开的集中交易方式或者法律、行政

(二)要约方式;法规和中国证监会认可的其他方式进行。

(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份股份的应当通过公开的集中交易方式进

的应当通过本条第一款第(一)项、第(二)行。

项规定的方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本

份的应当经股东大会决议;公司因本章程公司股份的应当经股东会决议;公司因本

第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)定的情形收购本公司股份的经三分之二项规定的情形收购本公司股份的经三分以上董事出席的董事会会议决议。之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公公司依照本章程第二十五条第一款规定收

司股份后属于第(一)项情形的应当自收购本公司股份后属于第(一)项情形的应

购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)当自收购之日起10日内注销;属于第(二)

项情形的应当在六个月内转让或者注销;项、第(四)项情形的应当在6个月内转让或

92025年第一次临时股东大会

修订前修订后

属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项公司合计持有的本公司股份数不得超过本情形的公司合计持有的本公司股份数不

公司已发行股份总额的百分之十并应当得超过本公司已发行股份总额的10%并应在三年内转让或者注销。当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让转让后公司股东人数应当符合法律法规的第二十八条公司的股份应当依法转让。

相关要求。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公公司董事、监事和高级管理人员应当向公司司股票在证券交易所上市交易之日起一年申报所持有的本公司股份及其变动情况内不得转让。

在任职期间内每年转让的股份不得超过公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

其所持有本公司同一种类股份总数的25%持有的本公司股份(含优先股股份)及其变动

因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财情况在就任时确定的任职期间每年转让产等导致股份变动的除外。的股份不得超过其所持有本公司同一类别公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份总数的25%因司法强制执行、继承、

股份在下列情形下不得转让:遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除

(一)所持本公司股份自公司股票上市外。公司董事、高级管理人员所持本公司股

交易之日起一年内;份自公司股票上市交易之日起一年内不得

(二)董事、监事和高级管理人员离职后转让。上述人员离职后半年内不得转让其

半年内;所持有的本公司股份。

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一

定期限内不转让并在该期限内的;

(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股

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修订前修订后

员和持有公司5%以上股份的股东将其持东、董事、高级管理人员将其持有的公司有的公司股票或者其他具有股权性质的证股票或者其他具有股权性质的证券在买入券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又个月内又买入由此所得收益归公司所有买入由此所得收益归公司所有公司董事公司董事会将收回其所得收益。但是证券会将收回其所得收益。但是证券公司因购公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的上股份的以及有中国证监会规定的其他以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自然持有的股票或者其他具有股权性质的证券

人股东持有的股票或者其他具有股权性质包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人

的证券包括其配偶、父母、子女持有的及账户持有的股票或者其他具有股权性质的利用他人账户持有的股票或者其他具有股证券。

权性质的证券。…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司股东为依法持有公司股份删除

的法人、自然人及其他组织。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构的凭证建立股东名册股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利承担义务;持有同所持有股份的类别享有权利承担义务;持一种类股份的股东享有同等权利承担同有同一类别股份的股东享有同等权利承等义务。担同等义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为为时由董事会或股东大会召集人确定股时由董事会或者股东会召集人确定股权权登记日股权登记日收市后登记在册的登记日股权登记日收市后登记在册的股股东为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利:

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修订前修订后

(一)依照其所持有的股份份额获得股(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配;利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加委派股东代理人参加股东大会或者委派股东代理人参加股东会

并行使相应的表决权;并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督提出建(三)对公司的经营进行监督提出建

议或者质询;议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股定转让、赠与或者质押其所持有的

份;股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券(五)查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会东会会议记录、董事会会议决议、

会议决议、监事会会议决议、财务财务会计报告符合规定的股东

会计报告;可以查阅公司的会计账簿、会计凭

(六)公司终止或者清算时按其所持证;

有的股份份额参加公司剩余财产(六)公司终止或者清算时按其所持

的分配;有的股份份额参加公司剩余财产

(七)对股东大会作出的公司合并、分立的分配;

决议持异议的股东要求公司收(七)对股东会作出的公司合并、分立决

购其股份;议持异议的股东要求公司收购

(八)法律、行政法规、部门规章或本章其股份;

程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的应当向公司提供证第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

明其持有公司股份的种类以及持股数量的材料的应当遵守《公司法》《证券法》等

书面文件公司经核实股东身份后按照股法律、行政法规及公司管理制度的规定。

东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的股东有权请求人违反法律、行政法规的股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

122025年第一次临时股东大会

修订前修订后

式违反法律、行政法规或者本章程或者决违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出议内容违反本章程的股东有权自决议作之日起60日内请求人民法院撤销。但是出之日起六十日内请求人民法院撤销。

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的

公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的公司股

东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决

议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项

进行表决;新增

(三)出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

132025年第一次临时股东大会

修订前修订后定给公司造成损失的连续一百八十日以政法规或者本章程的规定给公司造成损

上单独或合并持有公司1%以上股份的股东失的连续180以上单独者合计持有公司1%

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;以上股份的股东有权书面请求审计委员会

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执

或者本章程的规定给公司造成损失的前行公司职务时违反法律、行政法规或者本章述股东可以书面请求董事会向人民法院提程的规定给公司造成损失的前述股东可起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求

起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以补的损害的前款规定的股东有权为了公弥补的损害的前款规定的股东有权为了司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉讼。提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的连

续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务:第四十条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金;纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外不得(三)除法律、法规规定的情形外不得

142025年第一次临时股东大会

修订前修订后

退股;抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者(四)不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益，不得滥用公司法其他股东的利益不得滥用公司人独立地位和股东有限责任损害法人独立地位和股东有限责任损

公司债权人的利益;害公司债权人的利益;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应删除当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责

第四十一条公司股东滥用股东权利给公任。

司或者其他股东造成损失的应当依法承公司控股股东及实际控制人对公司和公司担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应位和股东有限责任逃避债务严重损害公严格依法行使出资人的权利控股股东不司债权人利益的应当对公司债务承担连

得利用利润分配、资产重组、对外投资、资带责任。

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应新增

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

152025年第一次临时股东大会

修订前修订后

交易所的规定行使权利、履行义务维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系损害公

司或者其他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得擅自变更或者

豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

件;

(四)不得以任何方式占用公司资

金;新增

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担

保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信

息不得从事内幕交易、短线交

易、操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他

股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立不得以任何方式影响公司

162025年第一次临时股东大会

修订前修订后

的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的

行为的与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其新增所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的应当遵守法律、行

新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权:股东会是公司的权力机构依法行使下列

(一)决定公司的经营方针和投资计划;职权:

(二)选举和更换非由职工代表担任的(一)选举和更换董事决定有关董事

董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项;

的报酬事项;(二)审议批准董事会报告;

(三)审议批准董事会报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和

(四)审议批准监事会报告;弥补亏损方案;

(五)审议批准公司的年度财务预算方(四)对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案;出决议;

(六)审议批准公司的利润分配方案和(五)对发行公司债券作出决议;

弥补亏损方案;(六)对公司合并、分立、解散、清算或

172025年第一次临时股东大会

修订前修订后

(七)对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议;

出决议;(七)修改本章程;

(八)对发行公司债券作出决议;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

(九)对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议;

者变更公司形式作出决议;(九)审议批准本章程第五十条规定的

(十)修改本章程;担保事项;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务(十)审议公司在一年内购买、出售重大

所作出决议;资产超过公司最近一期经审计总

(十二)审议批准本章程规定的交易事资产30%的事项;

项和担保事项;(十一)审议批准变更募集资金用途

(十三)审议公司在一年内购买、出售事项;

重大资产超过公司最近一期经审(十二)审议股权激励计划和员工持

计合并报表总资产30%的事项;股计划;

(十四)审议批准变更募集资金用途事(十三)审议法律、行政法规、部门规

项;章或本章程规定应当由股东会决

(十五)审议股权激励计划和员工持股定的其他事项。

计划;股东会可以授权董事会对发行公司债券作

(十六)审议法律、行政法规、部门规出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司发生的交易(提供担保、第四十七条公司发生的交易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的应当提供财务资助除外)达到下列标准之一的

提交股东大会审议:应当提交股东会审议:

…………

公司发生“购买或者出售资产”交易不论交除前款规定外公司发生“购买或者出售资易标的是否相关若所涉及的资产总额或产”交易不论交易标的是否相关若所涉者成交金额在连续12个月内经累计计算超及的资产总额或者成交金额在连续12个月

过公司最近一期经审计总资产30%的除应内经累计计算超过公司最近一期经审计总

当披露并参照本章程第四十三条进行审计资产30%的除应当披露并参照本章程第四或者评估外还应当提交股东大会审议并十八条进行审计或者评估外还应当提交经出席会议的股东所持表决权的三分之二股东会审议并经出席会议的股东所持表以上通过。决权的三分之二以上通过。

182025年第一次临时股东大会

修订前修订后

第四十八条公司发生交易达到本章程第

第四十三条公司发生交易达到本章程第四十七条第一款的标准交易标的为公司四十二条第一款的标准交易标的为公司股权的应当披露标的资产经会计师事务股权的应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见审计截止日距审议相关交易事保留意见审计截止日距审议相关交易事

项的股东会召开日不得超过6个月;交易标

项的股东大会召开日不得超过6个月;交易的为公司股权以外的其他资产的应当披标的为公司股权以外的其他资产的应当露标的资产由资产评估机构出具的评估报披露标的资产由资产评估机构出具的评估告。评估基准日距审议相关交易事项的股东报告。评估基准日距审议相关交易事项的股会召开日不得超过一年。

东大会召开日不得超过一年。

公司购买或出售交易标的少数股权因公公司购买或出售交易标的少数股权因公

司在交易前后均无法对交易标的形成控制、

司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因导致确共同控制或重大影响等客观原因导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的可以在披露相关情况计报告进行审计的可以在披露相关情况后免于按照前款规定披露审计报告中国后免于按照前款规定披露审计报告。

证监会或证券交易所另有规定的除外。

第四十四条公司发生下列情形之一交易第四十九条公司发生下列情形之一交易的可以免于按照本章程第四十二条第一的可以免于按照本章程第四十七条第一款的规定提交股东大会审议但仍应当按款的规定提交股东会审议但仍应当按照

照规定履行信息披露义务:规定履行信息披露义务:

(一)公司发生受赠现金资产、获得债务(一)公司发生受赠现金资产、获得债务

减免等不涉及对价支付、不附有任减免等不涉及对价支付、不附有任

何义务的交易;何义务的交易;

(二)公司发生的交易仅达到本章程第(二)公司发生的交易仅达到本章程第

四十二条第一款第(四)项或者第四十七条第一款第(四)项或者第

(六)项标准且公司最近一个会计(六)项标准且公司最近一个会计

年度每股收益的绝对值低于0.05年度每股收益的绝对值低于0.05元的。元的。

第四十五条公司发生“提供担保”交易事第五十条公司发生“提供担保”交易事项

192025年第一次临时股东大会

修订前修订后项属于下列情形之一的须在董事会审议属于下列情形之一的应当在董事会审议

通过后提交股东大会审议通过:通过后提交股东会审议:

…………

(六)对股东、实际控制人及其关联方提(六)对股东、实际控制人及其关联人提

供的担保;供的担保;

(七)为关联人提供担保;(七)为关联人提供担保;

(八)法律、法规及规范性文件以及公司(八)证券交易所或者本章程规定的其章程规定的其他担保。他担保。

公司股东大会审议前款第(四)项担保时应公司股东会审议前款第(四)项担保时应当当经出席会议的股东所持表决权的三分之经出席会议的股东所持表决权的三分之二二以上通过。以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其股东会在审议为股东、实际控制人及其关关联方提供的担保议案时该股东或受该联人提供的担保议案时该股东或受该实实际控制人支配的股东不得参与该项表际控制人支配的股东不得参与该项表决决该项表决由出席股东大会的其他股东该项表决由出席股东会的其他股东所持表所持表决权的半数以上通过。决权的过半数通过。

…………未经董事会或股东大会批准公司不得对公司因交易或者关联交易导致被担保方成外提供担保。为公司的关联人在实施该交易或者关联公司相关责任人违反本章程规定的股东大交易的同时应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

会、董事会审批提供担保事项的权限和程序董事会或者股东会未审议通过前款规定的的将被依法追究相应责任。

关联担保事项的交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

未经董事会或股东会批准公司不得对外提供担保。

公司相关责任人违反本章程规定的股东会、董事会审批提供担保事项的权限和程序的将被依法追究相应责任。

第四十六条公司发生“财务资助”交易事第五十一条公司发生“财务资助”交易事项属于下列情形之一的应当在董事会审项属于下列情形之一的应当在董事会审

议通过后提交股东大会审议:议通过后提交股东会审议:

202025年第一次临时股东大会

修订前修订后

(一)单笔财务资助金额超过公司最近(一)单笔财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%;一期经审计净资产的10%;

(二)被资助对象最近一期经审计的资(二)被资助对象最近一期财务报表数

产负债率超过70%;据显示资产负债率超过70%;

(三)最近12个月内提供财务资助累计(三)最近12个月内财务资助金额累计算超过公司最近一期经审计净计计算超过公司最近一期经审计

资产的10%;净资产的10%;

(四)上海证券交易所或公司章程规定(四)证券交易所或本章程规定的其他的其他情形。情形。

…………公司向前款规定的关联参股公司提供财务公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的除应当经全体非关联董事的过半资助的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并提交股东大会审议。过并提交股东会审议。

第五十二条公司与关联人发生的交易(提

第四十七条公司与关联人发生的交易(提供担保和根据规定可免于审议的关联交易

供担保和根据规定可免于审议的关联交易除外)金额(包括承担的债务和费用)在3000

除外)金额(包括承担的债务和费用)在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资

万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的应当提交股东会审议

产绝对值5%以上的应当提交股东大会审并按照本章程第四十八条的规定披露审计议并按照本章程第四十三条的规定披露报告或者评估报告。

评估或者审计报告。前款所述交易指公司、控股子公司及控制前款所述交易包括以下交易类别:的其他主体与公司关联人之间发生的转移

(一)本章程第四十二条第四款规定的资源或者义务的事项包括:

交易类别;(一)本章程第四十七条第四款规定的

……交易类别;

公司在连续十二个月内发生的以下关联交……易应当按照累计计算的原则适用前款规公司在连续12个月内发生的以下关联交易

定:应当按照累计计算的原则适用本条第一

……款的规定:

……

212025年第一次临时股东大会

修订前修订后

第四十八条公司与关联人发生的下列交

第五十三条公司与关联人发生的下列交易可以免于按照关联交易的方式审议和易可以免于按照关联交易的方式审议和

披露:

(一)上市公司单方面获得利益且不支

(一)公司单方面获得利益且不支付对

付对价、不附任何义务的交易包

价、不附任何义务的交易包括受

括受赠现金资产、获得债务减免、

赠现金资产、获得债务减免、无偿

无偿接受担保和财务资助等;

接受担保和财务资助等;

(二)关联人向上市公司提供资金利

(二)关联人向公司提供资金利率水率水平不高于贷款市场报价利率平不高于贷款市场报价利率且

且上市公司无需提供担保;

公司无需提供担保;

(三)一方以现金方式认购另一方公开

(三)一方以现金方式认购另一方向不

发行的股票、公司债券或企业债

特定对象发行的股票、可转换公司

券、可转换公司债券或者其他衍生

债券或者其他衍生品种、公开发行

品种;

公司债券(含企业债券);

(四)一方作为承销团成员承销另一方

公开发行的股票、公司债券或企业

向不特定对象发行的股票、可转换

债券、可转换公司债券或者其他衍

公司债券或者其他衍生品种、公开

生品种;

发行公司债券(含企业债券);

(五)一方依据另一方股东大会决议领

(五)一方依据另一方股东会决议领取

取股息、红利或者报酬;

股息、红利或者报酬;

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖

等但是招标、拍卖等难以形成公

允价格的除外;

(七)公司按与非关联人同等交易条件

向公司董事、监事和高级管理人

向公司董事、高级管理人员直接员直接或者间接地控制公司的

或者间接地控制公司的法人(或者

法人(或者其他组织)的董事、监事

其他组织)的董事、监事和高级管和高级管理人员以及前述人士的理人员以及前述人士的关系密切关系密切的家庭成员提供产品和

的家庭成员提供产品和服务;

服务;

(八)关联交易定价为国家规定;

(九)证券交易所认定的其他交易。

(九)上海证券交易所认定的其他交易。

222025年第一次临时股东大会

修订前修订后

第四十九条股东大会分为年度股东大会

第五十四条股东会分为年度股东会和临和临时股东大会。年度股东大会每年召开一时股东会。年度股东会每年召开一次应当次应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十五条有下列情形之一的公司在

第五十条有下列情形之一的公司在事事实发生之日起2个月以内召开临时股东实发生之日起两个月以内召开临时股东大

会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二或者本章程所定人数的三分之二

时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

分之一时;

额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上

股份(含表决权恢复的优先股等)

股份的股东请求时;

的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第五十一条股东大会制定《股东大会议事规则》明确股东大会的议事方式和表决程序以确保股东大会的工作效率和科学决策。《股东大会议事规则》规定股东大会的删除

召开和表决程序。《股东大会议事规则》由董事会拟定股东大会批准。如《股东大会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。

第五十二条本公司召开股东大会的地点第五十六条本公司召开股东会的地点为:

为:公司住所地或股东大会会议通知中列公司住所地或股东会会议通知中列明的其明的其他具体地点。他具体地点。

股东大会将设置会场以现场会议形式召股东会将设置会场以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络或其他方式为股东参公司还将提供网络或其他方式为股东参加

232025年第一次临时股东大会

修订前修订后加股东大会提供便利。股东通过上述方式参股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外还可以同时采用电子通信方加股东大会的视为出席。

式召开。

发出股东会通知后无正当理由股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十三条公司召开股东大会时将聘请第五十七条公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告:师对以下问题出具法律意见并公告:

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意独立董事有时股东大会的提议董事会应当根据法律、权向董事会提议召开临时股东会。对独立董行政法规和本章程的规定在收到提议后事要求召开临时股东会的提议董事会应

十日内作出同意或不同意召开临时股东大当根据法律、行政法规和本章程的规定在会的书面反馈意见。

收到提议后10日内作出同意或者不同意召董事会同意召开临时股东大会的将在作开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的五日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的在作出董

会的通知;董事会不同意召开临时股东大事会决议后的5日内发出召开股东会的通会的将说明理由并公告。

知;董事会不同意召开临时股东会的说明理由并公告。

第五十五条监事会有权向董事会提议召第五十九条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董开临时股东会应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定在收到提案后十日内提章程的规定在收到提议后10日内提出同出同意或不同意召开临时股东大会的书面意或者不同意召开临时股东会的书面反馈反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作董事会同意召开临时股东会的将在作出

242025年第一次临时股东大会

修订前修订后出董事会决议后的五日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通会的通知通知中对原提议的变更应征得知通知中对原提议的变更应征得审计委监事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在董事会不同意召开临时股东会或者在收收到提案后十日内未作出反馈的视为董到提议后10日内未作出反馈的视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责监事会可以自行召集和主持。责审计委员会可以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司10%第六十条单独或者合计持有公司10%以

以上股份的股东有权向董事会请求召开临上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东向时股东大会并应当以书面形式向董事会董事会请求召开临时股东会应当以书面提出。董事会应当根据法律、行政法规和本形式向董事会提出。董事会应当根据法律、章程的规定在收到请求后十日内提出同行政法规和本章程的规定在收到请求后意或不同意召开临时股东大会的书面反馈10日内提出同意或者不同意召开临时股东意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在董事会同意召开临时股东会的应当在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会的大会的通知通知中对原请求的变更应当通知通知中对原请求的变更应当征得相征得相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在董事会不同意召开临时股东会或者在收收到请求后十日内未作出反馈的单独或到请求后10日内未作出反馈的单独或者

者合计持有公司10%以上股份的股东有权合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复

向监事会提议召开临时股东大会并应当的优先股等)的股东向审计委员会提议召开以书面形式向监事会提出请求。临时股东会应当以书面形式向审计委员监事会同意召开临时股东大会的应在收会提出请求。

到请求五日内发出召开股东大会的通知审计委员会同意召开临时股东会的应在通知中对原提案的变更应当征得相关股收到请求后5日内发出召开股东会的通知东的同意。通知中对原请求的变更应当征得相关股监事会未在规定期限内发出股东大会通知东的同意。

的视为监事会不召集和主持股东大会连审计委员会未在规定期限内发出股东会通

续九十日以上单独或者合计持有公司10%知的视为审计委员会不召集和主持股东以上股份的股东可以自行召集和主持。会连续90日以上单独或者合计持有公司

252025年第一次临时股东大会

修订前修订后

10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的

股东可以自行召集和主持。

第五十七条监事会或股东决定自行召集第六十一条审计委员会或者股东决定自股东大会的须书面通知董事会同时向证行召集股东会的须书面通知董事会同时券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会

例不得低于10%。通知及股东会决议公告时向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通知提交有关证明材料。

及股东大会决议公告时向证券交易所提在股东会决议公告前召集股东持股(含表

交有关证明材料。决权恢复的优先股等)比例不得低于10%。

第六十二条对于审计委员会或者股东自

第五十八条对于监事会或股东自行召集行召集的股东会董事会和董事会秘书将的股东大会董事会和董事会秘书将予配予配合。董事会将提供股权登记日的股东名合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

册。

第六十三条审计委员会或者股东自行召

第五十九条监事会或股东自行召集的股集的股东会会议所必需的费用由本公司东大会会议所必需的费用由本公司承担。

承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十条提案的内容应当属于股东大会第六十四条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项并职权范围有明确议题和具体决议事项并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。定。

第六十一条公司召开股东大会董事会、第六十五条公司召开股东会董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

股份的股东有权向公司提出提案。上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

可以在股东大会召开十日前提出临时提案单独或者合计持有公司1%以上股份(含表

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案决权恢复的优先股等)的股东可以在股东后两日内发出股东大会补充通知公告临会召开10日前提出临时提案并书面提交召时提案的内容。集人。召集人应当在收到提案后2日内发出除前款规定的情形外召集人在发出股东股东会补充通知公告临时提案的内容并大会公告后不得修改股东大会通知中已将该临时提案提交股东会审议。但临时提案

262025年第一次临时股东大会

修订前修订后

列明的提案或增加新的提案。违反法律、行政法规或者本章程的规定或股东大会通知中未列明或不符合本章程第者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外召集人在发出股东六十条规定的提案股东大会不得进行表会通知公告后不得修改股东会通知中已决并作出决议。

列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条召集人将在年度股东大会召第六十六条召集人将在年度股东会召开开二十日前以公告方式通知各股东临时20日前以公告方式通知各股东临时股东股东大会将于会议召开十五日前以公告方会将于会议召开15日前以公告方式通知各式通知各股东。股东。

公司在计算起始期限时不应当包括会议公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。召开当日。

第六十三条股东大会的通知包括以下内第六十七条股东会的通知包括以下内容:

容:……

……(三)以明显的文字说明:全体普通股

(三)以明显的文字说明:全体股东均股东(含表决权恢复的优先股股

有权出席股东大会并可以书面东)、持有特别表决权股份的股东委托代理人出席会议和参加表决等股东均有权出席股东会并可

该股东代理人不必是公司的股东;以书面委托代理人出席会议和参

(四)有权出席股东大会股东的股权登加表决该股东代理人不必是公

记日;司的股东;

……(四)有权出席股东会股东的股权登记

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整日;

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事……项需要独立董事发表意见的发布股东大股东会通知和补充通知中应当充分、完整披会通知或补充通知时将同时披露独立董事露所有提案的全部具体内容。

的意见及理由。股东会采用网络或者其他方式投票的其股东大会采用网络或其他方式投票的其开始时间不得早于现场股东会召开前一日

开始时间不得早于现场股东大会召开前一下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日

日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开上午9:30其结束时间不得早于现场股东会

272025年第一次临时股东大会

修订前修订后

当日上午9:30其结束时间不得早于现场股结束当日下午3:00。

东大会结束当日下午3:00。…………

第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选

第六十八条股东会拟讨论董事选举事项举事项的股东大会通知中将充分披露董的股东会通知中将充分披露董事候选人

事、监事候选人的详细资料至少包括以下

的详细资料至少包括以下内容:

内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

情况;

(二)与公司或公司的控股股东及实际

(二)与本公司或本公司的控股股东及

控制人是否存在关联关系;

实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有公司股份数量;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外每位董事

除采取累积投票制选举董事、监事外每位候选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条发出股东大会通知后无正

第六十九条发出股东会通知后无正当当理由股东大会不应延期或取消股东大理由股东会不应延期或者取消股东会通会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或期或取消的情形召集人应当在原定召开者取消的情形召集人应当在原定召开日日前至少两个工作日通知各股东并公告原前至少2个工作日通知各股东并公告原因。

因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十六条公司董事会和其他召集人将第七十条公司董事会和其他召集人将采采取必要措施保证股东大会的正常秩序。取必要措施保证股东会的正常秩序。对于对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益法权益的行为将采取措施加以制止并及的行为将采取措施加以制止并及时报告时报告有关部门查处。有关部门查处。

第六十七条股权登记日登记在册的所有第七十一条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人均有权出席股东大会并普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。持有特别表决权股份的股东等股东或者其股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人均有权出席股东会并依照有关法

282025年第一次临时股东大会

修订前修订后

代理人代为出席和表决。律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条个人股东亲自出席会议的第七十二条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或者其他能够表明其身

的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理份的有效证件或者证明;代理人出席会议

人出席会议的代理人还应出示本人有效的代理人还应出示本人有效身份证件、股

身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法议的应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明;委托代理人出定代表人资格的有效证明;代理人出席会

席会议的代理人应出示本人身份证、法人议的代理人应出示本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的书面授单位的法定代表人依法出具的书面授权委权委托书。托书。

第七十三条股东出具的委托他人出席股

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

(一)代理人的姓名;份的类别和数量;

(二)是否具有表决权;(二)代理人姓名或者名称;

(三)分别对列入股东大会议程的每一(三)股东的具体指示包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的东会议程的每一审议事项投赞成、

指示;反对或者弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章);委托人为法(五)委托人签名(或者盖章);委托人为人股东的应加盖法人单位印章。法人股东的应加盖法人单位印章。

第七十条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的删除意思表决。

第七十一条代理投票授权委托书由委托第七十四条代理投票授权委托书由委托

292025年第一次临时股东大会

修订前修订后人授权他人签署的授权签署的授权书或人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十二条出席会议人员的会议登记册第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名(或单位名称)等事项。姓名(或者单位名称)等事项。

第七十四条股东大会召开时本公司全

第七十七条股东会要求董事、高级管理人

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议

员列席会议的董事、高级管理人员应当列总经理和其他相关的高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第七十五条股东大会由董事长主持。董事第七十八条股东会由董事长主持。董事长长不能履行职务或不履行职务时由副董不能履行职务或者不履行职务时由副董

事长(公司有两位或两位以上副董事长的事长(公司有两位或者两位以上副董事长的由半数以上董事共同推举一名副董事长主由过半数的董事共同推举一名副董事长主

持)主持副董事长不能履行职务或者不履持)主持副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举的一行职务的由过半数的董事共同推举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主审计委员会自行召集的股东会由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行员会召集人主持。审计委员会召集人不能履职务时由半数以上监事共同推举的一名行职务或者不履行职务时由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会由召集人推举成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会由召集人或者其召开股东大会时会议主持人违反本章程推举代表主持。

或《股东大会议事规则》使股东大会无法继召开股东会时会议主持人违反议事规则

302025年第一次临时股东大会

修订前修订后续进行的经现场出席股东大会有表决权使股东会无法继续进行的经出席股东会过半数的股东同意股东大会可推举一人有表决权过半数的股东同意股东会可推担任会议主持人继续开会。举一人担任会议主持人继续开会。

第七十九条公司制定股东会议事规则

详细规定股东会的召集、召开和表决程序

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容以及股东会对董新增事会的授权原则授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件由董事会拟定股东会批准。如股东会议事规则与本章程存在相互冲突之处应以本章程为准。

第七十六条在年度股东大会上董事会、

第八十条在年度股东会上董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告每名独立董事也应作出述职名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十七条董事、监事、高级管理人员在

第八十一条董事、高级管理人员在股东会股东大会上应就股东的质询和建议作出解上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

释和说明。

第七十九条股东大会应有会议记录由

第八十三条股东会应有会议记录由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称;

名或者名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议

(二)会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、经理和其他高级管

高级管理人员姓名;

理人员姓名;

……

第八十条召集人应当保证会议记录内容第八十四条召集人应当保证会议记录内

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会应当在会议记录上签名。会议记录应当与现议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

312025年第一次临时股东大会

修订前修订后场出席股东的签名册及代理出席的委托书应当与现场出席股东的签名册及代理出席的有效资料一并保存保存期限不少于十的委托书的有效资料一并保存保存期限年。不少于10年。

第八十一条召集人应当保证股东大会连第八十五条召集人应当保证股东会连续续举行直至形成最终决议。因不可抗力等举行直至形成最终决议。因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决殊原因导致股东会中止或者不能作出决议议的应采取必要措施尽快恢复召开股东的应采取必要措施尽快恢复召开股东会大会或直接终止本次股东大会并及时公告。或者直接终止本次股东会并及时公告。同同时召集人应向公司所在地中国证监会时召集人应向公司所在地中国证监会派派出机构及证券交易所报告。出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十二条股东大会决议分为普通决议第八十六条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东股东会作出普通决议应当由出席股东会

大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。

过半数通过。股东会作出特别决议应当由出席股东会股东大会作出特别决议应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的本条所称股东包括委托代理人出席股东三分之二以上通过。会会议的股东。

第八十三条下列事项由股东大会以普通

决议通过:

第八十七条下列事项由股东会以普通决

(一)董事会和监事会的工作报告;

议通过:

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

(一)董事会的工作报告;

补亏损方案;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

(三)选举和更换非由职工代表担任的

补亏损方案;

董事、监事制定有关董事、监事

(三)董事会成员的任免及其报酬和支

的薪酬方案及支付方法;

付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(四)除法律、行政法规规定或者本章程

(五)公司年度报告;规定应当以特别决议通过以外的

(六)除法律、行政法规规定或者本章程其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

322025年第一次临时股东大会

修订前修订后

第八十四条下列事项由股东大会以特别

决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和

清算或者变更公司形式;

(三)本章程的修改;

(四)分拆所属子公司上市;

(五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司第八十八条下列事项由股东会以特别决

最近一期经审计合并报表总资产议通过:

30%的;(一)公司增加或者减少注册资本;

(六)发行股票、可转换公司债券、优先(二)公司的分立、分拆、合并、解散和

股以及中国证监会认可的其他证清算或者变更公司形式;

券品种;(三)本章程的修改;

(七)回购股份用于减少注册资本;(四)公司在一年内购买、出售重大资产

(八)重大资产重组;或者向他人提供担保的金额超过

(九)股权激励计划;公司最近一期经审计总资产30%

(十)公司股东大会决议主动撤回其股的;

票在上海证券交易所上市交易、并(五)股权激励计划;

决定不再在交易所交易或者转而(六)对本章程确定的现金分红政策进

申请在其他交易场所交易或转让;行调整或者变更;

(十一)对本章程确定的现金分红政(七)法律、行政法规或者本章程规定

策进行调整或者变更;的以及股东会以普通决议认定

(十二)法律、行政法规或本章程规定会对公司产生重大影响的、需要以的以及股东大会以普通决议认特别决议通过的其他事项。

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第(四)项、第(十)项所述提案除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外还应当经出席会议的除上

市公司董事、监事、高级管理人员和单独或

者合计持有上市公司5%以上股份的股东以

332025年第一次临时股东大会

修订前修订后外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十九条股东以其所代表的有表决权

第八十五条股东(包括股东代理人)以其所的股份数额行使表决权每一股份享有一代表的有表决权的股份数额行使表决权票表决权类别股股东除外。

每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大项时对中小投资者表决应当单独计票。单事项时对中小投资者表决应当单独计票。

独计票结果应当及时公开披露。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股部分股份不计入出席股东大会有表决权的份总数。股东买入公司有表决权的股份违反股份总数。股东买入公司有表决权的股份违《证券法》第六十三条第一款、第二款规定

反《证券法》第六十三条第一款、第二款规的该超过规定比例部分的股份在买入后定的该超过规定比例部分的股份在买入的36个月内不得行使表决权且不计入出后的三十六个月内不得行使表决权且不席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法者中国证监会的规定设立的投资者保护机规或者中国证监会的规定设立的投资者保构可以公开征集股东投票权。征集股东投票护机构可以公开征集股东投票权。征集股东权应当向被征集人充分披露具体投票意向投票权应当向被征集人充分披露具体投票等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方集股东投票权。除法定条件外公司不得对式征集股东投票权。除法定条件外公司不征集投票权提出最低持股比例限制。

得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东大会审议有关关联交易事项时关联本条第一款所称股东包括委托代理人出股东不应当参与投票表决其所代表的有席股东会会议的股东。

表决权的股份数不计入有效表决总数;股

第九十条股东会审议有关关联交易事项东大会决议应当充分披露非关联股东的表时关联股东不应当参与投票表决其所代决情况。

表的有表决权的股份数不计入有效表决总关联股东应回避而没有回避的非关联股

数;股东会决议的公告应当充分披露非关东可以要求其回避。

联股东的表决情况。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况第九十一条除公司处于危机等特殊情况

342025年第一次临时股东大会

修订前修订后外非经股东大会以特别决议批准公司将外非经股东会以特别决议批准公司将不

不与董事、总经理和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案第九十二条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举两名以上董事、监事进行表股东会选举两名以上独立董事时应当实决时实行累积投票制。行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会在选举公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

董事或者监事时每一股份拥有与应选董股份比例在30%及以上时应当采用累积事或者监事人数相同的表决权股东拥有投票制。

的表决权可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东会在选举董董事会应当向股东公告候选董事、监事的简事时每一股份拥有与应选董事人数相同历和基本情况。的表决权股东拥有的表决权可以集中使累积投票制的规则如下:用。

(一)股东在选举董事、监事(非职工监董事会应当向股东公告候选董事的简历和

事)时所拥有的表决总票数等于基本情况。

其所持有的股份乘以应当选董事、累积投票制的规则如下:

监事(非职工监事)人数之积;(一)股东在选举董事时所拥有的表决

(二)股东可以将其拥有的表决票集中总票数等于其所持有的股份乘

投向一名董事、监事(非职工监事)以应当选董事人数之积;

候选人也可以分散投向数名董(二)股东可以将其拥有的表决票集中

事、监事(非职工监事)候选人但投向一名董事候选人也可以分股东累计投出的票数不得超过其散投向数名董事候选人但股东

所享有的总票数;累计投出的票数不得超过其所享

(三)独立董事与非独立董事选举的累有的总票数;

积投票应当分别实行;(三)独立董事与非独立董事选举的累

(四)在投票选举中要遵循兼任高级管积投票应当分别实行;

理人员职务的董事及独立董事在(四)在投票选举中要遵循兼任高级管董事总数中比例的有关限制性规理人员职务的董事及独立董事在

定;董事总数中比例的有关限制性规

(五)股东大会依据董事、监事(非职工定;

352025年第一次临时股东大会

修订前修订后

监事)候选人所得表决票数多少(五)股东会依据董事候选人所得表决

决定董事、监事(非职工监事)人选;票数多少决定董事人选;当选董

当选董事、监事(非职工监事)所得事所得的票数必须超过出席该次的票数必须超过出席该次股东大股东会所代表的表决权的二分之会所代表的表决权的二分之一。一。

董事、非职工代表监事候选人由董事会、监董事候选人由董事会或者单独或者合计持

事会提名或由单独或合并持有公司3%以上

有公司1%以上股份的股东提名提交股东股份的股东提名提交股东大会选举。

会选举。

公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

职工代表监事候选人由公司工会提名提交职工代表大会选举。

第八十八条除累积投票制外股东大会第九十三条除累积投票制外股东会将将对所有提案进行逐项表决对同一事项对所有提案进行逐项表决对同一事项有有不同提案的将按提案提出的时间顺序不同提案的将按提案提出的时间顺序进进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议外股东大会会中止或者不能作出决议外股东会将不将不会对提案进行搁置或不予表决。会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十九条股东大会审议提案时不会

第九十四条股东会审议提案时不会对对提案进行修改否则有关变更应当被视提案进行修改若变更则应当被视为一个为一个新的提案不能在本次股东大会上新的提案不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第九十一条股东大会采取记名方式投票第九十六条股东会采取记名方式投票表表决。决。

第九十二股东大会对提案进行表决前第九十七条股东会对提案进行表决前会议主持人应当指定两名股东代表参加计会议主持人应当指定两名股东代表参加计

362025年第一次临时股东大会

修订前修订后票和监票并说明股东代表担任的监票员票和监票并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的的持股数。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东会对提案进行表决时应当由律师、股

股东代表与监事代表共同负责计票、监票东代表共同负责计票、监票并当场公布表并当场公布表决结果决议的表决结果载决结果决议的表决结果载入会议记录。公入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东司可以聘请专业公司为股东会议案表决的大会议案表决的计票统计提供服务该专计票统计提供服务该专业公司应当对计业公司应当对计票统计结果承担责任。票统计结果承担责任。

…………

第九十三条股东大会现场结束时间不得第九十八条股东会现场结束时间不得早早于网络或其他方式会议主持人应当宣于网络或者其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网在正式公布表决结果前股东会现场、网络

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东大会的股东……第九十九条出席股东会的股东……

第九十六条股东大会决议应当及时公告

公告中应列明以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人以及是否符合有

第一百〇一条股东会决议应当及时公告

关法律、行政法规、部门规章、规公告中应列明出席会议的股东和代理人人

范性文件和公司章程的说明;

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

(二)出席会议的股东及股东代理人人

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

数、所持股份及占公司有表决权总的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股份的比例;

(三)每项提案的表决方式;

(四)每项提案的表决结果对股东提案作出决议的应当列明提案股

东的名称或者姓名、持股比例和提

372025年第一次临时股东大会

修订前修订后案内容涉及关联交易事项的应

当说明关联股东回避表决情况;

(五)法律意见书的结论性意见若股东大会出现否决提案的应当披露法律意见书全文。

公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第九十七条提案未获通过或者本次股第一百〇二条提案未获通过或者本次东大会变更前次股东大会决议的应当在股东会变更前次股东会决议的应当在股股东大会决议公告中作特别提示。东会决议公告中作特别提示。

第九十八条股东大会通过有关董事、监事第一百〇三条股东会通过有关董事选举

选举提案的新任董事、监事在股东大会决提案的新任董事在股东会决议通过后就议作出后就任。任。

第九十九条股东大会通过有关派现、送股第一百〇四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股或者资本公积转增股本提案的公司将在东大会结束后两个月内实施具体方案。股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人。有下列情形第一百〇五条公司董事为自然人。有下列

之一的不能担任公司的董事:情形之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力;为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾五序被判处刑罚或者因犯罪被剥年或者因犯罪被剥夺政治权利夺政治权利执行期满未逾5年执行期满未逾五年;被宣告缓刑的自缓刑考验期满

(三)担任破产清算的公司、企业的董事之日起未逾2年;

或者厂长、总经理对该公司、企(三)担任破产清算的公司、企业的董事

业的破产负有个人责任的自该或者厂长、总经理对该公司、企

公司、企业破产清算完结之日起未业的破产负有个人责任的自该

逾三年;公司、企业破产清算完结之日起未

382025年第一次临时股东大会

修订前修订后

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令逾3年;

关闭的公司、企业的法定代表人(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

并负有个人责任的自该公司、企关闭的公司、企业的法定代表人

业被吊销营业执照之日起未逾三并负有个人责任的自该公司、企

年;业被吊销营业执照、责令关闭之日

(五)个人所负数额较大的债务到期未起未逾3年;

清偿;(五)个人所负数额较大的债务到期未

(六)被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行

措施期限未满的;人;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的(六)被中国证监会采取证券市场禁入其他内容。措施期限未满的;违反本条规定选举、委派董事的该选举、(七)被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、高级管理人员委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本等期限未满的;条情形的公司解除其职务。

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务停止其履职。

第一百〇一条董事由股东大会选举或更第一百〇六条董事由股东会选举或更换换并可在任期届满前由股东大会解除其并可在任期届满前由股东会解除其职务。董职务。董事任期三年董事任期届满可连事任期3年任期届满可连选连任。

选连任。…………董事可以由高级管理人员兼任但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表担兼任但兼任总经理或者其他高级管理人任的董事总计不得超过公司董事总数的员职务的董事以及由职工代表担任的董事二分之一。

总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事的选聘程序为:董事的选聘程序为:(一)董事候选人名单由本章程第九十

(一)董事候选人名单由董事会、监事会二条第七款规定的主体提名所

或由符合本章程第八十七条第六有提名应以书面形式提出;

392025年第一次临时股东大会

修订前修订后

款及第七款规定的主体提名所(二)公司在股东会召开前以通知的形

有提名应以书面形式提出;式披露董事候选人的详细资料

(二)公司在股东大会召开前以通知的保证股东在投票时对候选人有足

形式披露董事候选人的详细资料够的了解;

保证股东在投票时对候选人有足(三)董事候选人在股东会召开之前作

够的了解;出书面承诺同意接受提名承诺

(三)董事候选人在股东大会召开之前董事候选人的资料真实、完整并

作出书面承诺同意接受提名承保证当选后切实履行董事职责;

诺董事候选人的资料真实、完整(四)董事候选人名单以提案的方式提

并保证当选后切实履行董事职责;请股东会审议;

(四)董事候选人名单以提案的方式提(五)股东会审议董事选举的提案应

请股东大会审议;当对每一个董事候选人逐个进行

(五)股东大会审议董事选举的提案表决;

应当对每一个董事候选人逐个进(六)改选董事提案获得通过的新任

行表决;董事在会议结束之后立即就任。

(六)改选董事提案获得通过的新任董事会成员中应当有职工代表担任的董事1董事在会议结束之后立即就任。

名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生无需提交股东会审议。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程对公司负有下列忠实义务:规和本章程的规定对公司负有忠实义务

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

非法收入不得侵占公司的财产;突不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金;董事对公司负有下列忠实义务:

(三)不得将公司资产或者资金以其个(一)不得侵占公司财产、挪用公司资

人名义或者其他个人名义开立账金;

户存储;(二)不得将公司资金以其个人名义或

(四)不得违反本章程的规定未经股者其他个人名义开立账户存储;

东大会或董事会同意将公司资(三)不得利用职权贿赂或者收受其他

金借贷给他人或者以公司财产为非法收入;

他人提供担保;(四)未向董事会或者股东会报告并

(五)不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者

402025年第一次临时股东大会

修订前修订后东大会同意与本公司订立合同股东会决议通过不得直接或者

或者进行交易;间接与本公司订立合同或者进行

(六)未经股东大会同意不得利用内交易;

幕消息或职务便利为自己或他(五)不得利用职务便利为自己或者人谋取本应属于公司的商业机会他人谋取属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同但向董事会或者股东会报告并经

类的业务;股东会决议通过或者公司根据

(七)不得接受与公司交易有关的佣金法律、行政法规或者本章程的规

并归为己有;定不能利用该商业机会的除外;

(八)不得擅自披露公司秘密;(六)未向董事会或者股东会报告并

(九)不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过不得自营或

益;者为他人经营与本公司同类的业

(十)法律、行政法规、部门规章及本章务;

程规定的其他忠实义务。(七)不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入应当归公归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿

(九)不得利用其关联关系损害公司利责任。

益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

就本条第二款第(四)项所述事项达到本章

程第一百二十三条第一款规定的标准的

应当报告董事会并提交董事会审议;达到本章程第五十二条第一款规定的标准的应当报告股东会并提交股东会审议。

董事违反本条规定所得的收入应当归公

司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制

的企业以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人与公司订立合同或者

412025年第一次临时股东大会

修订前修订后

进行交易适用本条第二款第(四)项及第三款规定。

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负有勤勉义务

规和本章程对公司负有下列勤勉义务:执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

……者通常应有的合理注意。

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报

董事对公司负有下列勤勉义务:告及时了解公司业务经营管理

……

状况;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)……

(五)应当如实向监事会提供有关情况

(五)应当如实向审计委员会提供有关和资料不得妨碍监事会或者监情况和资料不得妨碍审计委员

事行使职权;

行使职权;

(六)……

第一百〇九条……董事会应当建议股

第一百〇四条……董事会应当建议股东会予以撤换。

东大会予以撤换。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应

第一百〇五条董事可以在任期届满以前当向公司提交书面辞职报告公司收到辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告之日辞任生效公司将在2个交易日职报告。董事会将在两日内向股东披露有关内披露有关情况。

情况。第一百一十条如因董事的辞职导致公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定董事会成员低于法定最低人数在改选出

最低人数时在改选出的董事就任前原董的董事就任前原董事仍应当依照法律、行

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和政法规、部门规章和本章程规定履行董事本章程规定履行董事职务。职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告公司建立董事离职管理制度明确对未履送达董事会时生效。行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届第一百一十一条董事辞任生效或者任期满应向董事会办妥所有移交手续其对公届满应向董事会办妥所有移交手续其对司和股东承担的忠实义务在任期结束后公司和股东承担的忠实义务在任期结束并不当然解除在本章程规定的合理期限后并不当然解除自辞任生效之日或者任

422025年第一次临时股东大会

修订前修订后两年内仍然有效对其公司商业秘密的义期届满之日起2年内仍然有效对其公司商务在其任职结束后仍然有效直至该秘密业秘密的义务在其任职结束后仍然有效成为公共信息。其他义务的持续期间应当根直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续据公平的原则决定视事件发生与离任之期间应当根据公平的原则决定视事件发间的长短以及与公司的关系在何种情况生与离任之间的长短以及与公司的关系和条件下结束而定。在何种情况和条件下结束而定。董事在任职……期间因执行职务而应承担的责任不因离任而免除或者终止。

……

第一百一十二条股东会可以决议解任董事决议作出之日解任生效。

新增无正当理由在任期届满前解任董事的董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条董事执行公司职务给

他人造成损害的公司将承担赔偿责任;董

第一百〇八条董事执行公司职务时违反事存在故意或者重大过失的也应当承担

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定赔偿责任。

给公司造成损失的应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百〇九条独立董事的任职资格、提

名、辞职等事项应按照法律、行政法规及中删除国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十条公司设董事会对股东大会负责。第一百一十五条公司设董事会董事会

第一百一十一条董事会由7名董事组成由7名董事组成其中独立董事3人。

其中独立董事3人。

第一百一十二条董事会行使下列职权:第一百一十六条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报

告工作;(一)召集股东会并向股东会报告工

(二)执行股东大会的决议;作;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;(二)执行股东会的决议;

432025年第一次临时股东大会

修订前修订后

(四)制订公司的年度财务预算方案、决(三)决定公司的经营计划和投资方案;

算方案;……

……(七)在股东会授权范围内决定公司

(八)在股东大会授权范围内决定公对外投资、收购出售资产、资产抵

司对外投资、收购出售资产、资产押、对外担保事项、委托理财、关

抵押、对外担保事项、委托理财、联交易、对外捐赠等事项;

关联交易、对外捐赠等事项;(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会事会秘书及其他高级管理人员

秘书及其他高级管理人员并决并决定其报酬事项和奖惩事项;

定其报酬和奖惩事项;根据总经根据总经理的提名决定聘任或

理的提名聘任或者解聘公司副者解聘公司副总经理、财务负责人

总经理、财务负责人等高级管理人等高级管理人员并决定其报酬

员并决定其报酬事项和奖惩事事项和奖惩事项;

项;(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制订公司的基本管理制度;……

……(十三)向股东会提请聘请或者更换

(十四)负责内部控制的建立健全和为公司审计的会计师事务所;

有效实施;……

(十五)向股东大会提请聘请或更换(十六)法律、行政法规、部门规章、为公司审计的会计师事务所;本章程或者股东会授予的其他职……权。

(十八)法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项应当提交股本章程授予的其他职权。

东会审议。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

第一百一十三条公司发生的交易(提供担

第一百一十七条公司发生的交易(提供担

保、财务资助以及本章程第四十四条规定的

保、提供财务资助除外)达到下列标准之一

交易除外)达到下列标准之一的应当提交

的应当提交董事会审议后及时披露:

董事会审议:

……

第一百一十条公司董事会应当就注册会第一百一十八条公司董事会应当就注册

442025年第一次临时股东大会

修订前修订后计师对公司财务报告出具的非标准审计意会计师对公司财务报告出具的非标准审计见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百一十五条董事会制定《董事会议事第一百一十九条董事会制定董事会议事规则》以确保董事会落实股东大会决议规则以确保董事会落实股东会决议提高提高工作效率保证科学决策。《董事会议工作效率保证科学决策。董事会议事规则事规则》规定董事会的召开和表决程序由规定董事会的召开和表决程序董事会议董事会拟定股东大会批准。如《董事会议事规则应作为本章程的附件由董事会拟事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处定股东会批准。如董事会议事规则与本章应以《公司章程》为准。程存在相互冲突之处应以本章程为准。

第一百一十六条……重大投资项目应当第一百二十条……重大投资项目应当组

组织有关专家、专业人员进行评审并报股织有关专家、专业人员进行评审并报股东东大会批准。会批准。

第一百一十七条公司发生“提供担保”交第一百二十一条公司发生“提供担保”交易事项除应当经全体董事的过半数审议易事项除应当经全体董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的三分通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。之二以上董事审议通过并及时披露。

公司为关联人提供担保的除应当经全体公司为关联人提供担保的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议并提交二以上董事审议同意并作出决议并提交股东大会审议。股东会审议。

第一百一十八条公司发生“财务资助”交第一百二十二条公司发生“财务资助”交易事项除应当经全体董事的过半数审议易事项除应当经全体董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的三分通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。之二以上董事审议通过并及时披露。

公司向非由公司控股股东、实际控制人控制公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且该参股的关联参股公司提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的除应当经全体非关联董事的财务资助的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审会议的非关联董事的三分之二以上董事审

452025年第一次临时股东大会

修订前修订后议通过并提交股东大会审议。议通过并提交股东会审议。

第一百二十三条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序

并及时披露:

(一)与关联自然人发生的交易金额(包

括承担的债务和费用)在30万元以

第一百一十九条以下关联交易(提供担保

上的交易;和根据规定可免于按照关联交易审议的关

(二)与关联法人(或者其他组织)发生的

联交易除外)应提交董事会审议:

交易金额(包括承担的债务和费用)

(一)公司与关联自然人发生的交易金在300万元以上且占公司最近一

额(包括承担的债务和费用)在30

期经审计净资产绝对值0.5%以上

万元以上的关联交易事项;

的交易;

(二)公司与关联法人(或者其他组织)发

(三)为关联人提供担保。

生的交易金额(包括承担的债务和

费用)300……在万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值董事会审议关联交易事项时关联董事应

0.5%以上的关联交易事项。当及时向董事会书面报告并回避表决也

……不得代理其他董事行使表决权其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的公司应当将交易提交股东会审议。

第一百二十一条董事长行使下列职权:第一百二十五条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会(一)主持股东会和召集、主持董事会会

会议;议;

…………

第一百二十二条董事长不能履行职务或第一百二十六条公司副董事长协助董事

者不履行职务的由副董事长履行职务(公长工作董事长不能履行职务或者不履行

司有两位或两位以上副董事长的由半数职务的由副董事长履行职务(公司有两位

以上董事共同推举一名副董事长履行职务);或两位以上副董事长的由过半数的董事

462025年第一次临时股东大会

修订前修订后

副董事长不能履行职务或者不履行职务的共同推举的副董事长履行职务);副董事长由半数以上董事共同推举一名董事履行职不能履行职务或者不履行职务的由过半务。数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年至少召开两第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以次会议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括前书面通知全体董事。书面方式包括专人送专人送出、传真或邮件方式。出、传真或邮件方式。

第一百二十四条代表十分之一以上表决第一百二十八条代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事会、权的股东、三分之一以上董事或者审计委员

董事长、二分之一以上独立董事可以提议召会可以提议召开董事会临时会议。董事长开董事会临时会议。董事长应当自接到提议应当自接到提议后10日内召集和主持董后十日内召集和主持董事会会议。事会会议。

第一百二十九条董事会召开临时董事会会议应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。

第一百二十五条董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面通知全情况紧急需要尽快召开董事会临时会议体与会人员。经公司各董事同意可豁免上的可以随时通过电话或者其他口头方式述条款规定的通知时限。发出会议通知但召集人应当在会议上作出说明;经公司全体董事同意可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。

第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关删除联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十九条董事会决议表决采取举第一百三十二条董事会召开会议和表决

手表决或记名投票方式。采用现场投票或电话会议、视频会议等电子……通信方式。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会……

472025年第一次临时股东大会

修订前修订后

的决议承担责任。……出席董事会会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。……

第一百三十二条董事会会议记录包括以第一百三十五条董事会会议记录包括以

下内容:下内容:

(一)会议时间、地点和召集人姓名或名(一)会议召开的日期、地点和召集人姓

称;名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托(二)出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事(代理人)姓名;出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;(三)会议议程;

(四)董事发言要点;(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(五)每一决议事项的表决方式和结果

(表决结果应载明赞成、反对或放(表决结果应载明赞成、反对或者弃的票数)。弃权的票数)。

新增第三节独立董事

第一百三十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程新增的规定认真履行职责在董事会中发挥参

与决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系;

(二)直接或者间接持有公司已发行股

新增份1%以上或者是公司前10名股

东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女;

(三)在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前

5名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女;

482025年第一次临时股东大会

修订前修订后

(四)在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业

务往来的单位及其控股股东、实际

控制人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服务的中介机构

的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责

人;

(七)最近12个月内曾经具有第(一)项

至第(六)项所列举情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。

第一百三十八条担任公司独立董事应当

新增符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规和其他有关规

492025年第一次临时股东大会

修订前修订后定具备担任上市公司董事的资

格;

(二)符合本章程规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识

熟悉相关法律法规和规则;

(四)具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工

作经验;

(五)具有良好的个人品德不存在重

大失信等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条独立董事作为董事会的

成员对公司及全体股东负有忠实义务、勤

勉义务审慎履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发

表明确意见;

(二)对公司与控股股东、实际控制人、新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督保护

中小股东合法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的

建议促进提升董事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条独立董事行使下列特别职

权:

(一)独立聘请中介机构对公司具体新增

事项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

502025年第一次临时股东大会

修订前修订后

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权

益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的公司将及时披露。上述职权不能正常行使的公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审

议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺新增

的方案;

(三)被收购上市公司董事会针对收购

所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第(一)项至新增

第(三)项、第一百四十一条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同

推举一名独立董事召集和主持;召集人不

512025年第一次临时股东大会

修订前修订后履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会并制定相应的实

第一百四十三条公司董事会设置审计委

施细则规定各专门委员会的主要职责、决策

员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。

第一百四十四条审计委员会成员为3名为不在公司担任高级管理人员的董事其中独立董事应不少于2名由独立董事中会

第一百三十四条审计委员会由三名董事计专业人士担任召集人。董事会成员中的职组成其中独立董事应不少于二名独立董工代表可以成为审计委员会成员。

事中至少有一名会计专业人士并由该会

第一百四十五条审计委员会负责审核公计专业人士担任召集人。审计委员会成员不司财务信息及其披露、监督及评估内外部审得为在公司担任高级管理人员的董事。

计工作和内部控制下列事项应当经审计审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控委员会全体成员过半数同意后提交董事

制下列事项应当经审计委员会全体成员会审议:

过半数同意后提交董事会审议:……

……

第一百四十六条审计委员会每季度至少审计委员会每季度至少召开一次会议两召开一次会议2名及以上成员提议或者名及以上成员提议或者召集人认为有必召集人认为有必要时可以召开临时会议。

要时可以召开临时会议。审计委员会会议审计委员会会议须有三分之二以上成员出须有三分之二以上成员出席方可举行。席方可举行。

审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决应当一人一票。

522025年第一次临时股东大会

修订前修订后审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会依照本新增章程和董事会授权履行职责专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十条薪酬与考核委员会由3名董

第一百三十七条薪酬与考核委员会由三事组成其中独立董事应不少于2名并由名董事组成其中独立董事应不少于二名独立董事担任召集人。

并由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核制定、审查董

事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

事、高级管理人员的薪酬政策与方案并就

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方

下列事项向董事会提出建议:

案并就下列事项向董事会提出建议:

……

第一百三十八条各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董事会删除审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十九条公司设总经理一名由董事会聘任或解聘。第一百五十一条公司设总经理一名由公司设副总经理若干名由董事会聘任或董事会决定聘任或者解聘。

解聘。公司设副总经理若干名由董事会决定聘公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务任或者解聘。

负责人为公司高级管理人员。

第一百四十条本章程关于不得担任董事第一百五十二条本章程关于不得担任董

的情形、同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定同时适用本章程关于董事的忠实义务和第一百〇三于高级管理人员。

532025年第一次临时股东大会

修订前修订后

条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的用于高级管理人员。规定同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条总经理对董事会负责

行使下列职权:

(一)……

(二)实施并监督公司的发展计划、年度

生产经营计划、年度财务预算、年

度资产负债表、损益表和利润分配

建议;第一百五十五条总经理对董事会负责

……行使下列职权:

(八)代表公司开展重大的对外经营活(一)……

动;(二)组织实施公司年度经营计划和投

(九)决定公司人员的招聘、奖惩和解资方案;

雇;……

(十)在需要时经中国主管机关批准(八)本章程或者董事会授予的其他职

可设立和撤销分支机构及办事处;权。

(十一)决定公司日常工作的重大事总经理列席董事会会议。

宜包括但不限于制定价格;

(十二)购买、租赁公司所需要的资

产;

(十三)列席董事会会议;

(十四)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十五条总经理工作细则包括下第一百五十七条总经理工作细则包括下

列内容:列内容:

…………

(三)公司资金、资产运用签订重大合(三)公司资金、资产运用签订重大

同的权限以及向董事会、监事会合同的权限以及向董事会的报

的报告制度;告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条副总经理由总经理提名第一百五十九条副总经理由总经理提名

董事会决定;副总经理协助总经理进行公董事会决定聘任或解聘;副总经理协助总

542025年第一次临时股东大会

修订前修订后司的各项工作受总经理领导向总经理负经理进行公司的各项工作受总经理领导责。向总经理负责。

第一百四十八条公司设董事会秘书负第一百六十条公司设董事会秘书负责

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

保管、公司股东资料管理，办理信息披露事管、公司股东资料管理办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。务、投资者关系工作等事宜。

…………

第一百六十一条高级管理人员执行公司职务给他人造成损害的公司将承担赔偿

第一百四十九条高级管理人员执行公司

责任;高级管理人员存在故意或者重大过

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本失的也应当承担赔偿责任。

章程的规定给公司造成损失的应当承担

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行赔偿责任经董事会决议可随时解聘。

政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百五十一条本章程规定的关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

删除

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤删除勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百五十三条监事的任期每届为三年。

删除监事任期届满连选可以连任。

第一百五十四条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成删除员低于法定人数的在改选出的监事就任

前原监事仍应当依照法律、行政法规和本

552025年第一次临时股东大会

修订前修订后章程的规定履行监事职务。

第一百五十五条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整并对定期报告签删除署书面确认意见。

第一百五十六条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建删除议。

第一百五十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应删除当承担赔偿责任。

第一百五十八条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规删除定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百五十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事删除会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中股东代表监事两名职工代表监事一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十条监事会行使下列职权:删除

(一)应当对董事会编制的公司定期报

562025年第一次临时股东大会

修订前修订后

告进行审核并提出书面审核意见;

(二)对董事会建立与实施内部控制进

行监督;

(三)检查公司财务;

(四)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免

的建议;

(五)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时要求董事、高级管

理人员予以纠正;

(六)提议召开临时股东大会在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持

股东大会;

(七)向股东大会提出提案;

(八)依照《公司法》第一百五十一条的

规定对董事、高级管理人员提起

诉讼;

(九)发现公司经营情况异常可以进

行调查;必要时可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协

助其工作费用由公司承担;

(十)列席公司董事会会议并对董事

会决议事项提出质询或者建议;

(十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会删除会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

572025年第一次临时股东大会

修订前修订后第一百六十二条监事会制定《监事会议事规则》明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程删除序。《监事会议事规则》由监事会拟定股东大会批准。如《监事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处应以公司章程为准。

第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案不少于保存十年。

第一百六十四条监事会会议通知包括以

下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期删除

限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第一百六十四条公司在每一会计年度结

第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和束之日起4个月内向中国证监会和证券交易证券交易所报送并披露年度报告在每一所报送并披露年度报告在每一会计年度会计年度上半年结束之日起2个月内向中国上半年结束之日起2个月内向中国证监会派证监会派出机构和证券交易所报送并披露出机构和证券交易所报送并披露中期报告。中期报告。

…………

第一百六十五条公司除法定的会计账簿

第一百六十七条公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资金不以任外不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

582025年第一次临时股东大会

修订前修订后何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条……

第一百六十八条……公司从税后利润中提取法定公积金后经公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中提取任股东大会决议还可以从税后利润中提取意公积金。

任意公积金。

……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的股东大会违反前款规定在公司弥补亏损

股东应当将违反规定分配的利润退还公司;和提取法定公积金之前向股东分配利润的给公司造成损失的股东及负有责任的董股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

第一百六十九条公司的公积金用于弥加公司注册资本。

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公积金弥补公司亏损先使用任意公积金

增加公司资本但是资本公积金将不用于和法定公积金;仍不能弥补的可以按照规弥补公司的亏损。定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时所留存

积金将不少于转增前公司注册资本的25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十条公司的利润分配政策如下：第一百六十八条公司的利润分配政策如

(一)利润分配原则：公司实行积极、持下:

续、稳定的利润分配政策公司利(一)公司的利润分配原则:公司实行积

润分配应重视对投资者的合理投极、持续、稳定的利润分配政策资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配应重视对投资者的

(二)利润分配形式：公司采取积极的现合理投资回报并兼顾公司的可持金或者股票方式分配股利公司续发展。公司董事会和股东会在利在具备现金分红条件下应当优润分配政策的决策和论证过程中

先采用现金分红进行利润分配;将充分考虑中小股东的意见。

在公司现金流满足公司正常经营(二)利润分配的形式:公司采取积极的和发展规划的前提下公司原则现金或者股票方式分配股利公

592025年第一次临时股东大会

修订前修订后上每年度进行一次利润分配采司在具备现金分红条件下应当取的利润分配方式中必须含有现优先采用现金分红方式进行利润金分配方式。分配;在公司有重大投资计划或当公司最近一年审计报告为非无重大现金支出等事项发生时公保留意见或带与持续经营相关的司可以采取股票方式分配股利。

重大不确定性段落的无保留意见公司制定利润分配方案时应当

或者资产负债率高于70%的或以母公司报表中可供分配利润为者经营性现金流量净额为负数的依据。

可以不进行利润分配。(三)现金分红的具体条件和比例

(三)现金分红的具体条件和比例：1.现金分红条件

1.现金分红条件除特殊情况公司可以选择不进行

公司现金分红条件为：利润分配外在符合现金分红的

(1)公司当年度盈利且母公条件下公司应当采取现金分红司报表中未分配利润为的方式进行利润分配。符合现金正值;分红的条件为:

(2)……(1)公司该年度实现的可分

(3)不存在本章程规定的不配利润(即公司弥补亏

进行利润分配的情形。损、提取公积金后所余的

2.现金分红的比例税后利润)及累计未分配

在符合现金分红的条件下公司利润为正值且现金流每年度现金分红金额应不低于当充裕实施现金分红不年实现的可供分配利润总额的会影响公司的后续持续

20%。经营;

3.……(2)……

4.……(3)公司无重大投资计划或

公司发展阶段不易区分但有重大重大现金支出等事项发资金支出安排的可以按照前项生。

规定处理。公司存在如下特殊情况的可以

(四)公司发放股票股利的条件不进行利润分配:

……制定股票股利分配预案。(1)公司最近一年审计报告

(五)利润分配的期间间隔为非无保留意见或带与一般进行年度分红公司董事会持续经营相关的重大不

602025年第一次临时股东大会

修订前修订后也可以根据公司的资金需求状况确定性段落的无保留意

提议进行中期分红。公司在年度中见;期进行分配利润的具体分配方(2)报告期末资产负债率高

案由公司董事会根据公司实际经于70%的;

营及财务状况依职权制订并由公(3)分红年度经营活动产生司股东大会批准。的经营性现金流量净额

(六)公司利润分配方案的决策程序和为负;

机制(4)公司当年或未来12个月公司董事会根据年度审计情况拟存在重大资金支出安排

定年度股利分配议案并提请股的(募集资金投资项目除东大会审议。……等事宜。外);独立董事认为……具体理由。(5)公司股东会审议通过确监事会对董事会执行现金分红政认的其他特殊情况。

策和股东回报规划以及是否履行2.现金分红的比例相应决策程序和信息披露等情况在满足现金分红的条件下原则进行监督。监事会发现董事会存在上公司最近三年累计现金分红金未严格执行现金分红政策和股东额不低于最近三年年均归属于公

回报规划、未严格履行相应决策程司股东净利润的30%。具体每个序或者未能真实、准确、完整进行年度的分红比例由董事会根据公相应信息披露的应当发表明确司实际经营情况及发展规划提出意见并督促其及时改正。分配预案报经公司股东会审议公司召开年度股东大会审议年度决定。

利润分配方案时可审议批准下3.……

一年中期现金分红的条件、比例上4.……

限、金额上限等。年度股东大会审公司发展阶段不易区分但有重大议的下一年中期分红上限不应超资金支出安排的可以按照前款

过相应期间归属于公司股东的净第(3)项规定处理。

利润。董事会根据股东大会决议在现金分红在本次利润分配中所占符合利润分配的条件下制定具体比例为现金股利除以现金股利与的中期分红方案。股票股利之和。

股东大会对现金分红具体方案进(四)公司发放股票股利的条件

行审议前公司应当通过多种渠……制定股票股利分配预案。采

612025年第一次临时股东大会

修订前修订后道主动与股东特别是中小股东进用股票股利进行利润分配的应

行沟通和交流(包括但不限于提供当具有公司成长性、每股净资产的

网络投票表决、邀请中小股东参会摊薄等真实合理因素。

等方式)充分听取中小股东的意(五)利润分配的期间间隔见和诉求及时答复中小股东关在符合利润分配条件的情况下心的问题。公司原则上采取年度利润分配政

(七)利润分配政策的调整策公司董事会也可以根据公司

公司的利润分配政策……利润分的发展规划、盈利状况、现金流及配政策草案公司监事依职权列资金需求计划提出中期利润分配席董事会会议对董事会制订利预案并经临时股东会审议通过润分配政策草案的事项可以提出后实施。

质询或者建议。公司董事会应当将(六)公司利润分配方案的决策程序和利润分配政策调整草案提交公司机制

股东大会特别决议审议。公司董事会根据本章程的规定、公

(八)……司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟定年度股利分配议案

并提请股东会审议。……等事宜。

利润分配预案经董事会全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。

1.独立董事认为……具体理由。

审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规

划、未严格履行相应决策程序

或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的应当督促其及时改正。

2.股东会对利润分配具体方案进

622025年第一次临时股东大会

修订前修订后行审议前公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流(包括但不

限于提供网络投票表决、邀请

中小股东参会等方式)充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。

3.公司因特殊情况无法按照既定

的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时应当披露具体原因。

4.公司召开年度股东会审议年度

利润分配方案时可审议批准

下一年中期现金分红的条件、

比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

(七)利润分配政策的调整

公司的利润分配政策……利润分配政策草案经公司董事会审议通过后提请股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。

(八)……

第一百七十一条公司股东大会对利润分第一百六十九条公司股东会对利润分配

632025年第一次临时股东大会

修订前修订后配方案作出决议后或者公司董事会根据方案作出决议后或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件年度股东大会审议通过的下一年中期分红和上限制定具体方案后须在2个月内完成条件和上限制定具体方案后须在2个月内

股利(或者股份)的派发事项。

完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十条公司实行内部审计制度

明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

第一百七十二条公司实行内部审计制度

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任配备专职审计人员对公司财务收支和经追究等。

济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

第一百七十三条公司内部审计制度和审息等事项进行监督检查。

计人员的职责应当经董事会批准后实施。

内部审计机构应当保持独立性配备专职审计负责人向董事会负责并报告工作。

审计人员不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司新增根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计师事新增

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟

642025年第一次临时股东大会

修订前修订后通时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。

第一百七十五条公司聘用会计师事务所第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事必须由股东大会决定董事会不得在股东务所必须由股东会决定。董事会不得在大会决定前委任会计师事务所。

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条会计师事务所的审计费第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百七十八条公司解聘或者不再续聘

第一百八十条公司解聘或者不再续聘会会计师事务所时提前三十天事先通知会计师事务所时提前30天事先通知会计师计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所公司股东会就解聘会计师事务所事务所进行表决时允许会计师事务所陈进行表决时允许会计师事务所陈述意见。

述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东会会计师事务所提出辞聘的应当向股东大说明公司有无不当情形。

会说明公司有无不当情形。

第一百八十一条公司的通知以下列形式

第一百七十九条公司的通知以下列形式

发出:

……

(四)以电子邮件或者即时通讯工具方

(四)以电子邮件方式送出;

式送出;

……

第一百八十条公司召开股东大会的会议第一百八十二条公司发出的通知以公通知以公告方式进行一经公告视为所告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。

有相关人员收到通知。

第一百八十三条公司召开股东会的会议新增通知以公告进行。

第一百八十一条公司召开董事会的会议第一百八十四条公司召开董事会的会议

通知以专人送达、传真、信函、电子邮件、通知以专人送达、传真、信函、电子邮件或者即时通讯工具等形式进行。

公告等形式进行。

652025年第一次临时股东大会

修订前修订后

第一百八十二条公司召开监事会的会议

通知以专人送达、传真、信函、电子邮件、删除公告等形式进行。

第一百八十三条公司通知以专人送出的

第一百八十五条公司通知以专人送出的

由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被由被送达人在送达回执上签名(或者盖章)

送达人签收日期为送达日期;以传真方式被送达人签收日期为送达日期;公司通知

送出的发出之日即为送达日期;以信函方以传真方式送出的发出之日即为送达日

式送出的自交付邮局之日起第五个工作期;公司通知以信函方式送出的自交付邮

;局之日起第5个工作日为送达日期;公司通日为送达日期以电子邮件方式送出的邮知以电子邮件方式送出的邮件进入对方

件进入对方邮箱之日为送达日期;以公告

邮箱之日为送达日期;公司通知以公告方方式送出的第一次公告刊登日为送达日式送出的第一次公告刊登日为送达日期。

期。

第一百八十九条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的可以不经股东会决议但本章程另有规定的除外。

新增公司依照前款规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

第一百九十条公司合并应当由合并各第一百八十七条公司合并应当由合并方签订合并协议并编制资产负债表及财各方签订合并协议并编制资产负债表及产清单。公司自作出合并决议之日起10日内财产清单。公司应当自作出合并决议之日起通知债权人并于30日内在本章程指定信十日内通知债权人并于三十日内在本章息披露媒体或者国家企业信用信息公示系程指定信息披露媒体公告。统公告。

…………

第一百八十八条公司合并时合并各方第一百九十一条公司合并时合并各方

的债权、债务由合并后存续的公司或者新的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

设的公司承继。

第一百八十九条公司分立其财产作相第一百九十二条公司分立其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清公司分立应当编制资产负债表及财产清

662025年第一次临时股东大会

修订前修订后单。公司应当自作出分立决议之日起十日内单。公司自作出分立决议之日起10日内通知通知债权人并于三十日内在本章程指定债权人并于30日内在本章程指定信息披信息披露媒体公告。露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十四条公司减少注册资本将

第一百九十一条公司需要减少注册资本编制资产负债表及财产清单。

时必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起起10日内通知债权人并于30日内在本章十日内通知债权人并于三十日内在本章程指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起程指定信息披露媒体公告。债权人自接到通

30日内未接到通知的自公告之日起45日

知书之日起三十日内未接到通知书的自内有权要求公司清偿债务或者提供相应公告之日起四十五日内有权要求公司清的担保。

偿债务或者提供应的担保。

公司减少注册资本经股东会特别决议批公司减资后的注册资本将不低于法定的最准可以不按照股东持有股份的比例相应低限额。

减少出资额或者股份。

第一百九十五条公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的不适用本新增

章程第一百九十四条第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在本章程指定信息披露媒体或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前不得分配利润。

672025年第一次临时股东大会

修订前修订后

第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股东应当退还其新增收到的资金减免股东出资的应当恢复原

状;给公司造成损失的股东及负有责任的

董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时股东不享有优先认购权本章程新增另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司因下列原因解散:

第一百九十三条公司因下列原因解散:(一)……

(一)……(二)股东会决议解散;

(二)股东大会决议解散;(三)……

(三)……(四)……

(四)……(五)公司经营管理发生严重困难继

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持

失通过其他途径不能解决的持有公司10%以上表决权的股东可

有公司全部股东表决权10%以上以请求人民法院解散公司。

的股东可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由应当在10公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百条公司有本章程第一百九十九条

第一百九十四条公司有本章程第一百九

第(一)项、第(二)项情形且尚未向股东分配

十三条第(一)项情形的可以通过修改本章财产的可以通过修改本章程或者经股东程而存续。会决议而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出大会会议的股东所持表决权的三分之二以决议的须经出席股东会会议的股东所持上通过。

表决权的三分之二以上通过。

第二百〇一条公司因本章程第一百九十

第一百九十五条公司因本章程第一百九

九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

682025年第一次临时股东大会

修订前修订后

十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当清算。董事为公司清算义务人应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的应当在解散事由出现之日内组成清算组进行清算。

日起十五日内成立清算组开始清算。清算清算组由董事组成但是本章程另有规定组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾或者股东会决议另选他人的除外。

期不成立清算组进行清算的债权人可以清算义务人未及时履行清算义务给公司申请人民法院指定有关人员组成清算组进或者债权人造成损失的应当承担赔偿责行清算。

任。

第一百九十六条清算组在清算期间行使第二百〇二条清算组在清算期间行使下

下列职权:列职权:

…………

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

…………

第一百九十七条清算组应当自成立之日第二百〇三条清算组应当自成立之日起起十日内通知债权人并于六十日内在本10日内通知债权人并于60日内在本章程章程指定信息披露媒体公告。债权人应当自指定信息披露媒体或者国家企业信用信息接到通知书之日起三十日内未接到通知公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内未接到通知的自公告之日起45书的自公告之日起四十五日内向清算组日内向清算组申报其债权。

申报其债权。

……

第一百九十八条清算组在清理公司财产、

第二百〇四条清算组在清理公司财产、编编制资产负债表和财产清单后应当制定制资产负债表和财产清单后应当制订清清算方案并报股东大会或者人民法院确算方案并报股东会或者人民法院确认。

认。

……

第一百九十九条清算组在清理公司财产、第二百〇五条清算组在清理公司财产、编编制资产负债表和财产清单后发现公司制资产负债表和财产清单后发现公司财财产不足清偿债务的应当依法向人民法产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请破产清算。

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后清算组

692025年第一次临时股东大会

修订前修订后应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百条公司清算结束后清算组应当第二百〇六条公司清算结束后清算组制作清算报告报股东大会或者人民法院应当制作清算报告报股东会或者人民法确认并报送公司登记机关申请注销公司院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记。

登记公告公司终止。

第二百〇一条清算组成员应当忠于职守第二百〇七条清算组成员履行清算职责依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责给公司造

他非法收入不得侵占公司财产。成损失的应当承担赔偿责任;因故意或者清算组成员因故意或者重大过失给公司或重大过失给债权人造成损失的应当承担者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第二百〇三条有下列情形之一的公司第二百〇九条有下列情形之一的公司

应当修改章程:将修改章程:

(一)……(一)……

(二)……(二)……

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第二百〇四条股东大会决议通过的章程第二百一十条股东会决议通过的章程修修改事项应经主管机关审批的须报主管改事项应经主管机关审批的须报主管机

机关批准;涉及公司登记事项的依法办理关批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

变更登记。

第二百〇五条董事会依照股东大会修改第二百一十一董事会依照股东会修改章章程的决议和有关主管机关的审批意见修程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

改本章程。

第二百〇七条释义第二百一十三条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占(一)控股股东是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东;公司股本总额超过50%的股东;

持有股份的比例虽然不足50%或者持有股份的比例虽然未超过

但依其持有的股份所享有的表决50%但其持有的股份所享有的表

702025年第一次临时股东大会

修订前修订后权已足以对股东大会的决议产生决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的(二)实际控制人是指通过投资关系、股东但通过投资关系、协议或者协议或者其他安排能够实际支

其他安排能够实际支配公司行配公司行为的自然人、法人或者其为的人。他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实(三)关联关系是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理际控制人、董事、高级管理人员与人员与其直接或者间接控制的企其直接或者间接控制的企业之间业之间的关系以及可能导致公的关系以及可能导致公司利益司利益转移的其他关系。但是国转移的其他关系。但是国家控股家控股的企业之间不仅因为同受的企业之间不因为同受国家控股国家控股而具有关联关系。而具有关联关系。

第二百〇八条董事会可依照章程的规定第二百一十四条董事会可依照章程的规制订章程细则。定制定章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇九条本章程以中文书写其他第二百一十五条本章程以中文书写其任何语种或不同版本的章程与本章程有歧他任何语种或者不同版本的章程与本章程义时以在工商行政管理部门最近一次核有歧义时以在苏州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

准登记后的中文版章程为准。

第二百一十条本章程所称“以上”“以第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”“以下”含本数;“超过”“低于”“少于”“多内”都含本数;“过”、“以外”、“低于”、“多”于”不含本数。于不含本数。

第二百一十二条本章程附件包括股东大

第二百一十八条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事议事规则和董事会议事规则。

规则。

第二百一十九条本章程经公司股东会审

第二百一十三条本章程经公司股东大会议通过之日起生效并施行原章程同时废审议通过之日起生效并施行原章程同时止。

712025年第一次临时股东大会