苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为建立健全苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)董事(非独

立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善公司治理结构公司

董事会特决定下设董事会薪酬与考核委员会(以下简称“委员会”)。

第二条为规范、高效地开展工作公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下

简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定制定本工作细则。

第三条委员会是董事会下设的专门工作机构主要负责制定公司董事及高级管理

人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案对董事会负责。

第四条委员会所作决议必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定。

第二章人员组成

第五条委员会成员由3名董事组成其中2名为独立董事。

第六条委员会设主任一名由独立董事委员担任。

第七条委员会主任负责召集和主持委员会会议当委员会主任不能或无法履行职责时由其指定一名其他委员代行其职责。

第八条委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。

第九条委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时公司董事会

1应尽快选举产生新的委员。

第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于委员会委员。

第三章职责权限

第十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核制

定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划激励对象获授权益、行

使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第十二条委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后应形成委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。

第十三条委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定不得损害公司和股东的利益。

第十四条委员会履行职责时公司相关部门应给予配合所需费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十五条委员会根据需要召开会议。

委员会主任或二名以上委员联名可要求召开委员会临时会议。

第十六条除《公司章程》或本工作细则另有规定外在保障委员充分表达意见的前提下委员会会议既可采用现场会议形式也可采用非现场会议的通讯表决方

2式。

如采用通讯表决方式则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十七条委员会会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。

会议通知以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或者盖章)被送达人签收日期为送达日

期;以传真方式送出的发出之日即为送达日期;以信函方式送出的自交

付邮局之日起第5个工作日为送达日期;以电子邮件方式送出的邮件进入对方邮箱之日为送达日期。

情况紧急需要尽快召开会议的可以随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知但召集人应当在会议上作出说明;经全体委员同意可豁免前述条款规定的通知时限。

第十八条公司董事会办公室负责发出委员会会议通知应按照前条规定的期限发出会议通知。

第十九条委员会会议通知应至少包括以下内容;

(一)会议召开时间、地点;

(二)会议期限;

(三)会议需要讨论的议题;

(四)会议联系人及联系方式;

(五)会议通知的日期。

第二十条公司董事会办公室所发出的委员会会议通知应备附内容完整的议案。

第五章议事与表决程序

第二十一条委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

公司董事可以出席委员会会议但非委员董事对会议议案没有表决权。

3第二十二条委员会委员可以亲自出席会议也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权委托二人或二人以上代为行使表决权的该项委托无效。

第二十三条委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十四条授权委托书应至少包括以下内容;

(一)委托人姓名;

(二)被委托人姓名;

(三)代理委托事项;

(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示

时被委托人是否可按自己意思表决的说明;

(五)授权委托的期限;

(六)授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十五条委员会委员既不亲自出席会议亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。

委员会委员连续两次不出席会议的视为不能适当履行其职权公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十六条委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。

委员会委员每人享有一票表决权。

第二十七条委员会会议主持人宣布会议开始后即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

4第二十八条委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。

会议主持人有权决定讨论时间。

第二十九条委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则即全部议案经所有与会委员审议完毕后依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十条委员会如认为必要可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见但非委员会委员对议案没有表决权。

第三十一条出席会议的委员应本着认真负责的态度对议案进行审议并充分表达个人

意见;委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十二条委员会会议的表决方式均为举手表决或者书面表决表决的顺序依次为同

意、反对、弃权。

对同一议案每名参会委员只能表决一次表决多次的以最后一次表决为准。在举手表决情况下如某位委员同时代理其他委员出席会议若被代理人与其自身对议案的表决意见一致则其举手表决一次但视为两票;若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致则其可按自身的意见和被代理

人的意见分别举手表决一次;代理出席者在表决时若无特别说明视为与被代理人表决意见一致。

如委员会会议以传真方式或者电子邮件方式作出会议决议时表决方式为签字方式。委员会委员应在规定期限内通过传真传回有效表决票或者通过电子邮件方式传回有效表决票。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十三条委员会会议应进行记录记录人员为公司董事会办公室的工作人员。

第六章会议决议和会议记录

5第三十四条每项议案获得规定的有效表决票数后经会议主持人宣布即形成委员会决议。

委员会决议经出席会议委员签字后生效未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。

第三十五条委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议之次日将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十六条委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存在公司存续期间保存期不得少于10年。

第三十七条委员会决议实施的过程中委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查在检查中发现有违反决议的事项时可以要求和督促有关人员予以纠正有关人员若不采纳意见委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报由公司董事会负责处理。

第三十八条委员会会议应当有书面记录出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间保存期不得少于10年。

第三十九条委员会会议记录应至少包括以下内容;

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席会议人员的姓名受他人委托出席会议的应特别注明;

(三)会议议程;

(四)委员发言要点;

(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数);

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

6第七章附则

第四十条除非另有规定本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数“过”不含本数。

第四十一条本工作细则未尽事宜依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。

本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾以《公司章程》的规定为准。

第四十二条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

第四十三条本工作细则由公司董事会负责解释。

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