铁流股份:上海锦天城（杭州）律师事务所关于铁流股份相关股东重新签署一致行动协议书事宜的法律意见书

上海锦天城(杭州)律师事务所

关于浙江铁流离合器股份有限公司相关股东

重新签署一致行动协议书事宜的

法律意见书

锦天城律师事务所

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上海锦天城(杭州)律师事务所

关于浙江铁流离合器股份有限公司相关股东

重新签署一致行动协议书事宜的

法律意见书

上锦杭【2023】法意字第41020号

致:浙江铁流离合器股份有限公司

上海锦天城(杭州)律师事务所(以下简称“本所”)作为浙江铁流离合器

股份有限公司(以下简称“公司”或“铁流股份”)的常年法律顾问,接受铁流

股份的委托,就相关股东原《一致行动协议书》到期终止,重新签署《一致行动

协议书》相关事宜发表法律意见。根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》的规定,本所律师对《一致行动协议书》的签署、

主要内容以及《一致行动协议书》重新签署后公司实际控制人及一致行动人等情况进行核查并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师对铁流股份股东的一致行动关系及公司实际

控制权归属等情况进行了审查,查阅了相关协议、公司公告等文件,并对有关事项进行了必要的核查和验证。

声明事项

一、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

二、本法律意见书的出具已经得到铁流股份如下保证:

1、铁流股份已经提供了本所为出具本法律意见书所要求铁流股份提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、铁流股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

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三、本所律师同意将本法律意见书作为相关股东重新签署《一致行动协议书》

相关事宜的公告材料,随同其他公告文件一并公告,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的

有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见书如下。

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正文

一、铁流股份的基本情况

经本所律师核查,铁流股份现持有浙江省市场监督管理局核发的社会信用代

码为91330100697072273U《营业执照》,截至本法律意见书出具之日,其基本情况如下: 名称浙江铁流离合器股份有限公司

类型其他股份有限公司(上市)

住所浙江省杭州市临平区临平街道兴国路398号

法定代表人国宁

注册资本22,953.2531万元

成立日期2009年11月26日

营业期限2009年11月26日至长期

经营范围一般项目:汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件加工；货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在:浙江省杭州市临平区东湖北路958号)

登记机关浙江省市场监督管理局

2017年5月8日,上海证券交易所出具《关于浙江铁流离合器股份有限公

司人民币普通股股票上市交易的通知》,同意公司股票在上海证券交易所上市,

公司股票2017年5月10日在上海证券交易所上市交易,股票代码为“603926”,

证券简称为“铁流股份”。

经本所律师核查,截至2023年9月30日,铁流股份前十大股东情况如下:股东姓名或名称持股总数(股)持股比例(%)

杭州德萨实业集团有限公司85,961,84237.45

张智林12,793,3485.57

顾俊捷8,056,0573.51

张婷6,734,8362.93

宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚映山红16号私募证券投资基金4,590,0002.00

上海锦天城(杭州)律师事务所法律意见书国宁3,984,0631.74

沈伟民3,795,8001.65

沈永生2,710,8671.18

周爱春2,190,0000.95

沈剑成2,016,1000.88

二、重新签署《一致行动协议书》

(一)原《一致行动协议书》签署及履行情况

根据公司提供的资料、公开披露的公告文件并经查验,鉴于张婷与国宁系夫

妻关系,张智林与张婷系父女关系,且自2018年11月16日公司董事会换届以

来,国宁一直担任公司董事长、总经理,实际负责公司的生产经营管理工作。故,

2020年10月20日,张智林、张婷、国宁三方签署《一致行动协议书》,主要内容如下:

1、本协议各方采取对公司重大事务决策保持一致的方式对公司进行共同控

制,在有关董事会、股东大会上,各方均应保持一致意见,如果出现意见不统一

时,各方应先行沟通协商,协商仍无法统一意见时,无条件服从张智林的意见,其他各方需按张智林的意见行使董事及股东权利。

2、本协议有效期自协议生效之日起至协议书生效后三十六个月届满之日止,

本协议一方持有铁流股份股份数量的增减不影响本协议对该方的效力,该方以其所持有的铁流股份所有股份均受本协议约束。

截至新《一致行动协议书》生效前,张智林、张婷、国宁合计直接持有公司

10.24%股份,通过杭州德萨实业集团有限公司、宁波宁聚资产管理中心(有限合

伙)——宁聚映山红16号私募证券投资基金间接控制公司39.45%股份,合计控

制公司49.69%股份,且张智林、张婷、国宁在共同控制期间一直在公司重大事务上保持一致。

(二)新《一致行动协议书》签署情况

2023年6月15日,公司发布《关于实际控制人增加一致行动人的公告》,

张婷通过大宗交易方式减持了公司4,590,000股股份,大宗交易承接方为宁波宁

聚资产管理中心(有限合伙)--宁聚映山红16号私募证券投资基金。因张婷

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持有该投资基金100%份额,并且张婷和该基金于2023年6月14日签署了《一致行动协议书》,该基金是公司的实际控制人一致行动人。

鉴于张婷与国宁系夫妻关系,张智林与张婷系父女关系,且自2018年11月

16日公司董事会换届以来,国宁一直担任公司董事长、总经理,对公司生产经

营决策具有重大影响；张婷直接持有宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)—宁

聚映山红16号私募证券投资基金100%份额,且双方于2023年6月14日签署了

《一致行动协议书》。2023年10月20日,张智林、张婷、国宁、宁波宁聚资

产管理中心(有限合伙)-宁聚映山红16号私募证券投资基金四方重新签署《一致行动协议书》,主要内容如下:

1、本协议各方采取对公司重大事务决策保持一致的方式对公司进行共同控

制,在有关董事会、股东大会上,各方均应保持一致意见,如果出现意见不统一

时,各方应先行沟通协商,协商仍无法统一意见时,无条件服从张智林的意见,其他各方需按张智林的意见行使董事及股东权利。

2、本协议有效期为自本协议生效之日起三十六个月,但如在本条款所述的

有效期内,出现(1)任何一方不再持有公司的股权或(2)张婷不再直接或间接

持有宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)—宁聚映山红16号私募证券投资基金私募基金产品,则本协议自动解除。

(四)新《一致行动协议书》签署后,公司实际控制人未发生变更

新《一致行动人协议书》签署后,张智林、张婷、国宁三人为公司共同实际控制人,合计控制公司49.69%股份,具体持股情况如下:序号姓名在公司职务直接持有公司股份数量(股)占公司总股本比例(%)间接控制公司股份数量(股)占公司总股本比例(%)

1张智林董事12,793,3485.57①43,840,53919.10

2张婷6,734,8362.93②46,711,30320.35

3国宁董事长、总经理3,984,0631.74

合计23,512,24710.2490,551,842.0039.45

注1:杭州德萨实业集团有限公司为公司控股股东,持有公司股份数量为85,961,842股,持股比例为37.45%,张智林持有该公司51%的股份,因此张智林通过杭州德萨实业集团有限公司间接持有公司股份数量为43,840,539股；

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注2:张婷持有杭州德萨实业集团有限公司49%的股份,即通过杭州德萨实业集团有限公司间接持有公司股份数量为42,121,303股；另张婷直接持有宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)——宁聚映山红16号私募证券投资基金100%份额,即通过宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)—宁聚映山红16号私募证券投资基金间接持有公司股份数量为4,590,000股,合计间接持股数量为46,711,303股。

经本所律师核查,新《一致行动人协议书》签署后,张智林、张婷、国宁三

人合计控制公司49.69%股份,表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响,

并且国宁担任公司董事长、总经理,对公司生产经营决策具有重大影响,张智林、

张婷、国宁为公司共同实际控制人,对公司进行共同控制,公司实际控制人未发

生变更；宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)——宁聚映山红16号私募证券投资基金为公司实际控制人的一致行动人。

三、结论意见

综上所述,本所律师认为,张智林、张婷、国宁签署的原《一致行动协议书》

到期终止,前述股东与宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)——宁聚映山红16

号私募证券投资基金重新签署《一致行动协议书》后,公司实际控制人仍为张智

林、张婷、国宁三人,未发生变更,宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)——宁

聚映山红16号私募证券投资基金为公司实际控制人一致行动人。本次重新签署

《一致行动协议书》,有利于实现公司实际控制权的稳定,不存在对公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。