上海市锦天城律师事务所

关于铁流股份有限公司

2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关

事宜的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于铁流股份有限公司

2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜

的法律意见书

致：铁流股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受铁流股份有限公司（以下简称“公司”或“铁流股份”）的委托，担任公司“2024年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等

有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《铁流股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《铁流股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《铁流股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见或专门会

议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

法律、法规和相关规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就本次回购注销相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件，随同

其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

7、本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的而使用，未经本所事先书面同意不得用作任何其他用途。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次回购注销的批准与授权

（一）本次激励计划已经履行的程序1、2024年4月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司

2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关

的议案并同意提交公司股东大会审议，董事方健、岑伟丰、赵丁华作为本次激励计划的激励对象回避表决。

2、2024年4月9日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。

3、2024年4月10日，公司在上海证券交易所网站上披露了《铁流股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。2024年4月26日至2024年5月6日，公司在公司内部公示了《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划激励对象的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。

4、2024年4月25日，公司披露了《铁流股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事张农作为征集人，就公司拟于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议的《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案向公司全体股东征集投票权。

5、2024年5月10日，公司披露了《铁流股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的

3上海市锦天城律师事务所法律意见书条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

6、2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

7、2024年5月16日，公司披露了《铁流股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

8、根据公司2023年年度股东大会的授权，2024年6月13日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》等议案。

9、2024年7月4日，公司披露了《关于2024年限制性股票授予结果公告》，

公司完成了2024年限制性股票激励计划授予登记工作，实际向132名激励对象授予557万股限制性股票，限制性股票的登记日为2024年7月2日。

10、2025年6月6日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司监事对相关事项发表了核查意见。

（二）本次回购注销的批准与授权2026年4月22日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）本次回购及注销的原因

1、根据公司《激励计划》的规定，若解除限售期内，公司当期业绩水平未

达到业绩考核触发值条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

鉴于公司股权激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达到触发值，公司对已获授但尚未解除的1662000股限制性股票予以回购注销。

2、根据公司《激励计划》的规定，激励对象退休的，在情况发生之日，激

励对象上一考核年度对应的限制性股票在满足解除限售条件时可以解除限售，其余未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

鉴于1名激励对象退休，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的20000股限制性股票予以回购注销。

3、根据公司《激励计划》的规定，激励对象主动辞职的，其已解除限售股

票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

鉴于2名激励对象已经离职，公司对于其持有的已获授但尚未解除限售的

48000股限制性股票予以回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票的价格根据公司2025年6月6日召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会

第五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司2025年5月23日披露的《铁流股份2024年年度权益分派实施公告》，公司已向全体股东实施完毕每股派发现金红利0.26元的权益分派方案，据此，公司董事会根据《激励计划》对回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为：4.31元/股。

自上述权益分派实施完毕至本法律意见书出具日，公司未发生其他需调整回购价格的事项。因此，本次回购注销的回购价格为4.31元/股。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销的价格等相关事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

三、结论意见综上，本所律师认为，除尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及注册资本的工商变更登记手续和履行相关信息披露义务外，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权。本次回购注销方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

（以下无正文）

6