证券代码：603926证券简称：铁流股份公告编号：2025-034
铁流股份有限公司
关于取消监事会并修订公司章程及制定、修订
公司部分内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
铁流股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月5日召开第六届董
事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分内部制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会并修订公司章程及制定、修订公司部分内部制度的原因
公司实施的2024年限制性股票激励计划中，由于公司第一期业绩考核达到触发值但未达到目标值以及部分激励对象个人层面绩效考核未达标，且一名激励对象已退休，不再具备激励对象资格，因此，公司将按照相关规定回购并注销已获授但尚未解除限售的385920股限制性股票，具体情况详见公司于2025年6月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。2025 年 8 月 4日，上述385920股限制性股票已经注销，公司总股本由235102531股减少至234716611股，公司注册资本由235102531元减少至234716611元，相应修订铁流股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等
相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；依据前述法律法规增设职工董事；同时，结合公司注册资本变动情况，修订公司章程及制定、修订公司部分内部制度。
二、修订公司章程情况
原公司章程内容修改后的公司章程内容第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，……。合法权益，规范公司的组织和行为，……。
第六条公司注册资本为人民币235102531第七条公司注册资本为人民币234716611元。元。
第九条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞
第八条董事长为公司的法定代表人。任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十一条股东以其认购的股份为限对公司
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以承担责任，公司以其全部财产对公司的债务其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
第十二条本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东之间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级管件，对公司、股东、董事、高级管理人员具理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人监事、总经理和其他高级管理人员，股东可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十四条公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同原则，同类别的每一股份具有同等权利。
等权利
第十五条同次发行的同种类股票，每股的发第十七条同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者个人行条件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值人民币一元。面值。
第二十条公司设立时发行的股份总数为
第十八条公司发起人认购股份数量如下：6000万股，面额股的每股金额为1元。各发
起人认购的股份明细如下：
第十九条公司股份总数为235102531股，第二十一条公司已发行的股份数为均为普通股。234716611股，均为普通股。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十条公司或公司的子公司（包括公司的计划的除外。为公司利益，经股东会决议，附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份出决议，公司可以为他人取得本公司或者其的人提供任何资助。
母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条……，经股东大会分别作出决第二十三条……，经股东会作出决议，可以议，可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
…………
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。
第二十三条……第二十五条……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；
…………
第二十六条……
第二十四条……
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式的，应当通过公开的集中交易方式进行。
进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，……。的，……。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司公司依照本章程第二十五条第一款规定收购股份后，……。本公司股份后，……。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起1年内不得转让。份，自公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、监事、高级管理人员应当向公司起1年内不得转让。
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司董事、高级管理人员应当向公司申报所在任职期间每年转让的股份不得超过其所持持有的本公司的股份及其变动情况，在就任有本公司股份总数的25％；……。时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
25％；……。
第二十九条公司持有百分之五以上股份的第三十一条公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，……。股东、董事、高级管理人员，……。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，…………
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记结算机构提
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股证建立股东名册，股东名册是证明股东持有东持有公司股份的充分证据。股东按其所持公司股份的充分证据。股东按其所持有股份有股份的类别享有权利，承担义务；持有同的种类享有权利，承担义务；持有同一种类一类别股份的股东，享有同等权利，承担同股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登由董事会或者股东会召集人确定股权登记记日股权登记日收市后登记在册的股东为日股权登记日收市后登记在册的股东为享享有相关权益的股东。有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十二条公司股东享有下列权利：
……
……
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；
表决权；
……
……
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计监事会会议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
……
……
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十五条……应当向公司提供证明其持
第三十三条……应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公司有关材予以提供。料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。第三十六条公司股东会、董事会决议内容……。
股东会、董事会的会议召集程序……。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定容……。
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董股东大会、董事会的会议召集程序……。
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职
连续180日以上单独或者合计持有公司1％
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
给公司造成损失的，连续180日以上单独或人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
合并持有公司1％以上股份的股东有权书面
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执规定，给公司造成损失的，前述股东可以书行公司职务时违反法律、行政法规或者本章面请求董事会向人民法院提起诉讼。
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，……。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
求后拒绝提起诉讼，……。
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
…………
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
第三十八条持有公司5％以上有表决权股份
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交的股东，将其持有的股份进行质押的，应当易所的规定行使权利、履行义务，维护上市自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
（四）不得以任何方式占用公司资金；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关公司控股股东及实际控制人对公司和公司社人员违法违规提供担保；
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、用、借款担保等方式损害公司和社会公众股操纵市场等违法违规行为；
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分公司和社会公众股股东的利益。
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
（一）决定公司的经营方针和投资计划；东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；……
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务决算方案；的会计师事务所作出决议；
……（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；
出决议；……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十三）审议法律、行政法规、部门规章或项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事……项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券作出本章程规定应当由股东大会决定的其他事决议。
项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股
……东会审议通过。
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
……保总额，超过最近一期经审计总资产的30%
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期以后提供的任何担保；
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额原则，超过公司最近一期经审计总资产30%超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
的担保；
……
……
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审
（七）证券交易所规定的其他担保。
议程序的，……。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会、股东大会违反对外担保审批权限和
审议程序的，……。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会。年度股东会每年召开1次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：第四十九条有下列情形之一的，公司在事实
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或发生之日起2个月以内召开临时股东会：
者本章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
时；（三）单独或者合计持有公司10％以上股份
（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第五十条本公司召开股东会的地点为：本公
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：
司住所地或公司股东会通知中规定的其他地本公司住所地或公司股东大会通知中规定的点。股东会将设置会场，以现场会议形式召其他地点。股东大会将设置会场，以现场会开，还可以同时采用电子通信方式召开。公议形式召开。公司还将提供网络投票方式为司还将提供网络投票的方式为股东提供便股东参加股东大会提供便利。股东通过上述利。股东通过上述方式参加股东会的，视为方式参加股东大会的，视为出席。
出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
…………
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期限内按
第四十六条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开临时独立董事有权向董事会提议召开临时股东股东大会的提议，董事会应当根据法律、行会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，政法规和本章程的规定在收到提议后10日董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书规定，在收到提议后10日内提出同意或者不面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事的，将在作出董事会决议后的5日内发出召会同意召开临时股东会的，将在作出董事会开股东大会的通知；董事会不同意召开临时决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
股东大会的，将说明理由并公告。事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到提案后10日内提出同意规定，在收到提议后10日内提出同意或者不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委通知，通知中对原提议的变更，应征得监事员会的同意。
会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审不能履行或者不履行召集股东大会会议职计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10％以第五十四条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到请求后10日内提出同意或不同在收到请求后10日内提出同意或者不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10％以上股份的股东有权向监事持有公司10％以上股份的股东向审计委员会
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东会，应当以书面形式向审式向监事会提出请求。计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求后5日内发出召开股东会的通知，通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的意。同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10％以连续90日以上单独或者合计持有公司10％上股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券召集股东会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10％。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通知及有关证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例不关证明材料。得低于10％。第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监委员会以及单独或者合计持有公司1％以上
事会以及单独或者合并持有公司3％以上股股份的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后书面提交召集人。召集人应当在收到提案后22日内发出股东会补充通知，公告临时提案日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章除前款规定的情形外，召集人在发出股东大程的规定，或者不属于股东会职权范围的除会通知公告后，不得修改股东大会通知中已外。
列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十二条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或者增加新的提案。
并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开
第六十条召集人将在年度股东会召开20日
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会将于会议召开15日前以公告方式通知各股会议召开15日前以公告方式通知各股东。
东。
……
……
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：
…………
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理均有权出席股东会，并可以书面委托代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不必出席会议和参加表决，该股东代理人不必是是公司的股东；公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决序。程序。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或者取消，股东会通知知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将第六十四条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有普第六十五条股权登记日登记在册的所有普
通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出本人身份证或其他能够表明其身份的有效证示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
效证件或证明；代理他人出席会议的，应出会议的，应出示本人有效身份证件、股东授示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。
……；代理人出席会议的，代理人应出示本……；委托代理人出席会议的，代理人应出人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。
依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东
第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限；票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条……
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
第六十八条……
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或者不履行职务时，由过半数的审计委务时，由半数以上监事共同推举的一名监事员会成员共同推举的一名审计委员会成员主主持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟拟定，股东大会批准。定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东
第七十五条董事、高级管理人员在股东会上大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
…………
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；
…………
第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保托书、网络及其他方式表决情况的有效资料存，保存期限10年。一并保存，保存期限10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直或直接终止本次股东大会，并及时公告。同接终止本次股东会，并及时公告。同时，召时，召集人应向公司所在地中国证监会派出集人应向公司所在地中国证监会派出机构及机构及证券交易所报告。证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
1/2以上通过。数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
2/3以上通过。以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决
议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；
损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；
和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议议通过：通过：
…………
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
30％的；经审计总资产30％的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条……第八十三条……股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
…………
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所第八十四条股东会审议有关关联交易事项代表的有表决权的股份数不计入有效表决总时，关联股东不应当参与投票表决，其所代数；股东大会决议的公告应当充分披露非关表的有表决权的股份数不计入有效表决总联股东的表决情况。数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东大会审议有关关联交易事项，关联股东股东的表决情况。
的回避和表决程序如下：股东会审议有关关联交易事项，关联股东的
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联回避和表决程序如下：
关系，该股东应当在股东大会召开之前向公（一）股东会审议的事项与某股东有关联关司董事会告知其关联关系；系，该股东应当在股东会召开之前向公司董
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，事会告知其关联关系；
大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解（二）股东会在审议有关关联交易事项时，释和说明关联股东与关联交易事项的关联关大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解系；释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非系；
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
（四）关联股东未按上述程序进行关联关系关联股东对关联交易事项进行审议、表决。
回避，涉及该关联事项的决议归于无效。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订事、高级管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
第八十六条董事候选人名单以提案的方式单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比提请股东会表决。
例在百分之三十及以上的公司，应当采用累股东会就选举董事进行表决时，根据本章程积投票制。
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投前款所称累积投票制是指股东大会选举董事票制。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东会选举两名以上独立董事或者单一股东
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分可以集中使用。董事会应当向股东公告候选之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
董事、监事提名的方式和程序为：
时，股东每持有一股即拥有应选董事人数相
（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规等的投票总数。股东根据自己的意愿进行投定的人数范围内，按照拟选任的人数，由公票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，司董事会、单独或合计持有公司已发行股份也可以按照任意组合投给不同的候选人。
3%以上的股东可以提出非独立董事候选人；
董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人
由公司董事会、监事会、单独或者合计持有
数范围内，按照拟选任的人数，由公司董事公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立
会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上董事候选人。2、由提名委员会对董事候选人的股东可以提出非独立董事候选人；由公司
的任职资格和条件进行初步审核，合格人选董事会、审计委员会、单独或者合计持有公
提交董事会审议。3、经董事会审议通过后，司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董提交股东大会审议。
事候选人。2、由提名委员会对董事候选人的
（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规
任职资格和条件进行初步审核，合格人选提定的人数范围内，按照拟选任的人数，由公交董事会审议。3、经董事会审议通过后，提司监事会、单独或合计持有公司已发行股份交股东会审议。
3%以上的股东可以提出股东代表监事候选人，提交公司监事会审议。2、经监事会审议通过后，提交股东大会审议。3、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第八十二条除累积投票制外，股东大会将对第八十七条除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案者不能作出决议外，股东会将不会对提案进进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。
第八十三条股东大会审议提案时，不会对提
第八十八条股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一进行修改，若变更，则应当被视为一个新的个新的提案，不能在本次股东大会上进行表提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。第八十四条同一表决权只能选择现场、网络第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现或者其他表决方式中的一种。同一表决权出重复表决的以第一次投票结果为准。现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条股东大会采取记名方式投票表
第九十条股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十六条股东大会对提案进行表决前，应
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有关联关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自理人，有权通过相应的投票系统查验自己的己的投票结果。
投票结果。
第八十七条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第八十八条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反表决的提案发表以下意见之一：同意、反对对或弃权。或者弃权。
…………
第九十条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，……。告，……。
第九十一条提案未获通过，或者本次股东大第九十六条提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大变更前次股东会决议的，应当在股东会决议会决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。
第九十二条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间在股东的，新任董事就任时间在股东会决议通过之大会决议通过之日就任。日就任。
第九十三条股东大会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大资本公积转增股本提案的，公司将在股东会会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十四条……第九十九条……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满……之日起未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关……
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，他内容。期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本上市公司董事、高级管理人员等，期限未满条情形的，公司解除其职务。的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条非由职工代表担任的董事由股东
第九十五条董事由股东大会选举或更换，并会选举或者更换，并可在任期届满前由股东可在任期届满前由股东大会解除其职务。董会解除其职务。董事会中的职工代表由公司事任期3年，任期届满可连选连任。职工通过职工代表大会、职工大会或者其他……形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事任期3年，任期届满可连选连任。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职……务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级不得超过公司董事总数的1/2。管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司
（二）不得挪用公司资金；负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者……股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通本章程，对公司负有下列勤勉义务：
常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤……
勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
……料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
……和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤也不委托其他董事出席董事会会议，视为不换。能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
第九十九条董事可以在任期届满以前提出换。
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应告。董事会将在2日内披露有关情况。当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内低人数时，在改选出的董事就任前，原董事披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本事会成员低于法定最低人数，在改选出的董章程规定，履行董事职务。事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，除，在6个月内仍然有效。……其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍然有效。……。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造
第一百〇二条董事执行公司职务时违反法成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇四条公司设董事会，对股东大会负第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名责。董事组成，其中包括1名职工代表董事、3
第一百〇五条董事会由9名董事组成，设董名独立董事。董事会设董事长一人，董事长事长一人。由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
第一百一十条董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案；
……
……
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等项；
事项；
……
……
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
审计的会计师事务所；
……
……
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会程授予的其他职权。
授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇七条公司董事会应当就注册会计第一百一十一条公司董事会应当就注册会师对公司财务报告出具的非标准审计意见向计师对公司财务报告出具的非标准审计意见股东大会作出说明。向股东会作出说明。
第一百一十二条董事会制定董事会议事规
第一百〇八条董事会制定董事会议事规则，则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作作效率，保证科学决策。董事会议事规则作效率，保证科学决策。为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百〇九条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建占上市公司最近一期经审计净资产的10%以立严格的审查和决策程序；重大投资项目应上，且绝对金额超过1000万元；
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和股东会批准。具体金额及比例权限参照《上费用）占公司最近一期经审计净资产的10％海证券交易所股票上市规则》等相关文件规以上，且绝对金额超过1000万元；
定。
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
100万元；（七）公司发生财务资助、提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；
（八）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
（九）证券交易所规定的其他交易。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条第（七）项规定。
第一百一十条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；第一百一十四条董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（三）董事会授予的其他职权；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）除股东大会或董事会审议范围以外的（三）董事会授予的其他职权。
其他事项，由总经理办公会议审议通过，报公司董事长批准后执行。
第一百一十二条董事长不能履行职务或者第一百一十五条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。
第一百一十三条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。
第一百一十四条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提董事会临时会议。董事长应当自接到提议后议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条董事会召开临时董事会会第一百一十八条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：电话、邮件等；通知时限议的通知方式为：电子邮件、短信等；通知
为：会议召开前5日。时限为：会议召开前5日。
第一百一十八条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。第一百二十二条公司董事会召开可以采用董事会临时会议在保障董事充分表达意见的现场会议或者电子通迅方式，董事会表决采前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，用书面表决方式，并由参会董事签字。
并由参会董事签字。
第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，由
董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，召集人由审计委员会选举产生。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十三条公司设总经理1名，由董事
第一百四十条公司设总经理1名，由董事会会聘任或解聘。
决定聘任或者解聘。
公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理3名，由董事会决定聘任或公司总经理、副总经理、财务负责人、董事者解聘。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十四条本章程第九十四条关于不
第一百四十一条本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。
高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十七条第（四）～（六）项关于勤勉义务定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条……
第一百二十七条……（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（九）除股东会或者董事会审议范围以外的
总经理列席董事会会议。其他事项，由公司总经理批准后执行。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条……第一百四十六条……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条公司设董事会秘书，负责公第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、……司股东会和董事会会议的筹备、……
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百三十三条高级管理人员执行公司职
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也务时违反法律、行政法规、部门规章或本章应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔职务时违反法律、行政法规、部门规章或者偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十四条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例为1/3。股东代表监事由公司股东大会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之第一百五十三条公司在每一会计年度结束日起四个月内向中国证监会和证券交易所报之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
送并披露年度报告，……券交易所报送并披露年度报告，……第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。
第一百五十二条……第一百五十五条……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
…………
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司利润分配政策
（一）利润的分配原则
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
……
（三）现金分红的具体条件公司实施现金分红时应当同时满足以下条第一百五十六条公司利润分配政策
件：（一）利润的分配原则
……公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公
（五）现金分红的比例司利润分配应重视对投资者的合理投资回报
在满足现金分红条件时，公司原则上每年年并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发度股东大会召开后进行一次现金分红，每年展，不得损害公司持续经营能力。
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的……
可分配利润的15%。（三）现金分红的具体条件公司召开年度股东大会审议年度利润分配方……案时，可审议批准下一年中期现金分红的条（五）现金分红的比例件、比例上限、金额上限等。年度股东大会在满足现金分红条件时，每年以现金方式分审议的下一年中期分红上限不应超过相应期配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
间归属于上市公司股东的净利润。董事会根15%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、据股东大会决议制定具体的中期分红方案。要约方式回购股份并注销的，纳入该年度现公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要金分红的相关比例计算。
约方式回购股份的，当年已实施的股份回购（六）利润分配决策程序和机制金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的……相关比例计算。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，
（六）差异化分红政策应当提交公司股东会进行审议。股东会对现
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发金分红具体方案进行审议前，……。
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿（七）利润分配政策的调整机制
还能力、是否有重大资金支出安排和投资者……有关调整利润分配政策的议案，经公司回报等因素，区分下列情形，提出差异化的董事会审议通过后提交股东会审议。
现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
重大资金支出指以下情形之一：
1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的50%；
2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的30%。
第一百五十六条利润分配决策机制和程序
……
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，……。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、
未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第一百五十七条利润分配政策的调整机制
……有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配第一百五十七条公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上东会审议通过的下一年中期分红条件和上限限制定具体方案后，须在两个月内完成股利制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或（或股份）的派发事项。者股份）的派发事项。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，公司的亏损。可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25％。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25％。
第一百五十八条公司实行内部审计制度，配第一百五十九条公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追第一百五十九条公司内部审计制度和审计人究等。公司内部审计制度经董事会批准后实员的职责，应当经董事会批准后实施。审计施，并对外披露。
负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十一条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所，由股东会决定。董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第一百六十三条会计师事务所的审计费用第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。
第一百六十四条……，公司股东大会就解聘第一百六十九条……，公司股东会就解聘会
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务计师事务所进行表决时，允许会计师事务所所陈述意见。陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第一百六十七条公司召开股东大会的会议
第一百七十二条公司召开股东会的会议通通知，以公告、专人送出、邮寄、电子邮件知，以公告进行。
等方式进行。
第一百六十八条……，以专人送出、邮寄、第一百七十三条……，以电子邮件、短信等电子邮件等方式进行。方式进行。
第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件等方式进行。
第一百七十条……，由被送达人在送达回执第一百七十四条……，由被送达人在送达回
上签名（或盖章），……；公司通知以电子执上签名（或者盖章），……；公司通知以邮件发出的，自发出之日起第1个工作日为电子邮件、短信发出的，自发出之日起第1送达日期。个工作日为送达日期。
第一百七十八条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十四条……公司应当自作出合并
第一百七十九条……公司自作出合并决议
决议之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日内在内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45内，未接到通知的自公告之日起45日内，可日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
第一百七十五条……，由合并后存续的公司第一百八十条……，应当由合并后存续的公或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。
第一百七十六条……第一百八十一条……
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司自作出分立决议之日起10日内通知债债权人，并于30日内在报纸上公告。权人，并于30日内在报纸上公告。
第一百八十三条公司减少注册资本，将编制
第一百七十八条公司需要减少注册资本时，资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
公告。债权人自接到通知之日起30日内，未债权人自接到通知书之日起30日内，未接到接到通知的自公告之日起45日内，……。
通知书的自公告之日起45日内，……。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者限额。
本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条……
（二）股东会决议解散；
第一百八十条……
……
（二）股东大会决议解散；
（五）……，持有公司10％以上表决权的股
……东，可以请求人民法院解散公司。
（五）……，持有公司全部股东表决权10％
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条公司有本章程第一百八十
第一百八十一条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程向股东分配财产的，可以通过修改本章程或而存续。者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百八十八
第一百八十二条公司因本章程第一百八十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
日起15日内组成清算组进行清算。清算组由清算组由董事或者股东大会确定的人员组
董事组成，但是本章程另有规定或者股东会成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人决议另选他人的除外。清算义务人未及时履可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，进行清算。
应当承担赔偿责任。
第一百八十三条……第一百九十一条……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…………
第一百八十四条……债权人应当自接到通第一百九十二条……债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告知之日起30日内，未接到通知的自公告之日之日起45日内，向清算组申报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。
…………
第一百八十五条……并报股东大会或者人第一百九十三条……并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。
…………
第一百八十六条……应当依法向人民法院第一百九十四条……应当依法向人民法院申请宣告破产。申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条……，报股东大会或者人民第一百九十五条……，报股东会或者人民法
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销院确认，并报送公司登记机关，申请注销公公司登记，公告公司终止。司登记。
第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，第一百九十六条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第一百九十条有下列情形之一的，公司应当第一百九十八条有下列情形之一的，公司将
修改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，……；修改后，……；
…………
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十一条股东大会决议通过的章程第一百九十九条股东会决议通过的章程修
修改事项应经主管机关审批的，……。改事项应经主管机关审批的，……。
第一百九十二条董事会依照股东大会……。第二百条董事会依照股东会……。
第一百九十四条释义第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
司股本总额50％以上的股东；持有股份的比股本总额超过50％的股东；或者持有股份的
例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有比例虽然未超过50％，但其持有的股份所享的表决权已足以对股东大会的决议产生重大有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，……。间接控制的企业之间的关系，……。
第一百九十七条本章程所称“以上”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”内”、“以下”都含本数；“以外”、“低都含本数；“过”、“以外”、“低于”、于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。
第一百九十九条本章程附件包括股东大会
第二百〇七条本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则和董事会议事规则。
则。
本次修改公司章程事项尚需提交股东会审议。为顺利办理公司章程备案等事宜，提请股东会授权公司相关代表办理相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准内容为准。
三、制定、修订公司部分内部制度的情况序号制度名称类型审议机构
1《铁流股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定股东会2《铁流股份有限公司董事会议事规则》修订股东会
3《铁流股份有限公司独立董事工作制度》修订股东会
4《铁流股份有限公司对外担保管理制度》修订股东会
5《铁流股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》修订股东会
6《铁流股份有限公司股东会议事规则》修订股东会《铁流股份有限公司股东及董事、高级管理人员股份变动管理制
7修订股东会度》
8《铁流股份有限公司关联交易管理制度》修订股东会
9《铁流股份有限公司募集资金管理制度》修订董事会
10《铁流股份有限公司董事会秘书工作制度》修订董事会
11《铁流股份有限公司董事会审计委员会工作细则》修订董事会
12《铁流股份有限公司董事会提名委员会工作细则》修订董事会
13《铁流股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订董事会
14《铁流股份有限公司董事会战略委员会工作细则》修订董事会
15《铁流股份有限公司会计师事务所选聘制度》修订董事会
16《铁流股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》制定董事会
17《铁流股份有限公司内部审计制度》修订董事会
18《铁流股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》修订董事会
19《铁流股份有限公司投资者关系管理制度》修订董事会
20《铁流股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》修订董事会
21《铁流股份有限公司信息披露事务管理制度》修订董事会
22《铁流股份有限公司子公司管理制度》修订董事会
23《铁流股份有限公司总经理工作细则》修订董事会
上述制度序号1至序号8尚需提交股东会审议，其他制度自董事会审议通过之日起生效实施。
特此公告。
铁流股份有限公司董事会
2025年8月6日
沪公网安备31011802005267号
