铁流股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为规范铁流股份有限公司（以下简称“公司”）总经理等高级管理

人员的行为，保障总经理等高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《铁流股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规范性文件的规定，制订本细则。

第二条本细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第三条公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。

第二章高级管理人员的职责及其分工

第一节高级管理人员的忠实与勤勉义务

第四条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司

负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

第1页共6页向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

第五条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司

负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第2页共6页第七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二节总经理职权范围

第八条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程或者董事会授予的其他职权。

（九）除股东会或者董事会审议范围以外的其他事项，由公司总经理批准后执行。

第十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第三节副总经理职权范围

第十一条公司设副总经理3名，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。

副总经理在总经理领导下工作，协助总经理处理公司日常生产经营管理。

第十二条副总经理的职权范围为：

第3页共6页（一）对总经理负责，依照分工负责具体的经营管理工作；

（二）完成总经理分配的其他工作。

第四节财务负责人职权范围

第十三条公司设财务负责人1名，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。

财务负责人在总经理领导下工作，协助总经理处理公司财务工作。

第十四条财务负责人的职权范围为：

（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；

（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；

（三）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经

济活动分析，提高经济效益；

（四）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事

项的研究、审查及方案的制定；

（五）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务负责人审批后报请总经理或总经理授权的分管副总经理批准；

（六）负责对公司财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；

（七）完成总经理分配的其他工作。

第三章总经理相关会议

第一节总经理办公会议

第十五条总经理办公会议是研究和解决公司投资、经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。

总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。

第4页共6页第十六条总经理办公会议的参加人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或者列席会议。

第十七条总经理办公会议不定期召开，会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行。会议相关材料的保管期限为十年。

第十八条总经理办公会议可以以现场或者通讯方式召开，应当有二分之一

以上的应参加会议人员出席时方可举行。否则，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话、短信等方式征求未参加会议人员意见。

对于因故未能参加会议的人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。

第十九条参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。

第二节经理办公会议

第二十条经理办公会议讨论的事项主要包括：

（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；

（二）听取各部门负责人的工作汇报，研究各部门提出需要解决的重要问题，部署各部门的工作任务；

（三）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；

（四）提出拟提交董事会审议的工作事项；

（五）总经理认为应当讨论的其他事项。

第二十一条经理办公会议的参加人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、各部门负责人等；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或者列席会议。

第二十二条经理办公会议原则上每两周召开一次现场会议，由总经理召集

及主持；总经理因故无法履行职责的，可以指派1名副总经理召集、主持。

第5页共6页第四章报告制度

第二十三条总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事

会的监督、检查。下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

（一）对公司董事会决议事项的执行情况；

（二）公司主要经营指标的完成情况；

（三）重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

（四）公司经营中的重大事件；

（五）董事会要求报告的其他事项。

第二十四条在董事会闭会期间，总经理应就上一条应报告事项向董事长汇报。汇报可以书面或者口头方式进行，并保证其真实性。

第二十五条遇有重大事故、突发事件，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后立即报告董事长。

第五章附则

第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规

定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或者经合法修改后的公司章

程相抵触时，执行国家法律、行政法规和公司章程的规定。

第二十七条本细则由公司董事会负责解释，经由公司董事会批准后生效，修改时亦同。