铁流股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范铁流股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《铁流股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规范性文件的规定，制订本制度。

第二条公司应严格防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，依法履行关联交易的审议程序和信息披露义务。

第三条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。

第二章防范资金占用及责任追究

第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第五条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

第1页共3页承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采

购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第六条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金

往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

第七条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强公司

独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合

以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第八条公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与

控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第九条董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实

第2页共3页际控制人及其他关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司

对与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

第十条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害

公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。

第十一条公司董事、高级管理人员及相关人员协助、纵容控股股东、实际

控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司视情节轻重对直接责任人给予处分。

第十二条公司及其董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其他关

联方违反本制度的，中国证监会根据违规行为性质、情节轻重依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。

第三章附则

第十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或者经合法修改后的公司章程

相抵触时，执行国家法律、行政法规和公司章程的规定。

第十四条本制度由公司董事会负责制定并解释，经股东会批准后生效，修改时亦同。