铁流股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及

《铁流股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）制定，旨在建立“业绩匹配、风险共担、长期导向”的薪酬激励与约束机制，促进公司可持续发展。

第二条适用范围

1.董事：含独立董事；

2.高级管理人员：含总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司

章程规定的高级管理人员。

第三条核心原则

1.合规性原则：严格遵循监管要求，明确薪酬结构、考核、递延、追索等

全流程规则；

2.业绩联动原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人履职表现深度绑定；

3.透明监督原则：方案审议流程、执行结果全程可追溯，接受股东会、审计及市场监督。

第二章薪酬管理

第四条管理职责

1.薪酬与考核委员会：负责制定/修订本制度，明确薪酬确定依据与构成，对董事、高管进行考核并提出薪酬建议；

2.董事会：批准高级管理人员薪酬方案，向股东会说明，并予以充分披露；

3.股东会：审议并决定董事薪酬方案，并予以披露；

4.回避机制：董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论

其报酬时，该董事应当回避。

第五条公司人力资源部、内审部负责配合董事会薪酬与考核委员会关于公

1司董事、高级管理人员薪酬制度的具体实施。

第三章薪酬结构与水平确定

第六条薪酬构成

1.独立董事薪酬：实行固定津贴制，结合公司规模、行业惯例、独立董事

履职强度及专业资质确定。独立董事因履行董事职责产生的差旅费、会议费等合理费用，由公司凭合法有效凭证实报实销，不纳入薪酬核算范围。

2.非独立董事和高管薪酬：在公司及控股子公司任职的董事和高管，按照

任职的职务与岗位责任确定薪酬标准；未在公司及控股子公司任职的董事，可按照为公司提供的劳务领取薪酬。在职董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第七条水平确定依据

1.市场对标：参考汽车零部件行业公司同类岗位薪酬水平，确保竞争力；

2.岗位价值：依据岗位责任、风险等级、专业要求评估岗位权重；

3.分配平衡：合理确定董事、高管与普通职工薪酬分配比例，推动薪酬分

配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬支付

第八条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。绩效薪酬按一定比例于年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第五章止付与追索机制

第九条止付情形

1.被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2.因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

23.因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

4.严重违反公司规章制度的；

5.违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违

法违规行为负有过错的；

6.公司董事会认定不应发放的其他情形。

第十条追索规则

1.出现以上止付情形的，由薪酬与考核委员会核查事实，出具追索方案，

公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

2.公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第六章特殊情形处理

第十一条公司较上一会计年度由盈转亏或亏损扩大时，董事、高管平均绩

效薪酬原则上应相应下降，若未下降，应当披露原因。

第十二条董事、高管离职后，如发现其任职期间存在违规行为，仍可启动追索程序。

第七章附则

第十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或者经合法修改后的公司章

程相抵触时，执行国家法律、行政法规和公司章程的规定。

第十四条本制度经由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定并解释，经股

东会批准后生效，修改时亦同。

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